同日，第58军新11师先头部队，在侯师长督率下开始渡江前进。日军企图阻止****渡江，凭借江岸掩体工事，用机枪猛烈向江面扫射。新11师炮兵营第9连连长乾锡仲、排长黄金亭，见状连忙指挥炮群反击，摧毁了日军的机枪掩体，压制了敌人的火力。
11日，新11师一面稳定阵地，一面准备夜间攻击：一部迂回常德城西北地区攻击敌左侧背，主力由东门向当面之敌攻击。新10师肖师长亦派一部分兵力进至南站，攻上、下南门。
鲁道源军长以这一段必须完全攻下常德城，特散发手令激勉各师全体官兵：
第×团营连长与士兵均览：查本军素以善战得名，干部从以勇敢著称。抗战七年，见敌必摧，纵遇恶战，终操胜果。此次千里西驰，援攻常德，因我官兵人人奋勇，致敌节节败退，常德名城指顾可收。乃以少数官兵因循畏缩，以致一部残敌，尚得负隅顽抗。似此深玷我革命军人之天职，有负总裁之厚望，扪心自省，何以对党国？何以对团体？更何以对本军已死先烈鲜血头颅换来之光荣战绩？望我全军官兵激励空前之智勇，发扬本军之荣誉，牺牲小我完成国家民族大我之忠义精神。决死以赴，不歼此倭寇，誓不生还，共副本军长素日所昭示成功成仁之愿，以慰总裁，以报国家，是所厚望。民国32年12月11日军长鲁道源手令。
攻城自晚间8时许开始，至午夜11时，战事趋于白热化。****前仆后继，有进无退。炮兵营徐肯堂营长在枪林弹雨中指挥炮兵向城内猛轰，有效地摧毁了日军许多机枪火力点。12时，****从东北两面同时突入城内。
鲁军长看着千军万马斩将夺旗的壮阔场面，挥笔写了一首纪事诗道：
儿郎对对武陵园，血肉霜风向北飞，城破负廓犹巷战，问他倭虏几时归。
巷战进行了半夜，12日拂晓触目尽是血肉模糊的日军尸身。这时，日军留城的这股掩护部队后路也被第58军迂回部队切断，他们深惧全军覆灭，于是就由西门豕突而出，向常德西北方向溃逃，去追赶大部队。
第58军以一部继续向敌跟踪尾击，主力则于城垣外构筑坚固据点阵地，城区内构筑核心工事，同时打扫战场，清理俘获，安抚伤亡。
在鲁道源光复常德的同时，第57师师长余程万亦率杜鼎、孙进贤两团长，及官兵80余人，协同新11师第32团由德山老码头渡过沅江，向常德东门挺进。
第32团在东门酣战，余师长就率第57师的弟兄绕护城河，从沿河的残墙缺口突进城内。当他们的双脚确实又重新站立在常德城的地面上时，他们激动极了。这时天色还未亮，月儿像团扇一般大，渐渐向西沉下去。月光照着城基那些断墙残砖，空荡无人，一种战乱后的沉寂使人感到凄凉。夜静中，空气也仿佛悬浮着凝固了，人的嗅觉因此格外灵敏，他们立刻闻到奇恶的臭气在四周围弥漫。不知是谁轻声叫了声：“啊——！”同时也就发现了城墙基下，左一堆、右一堆的黑影，这都是前几日日军猛攻南墙时遗留下来的尸体，这些死尸停了七八天，全都已腐烂了。
余程万率众人跳下城基，踏着前几天战争的痕迹，向城中心奔去。他们听到在下南门到学街口一带，不断地有枪声传来，估计是留城的****弟兄，在和日军接火，就焦急地想去抢救他们，在满地的砖瓦堆上，时不时露出一段石头在外面，余程万判断这大概就是大西街，他就招呼大家作冲锋的姿势跳过路面，向中央银行跃去。
天已经微明，他们看到兴街口几间未烧完的民房，在半空中剩下个空壳的黑影，枪声就是从那里发出的。余程万想，自己的弟兄，很可能是在利用这几间破房袭击敌人，于是就指挥手下，借着断壁残垣，逐段掩蔽着蛙跃向前。
孙进贤团长一马当先，爬到一堵断墙角上，他看到有8个日军，端着步枪，正在向一幢半倒塌的屋子射击，他火从心头起，看准两个敌人蹲着的地方，摔出一枚手榴弹。火焰涌起之处，两个敌人应声倒在地上。其余6个日军，立即从砖堆里站起，仓皇不知何从，这时，余程万领着弟兄，一跃而起，喊着杀声，几十把刺刀，像利箭一般，从四面八方向敌人刺去。
风卷残云，这6个敌人很快被消灭，大家正要扑入前面的破屋子里去，却听到有人大叫道：
“报告师长，高子曰在这里！”
余程万和两位团长，一听就听出是高副团长的声音，大家欢喜得大喊大叫，只见破屋窗户洞里，两个穿着全是泥渍而又破烂军衣的人跳出，他们手上各拿了一支日本步枪，前面那个，正是高子曰，跟在后面的，是一个团部士兵。
他们两人看到师长和弟兄们站在一堆乱砖上，便提了枪直奔到余程万面前，笔直地立正，双目注视着，同喊了声：“师长……”不知道他们的心里是高兴还是难过，是情绪过于紧张还是神经已麻木，下面的话竟然张口结舌，一个字也发不出音来了。同时，那立正的身体，却大幅度地颤抖着。
余程万虽是极端镇定的一个人，但在这种九死一生的情况下和患难弟兄相见，也按捺不住激动，跨上前一把拥抱住高子曰，抽抽搭搭地哭出声来。
高子曰呜咽地断断续续说：“师长，您别难过……师长，您控制情绪……师长……”
过了一会儿，余程万松开高子曰，擦了一下眼睛，把情感平稳下来，说：
“很好，难为你们了。你们的事迹，我一定要报告军长，报告孙代长官，报告蒋委员长。你们不仅会得到嘉奖，而且你们一定会名垂青史的！”
高子曰哽咽地说：“我们倒不需要什么嘉奖，师长，我们能活着见面，就满足了！”
“是啊……”余程万感慨道。
唏嘘中，还是杜鼎团长提醒了余程万一句：“师长，时间很紧张，我们快去小西门，把那件要紧的事办了吧！”
“对！”余程万想起来了，“我们赶紧去占领小西门，那儿是全城的市中心，我们要举行一个庄严的仪式！”
说时，听到小西门方向响起一阵阵枪声。
余程万一挥手，道：“冲过去！”
队伍骤然间像一群下山的猛虎，向小西门猛扑而去。兴街口离小西门只是短短的一条直径，大家一口气奔上那城墙的残基上。远远看见，有几名日军的警戒哨，在城门外的缺口处正在举枪射击，一望到他们这群****出现，枪子也不知道射到何处去了，撒腿就往城外跑，一边跑一边还在呐喊什么话。随即，就在城外的几道掩体里，拱起许多条穿黄呢军装的脊梁，这是日军布置在城外的掩护部队。这些脊梁沿着小路向北门飞速地移动，那是他们俯着身子在慌乱溃退。弟兄们不放过这个打活靶的机会，各个端起步枪，一齐向日军的弓背射击。日军少数几个回过枪来，还击几下，还是加快速度地跑，余程万手一举，喊声：“占领城头！”弟兄们就由城基的瓦砾堆里跳出来，扑上了小西门城头的砖堆高处。看了看，日军已撤离一空，只遗弃了两挺轻机枪在地上。
余程万走到残破的城门楼旗杆旁，喊了声杜团长。杜鼎马上答了声到，走过去。余程万说：“现在我们举行仪式吧，把国旗给我。”杜鼎摸出珍藏在胸口里的一面青天白日旗，交给余程万。余程万亲手把中华民国国旗缓缓地升上旗杆，然后庄严地行了个军礼。所有的****弟兄也举手致礼。
正好来了一股强劲的西北风，把升上去的国旗全幅展开，迎风飘扬。在猎猎的国旗下，常德虽然一片焦土，一片废墟，远处的沅江，也是浮尸漂陈，肮脏发臭，但，它毕竟是属于中国。它在中国的土地上，江还是这条江，城还是这座城！
澧水河对峙
参加围攻常德的日军三个师团第116师团、第3师团、第68师团，在撤退的行动中，仍统归岩永旺师团长指挥。
12月12日夜，日军部队在石门、澧县、津市一线横渡澧水河。狂风大作，星疏月朗，岩永旺率指挥所先行过河后，他就站在河北岸的一座桥头，抬腕看表，计算部队渡河的时间。不一会，各个联队相继来报告，渡河完毕。岩永旺满意地“唔”了声，正要下达继续向东北方向行进的命令，突然，报务官送来一纸电文，是横山勇司令官从沙市观音寺指挥所拍来的急电，内容说，要岩永旺令部队在澧水沿线暂行不动，他立刻赶到，有紧急军务相议。
岩永旺不知何故，就把命令转达下去，同时赶紧叫勤务队搭帐篷生炉火，请其他几位师团长、参谋长赶来恭候司令官的大驾。
几个小时后，横山勇乘坐越野汽车赶到。他跨下汽车，首先便对迎上前的岩永旺师团长、佐久间为人师团长、山本三男师团长问道：
“你们知道湖南有多少条江河吗？”
众人没弄明白他葫芦里卖的什么药，所以都没做声。
“湖南有大小江河4700多条，以湘、资、沅、澧四条河流最大。我们这次打下了沅水，现在又占据了澧水。中国有句古话，叫靠山吃山、靠水吃水，我们现在就吃这个水吧。”横山勇似有意、似无意地自我作答后，就径直走进帐篷，在临时搭就的会议桌前坐下。
“诸位，”横山勇开门见山地说，“南京派遣军总司令部畑俊六大将要我将一个意思转达你们，那就是，在澧水一线原地待命。”
开始将军们还以为是什么嘉奖决定要下达，因为常德打下了，作战预期目的也达到了，这个重要决定肯定逃不出奖赏的范围，所以他们都是抱着暗喜的心情前来赴会的，但他们也有疑问，怎么走到半路上要来表扬部队呢？可他们万万没料到是这么个糟糕的决定，他们都面面相觑，呆住了。
“有什么意见要说？”横山勇问，他的情绪似乎也不高。
“司令官阁下，我认为我们不能在澧水河久留，此次作战虽称顺利，但在常德遭敌出乎意料的顽强抵抗，经一番艰苦奋战才将其攻占，部队伤亡甚重，急需返回营地补给休养。”第68师团长佐久间为人站起来说，说完后，又坐下。
横山勇没吭声。
第3师团长山本三男接着也站起来，直截了当地陈述己见：“我同意佐久君的想法。我军不仅伤亡严重，补给短缺，更严重的是，目前尾随我军追击的敌人正规军3个军，离我们的后卫仅5华里，随时有爆发激烈战斗的可能，更有被敌第六、第九战区部队夹击的危险。所以，我认为我军应及早撤退，恢复原态势。”
横山勇对这两位师团长的消极态度，并没有流露出任何责备的意思。但他也没有表示赞同。他只是漠无表情地说：
“佐久君、山本君的意思我都明白了。但是，行也罢，不行也罢，都一样，都要按照畑俊六大将的指令行事。”
“我同意司令官阁下的意见！”岩永旺这时站起来附和道，“我们虽然越出防地作战已有一个半月余，也有很多困难，但我们是凯旋之师，我们能鼓舞起高昂的士气，所以我们完全不用担心敌人的追击。我的意见，我们正面3个师团，在澧水河一线对敌军摆出决一死战的架势，不过，我们并不是去斗枪斗炮，而是斗勇斗志斗气概！中国不是有蜀国大将张飞长坂坡一声巨吼，吓死魏国大将夏侯杰，喝退魏兵百万的故事吗？这就是用气概去作战，我们现在，不正好能借用过来吗？司令官阁下，我以第116师团全体官兵的名义，向您表示服从指令！”
“那么我命令你，”横山勇冷漠地对岩永旺说，“继续担任澧水河对峙行动的总指挥！”
“哈依！”岩永旺立正，弯下腰。
寒风刺骨，横山勇顶着星斗往回赶。他哆嗦着牙齿刚坐进驾驶室，突然想起一件事，他探出头来唤岩永旺。他对奔到跟前的岩永旺轻声说：
“有两个高丽慰安妇，在我那儿，我派汽车给你送来！”
“多谢！”岩永旺把腰弯成九十度。
严格地说、岩永旺是在冒险，而且很难说，他是出于什么心理。山本三男中将说的极有道理，在他们的屁股后面，有国民党养精蓄锐的3个军，如果一鼓作气攻过澧水河的话，那么日军这3个师团连招架的余地都没有。不过，遗憾的是，中国军队果真像岩永旺预料的，被日军坐守澧水的气势给唬住了，没敢向河对岸多迈出一步。
12月9日晚，重庆国民党军委会正式下达追击令。实际上是蒋介石亲发的电报命令：
致薛岳等青电(12月9日)
限即到。长沙薛长官，恩施孙代长官：密。(一)常德之敌已动摇退却，仰捕捉好机，截击猛追。以收歼敌之效。(二)追击间，两战区间之作战地境为河、石板滩、长岭岗、阮山、新州、石首之线，线上属第九战区。(三)两战区之追击目标，为长江沿岸之线，但第九战区进出于新作战地境后，再待调整。(四)亥阳令一元电各节，缓待另令修正。中○。亥青午。令一元已。
接到命令后，****第18军、第79军、第44军马上兴高采烈地撵着鬼子追。当追兵最惬意，既轻松又威风，还能沿途拾日本人丢下的“洋捞”。通常是一个士兵得到了一件战利品，比如望远镜或指挥刀之类，先被班长夺走，然后排长说，你要这玩意干啥？给我吧！排长没玩多久，又被连长看见，大骂，你小子还藏这么个宝贝？放我这吧！放了没几分钟，被营长侦察到，叫传令兵拿来看看是不是真货？是真的就留下。但营长那儿也不保险，团长听说后就要来欣赏，欣赏之余，营长也就知趣而退了。而团长最终也不会要，他会送给师长做礼物。
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