蒋介石计划借助德国军事顾问帮中国训练60个德式步兵师，到开战时已经训练20个师，但这些师的德式程度不同，第87师（原中央警卫第1师）、第88师（原中央警卫第2师）、第36师（在第87师和第88师补充旅的基础上编建）这三支姊妹部队的德国化最浓。
以第88师为例，每师辖2个旅，每旅辖2个团，以下营、连、排、班为三建制，每排有3挺轻机枪（每个班1挺），30支步枪。团一级有直属部队：1个迫击炮连（6门迫击炮）、1个小炮连（6门机关炮）、1个通信连、1个特务连、1个机炮连（6挺重机枪，2门迫击炮）。师直属部队则有：1个炮兵营（辖3个榴弹炮连，12门山炮；1个战防炮连，4门战车防御炮；1个高射炮连，4门高射炮）、1个工兵营、1个通信营（2个有线通信连，1个无线通信排）、1个辎重营、1个特务营、1个卫生队，全师总兵力定额在14，000人左右（第87、第88师出征时均不到这个数字，而在9000多人）。
士兵们用的是国产“中正式”或进口的纯德式毛瑟步枪，戴的是德式钢盔。轻机枪用的是捷克式ZB26，重机枪是24式仿马克沁水冷机枪，每个步兵营都有1个重机枪连，尉官以上的手枪用的是C96式，俗称“盒子炮”。
就这样，一时间，从苏州、无锡到上海的公路上，都是装满士兵的卡车。此时所有往上海的火车都停止了客运，而被辟为军用专列。
可以想象，看到这样的场景，沿途民众有多高兴。在铁路站点停车时，士兵们把手伸出车窗外，冲人们挥动着；民众们呢，则不停地往车窗里扔香烟、罐头、水果和饼干。
这一天，中国人等得太久了！
张治中作为京沪警备司令，成了上海大战前期当仁不让的主角。
很多人不知道的是，在抗战爆发前一年，也就是1936年2月，身为中央陆军军官学校（由黄埔军校改名）教育长的张治中，就开始奉命组织对日备战机构了。当时，国民政府为了对日备战，在全国秘密搞了几个国防区，张治中为京沪区司令，为防止被日本人摸到情报，这个组织是秘密组建的，对外称“中央军校高级教官室”。张从军校选拔了一批精英当他的参谋，这批人包括徐权、童元亮、龙矫、方传进、沈蕴存、史说，基本上都是陆军大学第10期的精英，都是主张跟日本开战的少壮校官。张给了他们两大任务：一是督建上海南京间的国防工程；二是秘密组织训练这一地区的抗日民众。后来，这个机构被转移到苏州，改了个特休闲的名字：“中央军校野营办事处”。
进军上海的命令下达时，蒋介石问张治中：我将先发制人，扫荡上海之敌，你有没有把握？
张治中答：一定要有空军和炮兵的配合，若空军能将敌人据点毁灭，我步兵则甚有把握。
蒋介石又问：我们空军的力量，你是知道的。如扫荡不克，能否站得住？
张治中答：如空军不能奏效，我步兵以主力固守阵地，掩护有力部队突击，稳扎稳打，也可站得住。
8月12日天不亮，张治中带着京沪警备司令部部员，悄悄地离开苏州，向上海秘密转进，清晨达到上海外郊的南翔。就在这一天，他被任命为第9集团军司令，负责围攻上海市区的日军。他抓在手里的第87师、第88师和即将赶到的宋希濂第36师，都是参加过1932年上海之战的老部队，当时这几个部队属于第5军，而军长就是张治中。与此同时，张发奎（武昌陆军军官预备学校，广东始兴人）被任命为第8集团军司令，负责浦东到杭州湾北岸的警备。
第87师主力乘300多辆军用卡车，推进到了杨树浦正面阵地，余部开进吴淞；第88师则乘火车到达上海。按张治中的命令，该师在南翔附近的真如待命；钟松旅开进了南市。两个炮兵团则进入真如、大场阵地。上海市保安队和警察总队在虬江码头至张华浜一线警戒。第88师师长孙元良到真如后，发现这里的地形无论是攻还是守，都不利于中国军队，于是叫先头部队一个旅冒险推进到闸北，在北站、宝山路、八字桥、江湾一线占领阵地。
上海市民在8月12日一出门，发现大街上都是中央军。这两个师的士兵，每人身带200发子弹，腰挂8枚手榴弹，可以说是全副武装。自从1932年中国军队撤离上海后，已经有整整5年没看到自己国家的军队了。一时间，上海市民百感交集。
张治中到南翔后，很多人以为是8月12日夜向日本人发起的进攻。因为按总参谋部参谋罗泽闿制订的扫荡上海日军计划，特别强调了夜袭，以出奇制胜。张治中手里当然有这个计划，但他只是借鉴了个别的地方，最后自己又拟订了一个新方案；在确定攻击时间时，他并没考虑8月12日夜，认为太仓促了，对部下说要等南京的命令，他本人倾向于8月13日发起攻击。
为了掌握情况，王敬久、孙元良把营、连一级的部队长都派出去了，利用8月12日一天，化装成便衣潜入日军据点附近摸查敌情。怎么个化装法？部队长们一律穿西服，由于都剃着军人的光头，所以看起来酷极了。
从侦察的情况看，日本人没进行什么防范。就在这一天，位于北四川路的日本海军特别陆战队司令部前还很热闹，允许市民自由穿行，路过的、遛弯的、做买卖的，除了司令部门前的岗哨外，没采取任何警戒措施。潜入日军据点周围的营长、连长们，从光头造型上看，是很容易被怀疑军人身份的，所以他们怀里都揣着手枪。奇怪的是，在侦察时，这一路上，没遭到任何盘查，部队长们全部安全地满载而归。
大战开始前的上海竟突然平静下来！
但这仅仅是暴风旋涡中心的那种平静而已，也是蒋介石说的那种外弛内紧。实际上，“虹桥事件”发生后，东京炸了窝，喜欢留分头的、以老实巴交著称的海军大臣米内光政（江田岛海军兵学校29期，岩手县人）虽然很保守，但这时候也有点慌，跑去陆军大臣杉山元那里说：上海形势危急，陆军是不是应该考虑把部队派过去？
米内不急也不行，因为海军军令部先急了。
海军军令部总长为伏见宫博恭亲王，跟陆军参谋本部的载仁亲王不同，他还是比较喜欢掺和，于是立即把军令部次长岛田繁太郎和联合舰队司令官永野修身（江田岛海军兵学校28期，高知县人）叫来，后者吹胡子瞪眼，说这事可不小，中国人居然敢挑战我们大日本帝国所向无敌的海军？！
杉山开始还真有点看笑话的意思，说：海军出事啦！那好，我们陆军研究一下。
就这样，陆军大臣杉山元带着他的副手陆军次官梅津美治郎去了陆军参谋本部，进楼后转了一圈，没看到总长载仁亲王，这没什么奇怪的，本来他也不怎么上班，但也没看到负责平时业务的次长今井清。虽然人们喜欢说杉山脑子僵硬，没什么谋略，但他还没傻到认为这没啥的地步。
杉山找到石原莞尔等人，得知今井清已经病得起不来床了。杉山说，你们参谋本部在人事上不能这样啊，会耽误事儿的。他问石原对局势的看法，后者照样是反对派：陆军的作战区域不能超出华北，否则就会陷入中国战场的泥潭。他甚至主张近卫首相亲自飞往南京，跟蒋介石进行谈判，华北的日军撤至山海关一线，只保有满洲就行了。他觉得，跟中国打一点必要都没有。
有人听他的吗？
还真有：接替今井清出任参谋本部次长的多田骏。原来，杉山回到陆军省后，马上把负责人事的军务局局长后宫淳（日本陆军士官学校17期，京都人）喊来，叫他立即物色人选接替今井。随后，电联了载仁亲王，说今井清起不来床了，参谋次长得换人，这一年载仁已经七十多岁了，问了几次才听清楚杉山说什么。换谁呢？后宫淳报上来的是多田骏。这位前日本中国驻屯军司令官，此时的职务是第11师团长。于是一个调令，多田出任陆军参谋本部次长，同时兼任陆军大学校长，炮兵总监山室宗武（日本陆军士官学校14期，熊本县人）转任第11师团长（很快开赴上海）。
但多田骏一到任，却站在了石原一边（此时脑子还算清醒）。按理说，多田和石原这两个位子够硬了，但看后来事态的发展，这两个人最终还是没主事儿。那个年代，日本有一种惯性下的失控。
海军那边继续闹，被认为是继秋山真之（日俄战争）以后又一个海军天才参谋的海军作战课课长福留繁（江田岛海军兵学校40期、海大24期首席）也认为：这个事件“关系日本及日本海军的尊严”。海军省次官山本五十六（江田岛海军兵学校32期，新潟县人）没急于表态，但军务局长丰田副武（江田岛海军兵学校33期，大分县人）很激动，猪头丰田态度极为蛮横：陆军不出兵，我们自己干！
大山出事后，尽管日本海军出动了“龙骧”号（龙骧号由横滨造船厂建造。1929年11月26日开工，1931年4月2日下水，1933年5月9日完工。龙骧号的舰桥是在甲板下方横穿而过的。虽然排水量不大却能够容纳三十架以上的飞机，一般用来支援登陆作战。第二次所罗门海战时，龙骧负责单独空袭瓜岛机场，归途中遭遇美军萨拉托加号航母的舰载机袭击，中4弹1雷后沉没。）和“凤翔”号（ 1920年，在浅野造船厂开工建造，是日本第一艘航空母舰。于1922年12月建成服役，由于该舰在航母发展史中第一次使用了岛状上层建筑，因而被称为第二代航母，以区别于第一代“平原型”航母，它在“外貌”上已经颇像现代航母了。）航空母舰，把对苏联警备的“加贺”号（ 加贺号航空母舰是旧日本帝国海军设计建造的航空母舰。原始设计是战列舰，作为“八八舰队计划”的一部分，1920年7月开工，由神户川崎船厂建造。1921年11月17日下水。）航空母舰也调过来了，共有舰载飞机150架左右，列于离上海130多公里处的马鞍群岛水域；长谷川清也把在佐世保待命的第3舰队机动部队拉了过来（这波陆战队有2400人），
但他们仍不敢大打出手。因为加上在沪原有兵力，日本在上海总兵力也不过4000多人，中国军队至少是他们的7倍。他们想以静制动，在平静的外表下，焦急地等待着国内陆军的增援。所以8月12日中央军到上海后，日本人把心都提到了嗓子眼。日本驻上海总领事冈本又紧急约见俞鸿钧。但不是俩人谈，而是叫上美国、英国、法国和意大利四国在上海的代表一起谈，因为1932年的时候这些外国人成立了一个委员会，监督中日双方对停战协定的执行。
冈本说：大家评评理，中国人明目张胆地把正规军拉到上海，违反了当年的协定，诸位可是协定的监督人啊！没等几个西洋人说话，俞鸿钧先站起来了，他用的是英语，一如其名，字字千钧：各位先生，你们面前的这个日本人说我们破坏了停战协定，但我要说的是，在我国正规军开进上海前，他们早已视那个协定为废纸一张了，因为他们的陆战队多次破坏协定冲过八字桥，还有什么权力指责别人呢？况且，据我所知，他们又有两千多陆战队在昨晚登陆，这无疑把上海推向了战争边缘。至于说我们派军队进入上海，也是在日本破坏协议在先的情况下采取的行动。总之，中国军队在中国土地上的任何调动，断无解释之必要！
意大利代表站起来，说：尊敬的俞鸿钧市长，上海可不可以开辟为不设防的自由港？这样就可以避免战火啦。
身后的英国人和法国人也应和。
俞鸿钧本来想解释：华夏民族已至危亡时刻……但想了想，没废话，只说了一句话：我们的境地，你们永远也不会理解。
俞鸿钧起身出了议事厅，望着繁华的夜上海，想起昨天张治中在电话里对他说的一句话：“此日吾民族已临于最后关头，此日吾人亦陷于生死线上。”
按张治中跟南京碰的计划，在8月13日对日军展开围攻，但由于上面那几个国家的外交使团把“上海开辟不设防的自由港”的建议书发到了外交部，所以蒋介石要求张治中推迟一天发动进攻。
8月13日上午9点，日本内阁开会。前一天，陆军、海军大臣经过“恳谈”，达成了联手出兵上海的协议。内阁会议上，首相近卫一脸衰相，军部怎么定，他就怎么点头。
陆军参谋本部决定以藤田进（日本陆军士官学校16期，石川县人）的名古屋第3师团和山室宗武的善通寺第11师团组成上海派遣军，并确定了这支部队的司令官：正受肺病缠绕的已退出现役的松井石根大将。
松井早年参加过日俄战争，当时是个中队长，指挥一百来人，虽然其本人身材矮小，但作战勇猛，成为当时的明星。后来曾长期担任驻上海武官，1935年退役前在军中干到了驻台湾军司令官。松井是皇道派领袖荒木贞夫和真崎甚三郎的同学，但松井本人对统制派与皇道派之争兴趣不大。在这个关口，选择松井为派遣军司令官，当然不是没有原因。
日本出兵上海，不是单师团作战，而是由多个师团组成派遣军，所以必须选择一名军司令官。按日军惯例，这个军司令官可以是大将，也可以是中将。提议松井出任司令官的，是当上新官的多田骏，多田认为：出兵上海，不能跟中国人纠缠，需要速战速决，必须找个有威望的大将出任军司令官，保证一战而胜，而不能像1932年上海战那样，连换了4个司令官。
当时日本军中适合这次出征的大将并不多。
从昭和时代开始到1937年8月前，日本军内共有26人拜大将军衔，其中健在且有威望可统领全军的有9人：
南次郎、林铣十郎、荒木贞夫、真崎甚三郎、本庄繁、松井石根、寺内寿一、杉山元、植田谦吉（日本陆军士官学校10期，大阪人）。
后来的中国派遣军司令官畑俊六（日本陆军士官学校12期，福岛县人），1937年8月还是中将，三个月后就晋升大将，另外两个老资格的中将梅津美治郎和西尾寿造的情况类似。后来当过几个月首相的阿部信行（日本陆军士官学校9期，石川县人）虽是大将，但没任何实战经验，甚至连日俄战争也没参加过，只蹲在长崎要塞作防备。
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