秋日傍晚的边塞更加显得萧瑟荒凉，归雁成群结队地飞回南方，雁尚无留意，人留更出于不得已。光秃秃的山峰重重叠叠，上空飘浮着一缕缕的青烟，悲壮的号角和着杂乱的边声在四野回荡，像是有意撩拨人的情怀。落日的余晖中，群山中一座孤零零的城池早已紧闭城门。孤城中守边将士的生活怎样呢？为国为家的白发将军，面对浊酒而陷入沉思，心中渴望早日回到遥远的家乡，可是敌人还没有打败，又哪能说得上归去？寒霜满地，将士们无法睡着，只在寒夜中徘徊。哀怨的笛声响起，促使人情不自禁地流下了伤时的眼泪。
唐朝的边塞诗大多表现建功异域、追奔逐北的豪迈，而范仲淹这首词表现的则是边塞的荒寒、将士的劳苦，其间流露出悲壮、感伤、矛盾的复杂情感，在历史上曾引起过巨大争议。欧阳修认为其为“穷塞外之词”（魏泰《东轩笔录》），批评范仲淹身为边关主帅，不抒发将士的慷慨豪迈之情，却着意写塞外凄凉穷愁的景象与思归之心。明人瞿佑也批评说：“以总帅出此语，宜乎士气不振而无成功。”（《归田诗话》）但也有相当一部分诗评家认为此词写得“情感浑厚，气概阔大”，“有排荡之势”，“至今读之犹凛凛有生气”。
无论如何，范仲淹这首名作放在那个重内轻外的北宋朝代，具有非常典型的代表性。宋仁宗以后，宋朝积弱日深，表面的歌舞升平，已经掩饰不住日益深重的危机，尤其严重的边患，已经对宋朝构成了致命的威胁。范仲淹担任边关主帅后，比朝中大臣更能意识到这一点，这大概正是他这首词作苍凉沉郁基调的根本原因。而后来由范仲淹发起的“庆历新政”，也是力图要缓解危机，这一点到后面再叙述。
宋朝廷大幅度调整西北边防后，宋夏双方暂时进入了对峙期。但和平非常短暂，宋朝廷总想一雪前耻，想主动出击，派遣大军深入西夏本土，直捣黄龙，彻底征服西夏。
庆历元年（1041年）新年刚过，宋仁宗迫不及待地召环庆路副部署任福前往泾原路商议攻夏事宜。刚好在这个时候，西夏元昊在折姜会（今宁夏同心东）召集军队，准备进攻宋朝渭州（今甘肃平凉）。陕西路经略安抚使韩琦闻讯后，立即赶到镇戎军（宁夏固原），准备调集镇戎军的所有军队，与西夏决一死战。
韩琦对西夏持强硬立场，素来主战，而范仲淹则不然，总说：“吾唯知练兵选将，积谷丰财而已。”（宋·罗大经·《鹤林玉露》，“鹤林玉露”取杜甫《赠虞十五司马》诗“爽气金无豁，精淡玉露繁”之意）主张持久防御。韩琦安排好任福一军后，又派尹师鲁前去会见范仲淹，约他一同出兵。虽然范仲淹此次任边帅为韩琦所荐，不料他坚决不主张贸然进兵，说：“我师新败，士卒气沮，但当谨守，以观其变，岂可轻兵深入！”尹师鲁竟然讥讽地说：“公于此乃不及韩公。韩公尝云，大凡用兵，当先置胜负于度外。公何区区过慎如此？”范仲淹严肃地回答道：“大军一动，万命所悬，乃可置于度外乎？”尹师鲁无话可说，只好无功而返。
韩琦听到尹师鲁回复后，知道不能指望范仲淹，便又临时召募一万八千余名士兵，交由任福率领。任福委派泾原路驻泊都监桑怿为先锋官，钤辖朱观、泾州都监武英殿后，王□、耿傅等高级将领亦随军出征。
临行之际，主帅韩琦面授机宜，要求任福等人从怀远城（今宁夏固原西）直抵德胜寨，向羊牧隆城（今宁夏固原西南）进军，出其不意，从背后袭击西夏军队，倘若不能成功，则在半路上埋伏，偷袭敌人等等。
二月，任福按照韩琦的行军路线进军，果然旗开得胜，打死西夏军队几百人，首战告捷。而西夏军队伪装失败，狼狈而逃。先锋官桑怿信以为真，率领宋军乘胜追击，任福也率领主力军随即赶到，屯军好水川（甘肃平凉市北）。宋军由于深入敌后，将士缺粮已达三天，但任福等人仍不知是计，骄傲轻敌，全力追击西夏军队，宋军到达龙竿城（今宁夏隆德）时，西夏军队倾巢出动，从六盘山中冲了出来（今宁夏六盘山）。任福等人如梦初醒，方知中了西夏的埋伏。宋军尚未排列成阵形，西夏骑兵便发起冲击。
同时，西夏另一支伏军从六盘山背后向宋军发动进攻，宋军腹背受敌，完全为西夏军队所包围。任福亲自率领宋军奋力杀敌，虽然他身受十余处箭伤，但仍然顽强地指挥着宋军进行殊死抵抗，有一名随身小将劝任福逃命，但他慷慨激昂地说：“我身为大将，作战失利，当以身报国。”任福最后被西夏军队砍断喉咙而死，宋军几乎全军覆没。这就是历史上著名的好水川之战。
得知任福兵败身亡后，韩琦不得不还军。到半途遇到数千名战死宋军之父兄妻子，手持故衣纸钱，一边招魂，一边大哭说：“汝昔从招讨出征，今招讨归，而汝死矣，汝之魂识，亦能从招讨以归乎！”哀恸之声震天地。韩琦见此惨状，不由得掩面而泣，驻马不能进。范仲淹闻讯后忍不住叹道：“当是时，难置胜负于度外也。”韩琦也至此才对范仲淹彻底信服。南宋学者罗大经认为，“国朝人物，当以范文正（范仲淹）为第一，富（弼）、韩（琦）皆不及”。
好水川之战后，韩琦身为主帅，责任难逃，被免去边帅职务。而西夏军队十分猖獗，元昊还派人作诗投到宋境，诗中说：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”讽刺宋军无人，屡屡失利。宋夏战争由此进入白热化状态。
这里要特别提一下辽国在宋夏战争中的态度。宋朝廷在讨论对西夏的攻守之策时，曾专门论及辽国可能的态度。主帅范雍认为宋朝一直对辽国有恩，不如派遣使者到辽国，令辽国出师相助，如果打败元昊，则赠送十万金帛给辽。宋朝廷采纳了范雍的建议，派遣使者到辽国，告知将要出师伐夏。西夏元昊听说后，急得如热锅上的蚂蚁。然而，辽国的态度却出乎宋夏双方的意料，态度中立，不倾向于任何一方。显然，辽国策略十分高明，抱定“坐山观虎斗”的态度，要从宋夏交战中渔利。
好水川之战后，西夏大胜，派遣使者将被俘虏的宋将士送到辽国献俘，辽国态度立即明朗，倒向西夏一边，还以西夏保护者的身份出面与宋交涉，委派宜徽使萧特末、翰林学士刘六符带着国书出使宋朝，索取晋阳及瓦桥关以南十县之地（即后周世宗征讨契丹时夺回的领土）。
辽国使者到达宋辽边境后，宋朝廷忧惧来者不善，惊慌失措，竟然没有人敢去迎接辽国使者。宰相吕夷简推荐知制诰富弼出使辽国，拒绝了辽国的无理要求，并提出宋方的两项条件：要么宋辽通婚，要么增加岁币议和。辽国坚持要求宋方割让关南十县之地，但富弼态度强硬，并明确表示倘若辽国坚持这一无理要求，宋朝只好兵戎相见、诉诸武力了。辽国便退而要求宋辽通婚。富弼晓以利害，对刘六符等人说按照宋朝嫁公主的惯例，只资送十万贯钱作嫁妆。辽国权衡利弊，便要求宋朝增加岁币，并将澶渊之盟中所定岁币一律称“纳”字。宋朝有些大臣认为“纳”字不妥当，太失大朝面子，但宋仁宗一味求和，采纳了晏殊的建议，允许称“纳”字，每年增加二十万两匹的岁币给辽国，同时声明所增加的岁币是关南十县之地的赋税收入，辽国从宋夏交兵中得到了实惠，知道宋朝软弱，不会对自己构成军事威胁，而西夏实力大增，已经让辽国感到了威胁。于是，辽国将防御的重点转向西夏，一方面限制边境吐蕃、党项向西夏卖马，一方面遣使令西夏与宋讲和，开始扮演调停人的角色。元昊不愿意得罪辽国，只得遵从。就在宋军频频失利的时候，元昊派使者到延州见范仲淹，提出要与宋朝议和，令宋人大跌眼镜。
但西夏使者所携带的的议和书中，元昊依然称帝，之前宋将郭劝、李渭曾因将元昊称帝的奏书上报而被免职，范仲淹也不敢将这封语气狂妄的议和书上呈朝廷。反复权衡之下，范仲淹最终自己执笔，给元昊写了一封回信。在信中，范仲淹回顾了宋夏双方的交往过程，并详细分析了宋夏交兵的利弊，规劝元昊识时务，尽早归顺宋朝。范仲淹的这封信后来引起了轩然大波，并再此引发了宋朝廷内部的朋党之争。
元昊接到范仲淹的信后，命令大臣野利旺荣给范仲淹写了一封回信，长达二十六页，信中言词颇为傲慢无礼。范仲淹勃然大怒，当着西夏使者的面焚毁了这封回信，但暗中却录了此信的副本，将信中一些侮辱性的、不堪入目的语言删去，上报朝廷。
之前范仲淹擅自写信给元昊，已经引起朝中种种非议，不少主战派大臣纷纷上书弹劾范仲淹，指责范仲淹僭越职权，强烈要求严惩范仲淹。范仲淹焚毁元昊的回信后，立即受到朝臣们更加猛烈的抨击，被指责成目无君臣，大有欺上瞒下之嫌。宋仁宗特意召集执政大臣，讨论范仲淹擅权一事。当时执政的宰相是一向与范仲淹不和的吕夷简，参知政事（副宰相）宋庠之前曾触怒吕夷简，他为了讨好吕夷简，提议从重治罪，诛杀范仲淹。此议一出，满座皆惊，就连一向信任宋庠的宋仁宗都特别惊诧，因为宋朝开国皇帝宋太祖赵匡胤立有祖训：非谋反死罪，不得诛杀士大夫。
宋庠（996～1066），字公序，原名郊，入仕后改名庠。安州安陆（今湖北安陆）人。为历史上著名的三元状元，即参加乡试、会试、殿试都是第一。步入仕途后，一帆风顺，曾向宋仁宗建议科举应文武分试，被采纳。他知审刑院时，曾经审理密州王澥私自酿酒及杀人灭口案。王澥为当地恶霸，势力很大，就连当时的宰相陈尧佐都出面为他说情。宋庠力排众议，坚决判了王澥死刑，声名由此大振。其弟弟宋祁也是当时知名的文士，居官显位。
经过一阵难堪的面面相觑和沉默后，枢密副使杜衍首先站了出来，竭力为范仲淹辩白，认为切不可因写信一事斩杀边关重臣。其他大臣尚未发言，一直默不做声的宰相吕夷简突然站了出来，表示坚决支持杜衍的意见。本来不少人怀疑宋庠建议诛杀范仲淹其实是吕夷简的主意，他这一表态，更是令众人大跌眼镜。
此次朝议，议题的中心人物范仲淹没能成为主角，宋庠反而成了一时风头无二的焦点人物。之后，宋朝朝野之间舆论大哗，众人纷纷指责宋庠毫无为国分忧之感，宋庠因此被贬出朝。另外三名重臣枢密副使郑戬（宋庠同年进士）、三司使叶清臣、权知开封府吴遵路也被指为宋庠朋党而贬职。
事情闹大了，反而变得对范仲淹有利，宋仁宗也没有过分追究范仲淹，只将他从延州迁至庆州（今甘肃庆阳）任知州。
范仲淹在担任庆州知州后，大力笼络这一带地区的羌族酋长。这些羌族酋长曾经受元昊诱惑，在西夏军队进攻宋朝时充当向导。范仲淹一上任，便以宋仁宗的名义犒赏羌族各部落首长。每当接见羌族酋长时，范仲淹总是摒退守卫，与酋长促膝谈心，这种绝对的信任令羌人大为感动。从此，羌人部落开始为宋朝戍边效力，范仲淹也被羌人称为“龙图老子”（范仲淹还有龙图直学士的官职）。
韩琦、范仲淹先后被贬，之前的三名边关主帅便只剩下了夏竦，宋朝又任命陈执中为新任陕西安抚经略招讨使，但陈执中一上任就与夏竦产生了矛盾，二人谁都不服谁，赌气之下，竟然各自上表朝廷，自请辞职。大敌当前，主帅却自己大搞内耗，宋仁宗由此大怒，同时罢免了夏竦、陈执中二人，又重新起用了韩琦和范仲淹。
陈执中（990～1059），字昭誉，洪州南昌（今属江西）人。名相陈恕之子。他为人正直，勤于政务，颇受宋仁宗信任。陈执中只有一子陈世儒，为小妾张氏所生。陈执中死后，张氏入寺院为尼姑。陈世儒长大成人后，娶妻李氏，为名相吕夷简曾外孙女（李氏生母吕氏为吕夷简孙女）。陈世儒与妻子商议，要将陈母张氏从寺院接回家奉养。但这二人并非真心孝顺，迎接张氏回家仅仅是碍于舆论压力。不久，陈世儒出任舒州（今安徽潜山）太湖县（今安徽太湖）知县。他不愿意在外地做官，一心想回到繁华的开封。李氏心肠恶毒，想公婆早死，曾对家中奴婢说：“博士一日持丧，当厚饷汝辈。”（《宋史·苏颂传》）陈世儒受到启发，与妻子计划让家中奴婢杀死张氏，然后便可名正言顺地因母丧而返回京城。奴婢受主人指使后，先用毒药谋杀张氏，但张氏命大，并未被毒死。于是陈世儒及其妻李氏半夜用钉子合力将张氏钉死。这样，陈世儒最终因母丧而顺利地返回京师开封，但后来参与谋杀张氏的奴婢告发了陈世儒。因为陈世儒是陈执中独子，宋神宗感念陈执中是老臣，想放陈世儒一马，说：“止一子，留以存祭祀何如？”担任御史中丞的蔡确却坚持要依法处刑，陈世儒与妻子李氏及奴婢高氏、张氏等十九人均被判处死刑。这就是《包青天》中《铁钉案》的故事原型。
范仲淹重新担任边关主帅后，开始全面实施他的攻守计划，即采取招降与进攻相结合的战术，攻占一地就巩固一地，逐渐深入西夏本土。庆州西北有一个叫马铺寨（今甘肃华池东北）的地方，位于后桥川的冲要之处，如果占领这一要害，便可为深入西夏本土打下基础。庆历二年（1042年）五月，范仲淹决定夺取马铺寨，他先秘密派儿子范纯祐与蕃将赵明攻取了马铺寨，然后自己亲率大军出发。当时宋军上下都不知道队伍要开拔到什么地方去，要去干什么，直到到达柔远寨（今甘肃华池）后，范仲淹才下令宋军拿出早已准备好的筑城工具，迅速修筑城堡，只用了十几天时间，便完成了工程，赢得了宝贵的时间，朝廷赐名为大顺城（今甘肃华池东北）。
西夏军队发现宋军修筑大顺城后，大为恐慌，派遣三万骑兵前来争夺。范仲淹早有防备，率军坚守，打退了西夏军队的进攻。西夏军队为了诱惑宋军出城，假装逃跑，范仲淹担心中西夏的埋伏，下令军队不要追击。大顺城修成后，与豹（今甘肃华池北）、金汤（今陕西志丹西南）等城堡形成遥相呼应之势，环庆路的防守大大得到加强。从此以后，西夏军队很少进犯环庆路。
宋朝的精兵良将一一在边境地区亮相，尤其宋军两大主帅范仲淹与韩琦相当团结，名重一时。西北边境当时有歌谣传唱道：“军中有一韩，西贼闻之心胆寒；军中有一范，西贼闻之惊破胆。”元昊深感无机可乘，这是个野心勃勃的党项人，念念不忘窥觑宋朝的富饶，自然大为苦恼。之前提过的汉人谋士张元认为宋军精锐都集中在边塞，因而关中地区军事力量相当薄弱，可先派一支军队牵制宋边境地区的军队，再派一支劲旅，直捣关中地区，攻占长安（今陕西西安）。元昊认为此计绝妙，便派出十万大军，兵分两路向宋朝展开大规模的攻击。一路从刘瑶堡（今宁夏隆德县境）出击，宋将王沿急忙派遣葛怀敏等将领率军增援刘瑶堡，双方在定川寨（今宁夏固原西北）发生了一场激战，宋军大败，宋军近万人几乎全军覆没。西夏另一路军队从彭阳城（今宁夏固原东南）出发，计划攻取渭州（今甘肃平凉），向宋朝关中地区发动进攻，但遭到了宋朝原州（今甘肃镇原）知州景泰的顽强阻击，西夏士兵死伤一千余人。元昊直捣关中的美梦就此破灭。
由于范仲淹和韩琦在西北边防取得了显著的成效，二人均被提拔为枢密副使，范仲淹更是在不久后升为参知政事（副宰相），开始针对朝政的弊病进行革新，积极推行他的“庆历新政”，力图扭转积贫积弱的局面。虽然范仲淹得到了朝中重臣韩琦、富弼等人的鼎力支持，但“庆历新政”重在整顿吏治，限制公卿大臣的子侄荫官，建立严密的仕官制度，触犯了官僚阶层的利益，因而遭到了保守派官僚的强烈反对。
与此同时，下野的吕夷简、夏竦及其党羽兴风作浪，竭力想死灰复燃，东山再起。“庆历新政”的一个重要人物石介给富弼写信，要求他们实行伊尹、周公等先贤的仁政。而石介曾直斥夏竦为奸人，夏竦为此怀恨在心，企图报复，他授意婢女模仿石介的笔迹给富弼撰写了废掉宋仁宗的诏书，想借机陷害，将范仲淹、富弼等人赶下台。宋仁宗当然不相信这是真事，但也没有追查。皇帝模棱两可的态度令富弼、范仲淹恐惧不已。为了避免遭到更大的陷害，二人都请求离开朝廷到西北边境地区任职。庆历五年（1045年）正月，宋仁宗见到与西夏议和已经取得进展，遂认为不再需要范仲淹“锐意天下事”，将其罢为河东、陕西二路宣抚使。范仲淹被迫离开中枢后，“庆历新政”也就此结束。
范仲淹虽然重新担任边帅，但此时宋夏议和将成，一力主战的范仲淹再次被贬，改知邓州（今河南邓县）。从此，他陆续知杭州、青州等地，所到之处，多施仁政，但再也没有回到中枢以及他倾注了无数心血的西北边境。虽然人去楼空，但范仲淹依旧在陕西边境地区享有崇高的威望，不少羌人部落为他画像，建立祀庙，进行供奉。
值得一提的是，庆历四年春（1044年），腾宗谅（字子京，范仲淹同年进士，曾同守边郡）谪守岳州（古属巴陵郡，今湖南岳阳）。越明年，腾宗谅重修岳阳楼，请范仲淹作记。范仲淹由此作传世名篇《岳阳楼记》，其中有“居庙堂之高则忧其民，处江湖之远则忧其君。是进亦忧，退亦忧。然则何时而乐耶？其必曰：先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”成为流传千古的名句。
这里要特别谈一谈“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”。中国古代士人的通常处世原则是：“达则兼济天下，穷则独善其身。”这句话出自《孟子·尽心上》，原话是“古之人，得志，泽加于民；不得志，修身见于世。穷则独善其身，达则兼善天下。”范仲淹能以民为念、关怀民瘼，慨然提出“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”，格调显然更胜一筹。这其中的根源，既有范仲淹个人的品性，也因为宋朝轻武重文，为中国帝制历史上最优待士人的朝代，才使得士人有强烈的使命感，养育出了他们以天下为己任的担当之气。
范仲淹知杭州时，感觉到年老体衰，有了退休的打算。门人弟子劝他赶紧为自己修建一处豪宅，以安度晚年。没想到范仲淹说：“我每晚睡觉前，都要合计自己一天的俸禄和这一天做过的事。如果二者相当，就能够熟睡；如果不是，心里会非常不安，闭上眼睛也无法入睡，总想着第二天要做事补回来，以对得起朝廷的俸禄。如今我精力日衰，所以想退休，可能做之事一天比一天少，已经很对不起百姓、对不起俸禄了，还叫我营造安乐窝，我又岂能安乐？”这正是他“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”人格的真实写照。
皇祐四年（1052年）五月，范仲淹在赴任颍州的途中患病，半途病死于徐州，时年六十四岁。后谥文正，封楚国公、魏国公。葬于河南洛阳东南的万安山（范母谢氏安葬之处。谢氏因早年改嫁，无法回葬苏州范氏祖坟，范仲淹又希望自己死后与母亲葬在一起，不愿意谢氏与养父朱氏葬在一处，因而谢氏单独葬在万安山）。范仲淹一生为国，身无积蓄，他死后家人境遇窘迫，不得不借官屋暂时栖身。
范仲淹死讯传开后，羌人部落几百名酋长齐聚寺院，举哀悼念，“号之如父”，斋戒三天，方才离开。凡是他从政过的地方，百姓纷纷为他画像建祠。
5.战神狄青
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