杨皇后对韩□胄曾经阻挠自己封后一事怀恨在心，一直要伺机报复。不过，当时韩□胄任枢密都承旨，加开府仪同三司，执掌朝政大权，权位在左右丞相之上，加上曾有定鼎之功，深得宋宁宗信任。而杨皇后充其量不过是在后宫呼风唤雨，她意识到必须要结交朝臣，才有可能彻底铲除韩□胄。杨皇后便通过杨次山牵线，主动向礼部侍郎史弥远示好。史弥远与韩□胄素来不和，也正想寻找宫中内应，以图攫取更大的权力，自然与杨皇后一拍即合，勾结在一起。
当时，南宋朝廷中主战派与主和派两派斗争十分激烈。当时，金国国力日衰，韩□胄想趁此机会收复中原，北伐金国，做一番惊天地泣鬼神的大事业。最重要的是，韩□胄已经感受到来自杨皇后的威胁，他需要“立盖世功名以自固”。因为韩□胄位高权大，朝堂上最终还是主战派占了上风，南宋决定正式出兵北伐。这次战争，史称“开禧北伐”。
出征前，为了激励士气，韩□胄建议追封岳飞为鄂王，剥夺早已死去的秦桧的爵位，改谥号“忠献”为“谬丑”（意为荒谬丑恶）。一时间人人拍手称快。
此时的局势对南宋朝廷相当有利。北宋灭亡已经有七十多年，北方领土一直沦陷在金人之手，中原遗民一直热切盼望宋军北伐，而南方军民也有收复失地、重振纪纲的强烈愿望。诗人陆游有“遗民泪尽胡尘里，南望王师又一年”、“遗民忍死望恢复，几处今宵垂泪痕”等诗句，相当真实地反映了当时的民心状况。而金国金章宗在位，国势衰弱，尤其是北方蒙古的崛起，大大削弱了它的统治。可以说，这正是北伐的大好时机。
赋闲已久的辛弃疾听到朝廷将要北伐的消息后，恢复中原的豪情壮志重新被唤起，热血沸腾下，立即写了一首《西江月》寄给了韩□胄：
堂上谋臣帷幄，边头猛将干戈。
天时地利与人和。燕可伐与曰可。
此日楼台鼎鼐，他时剑覆山河。
都人齐和大风歌。管领群臣来贺。
在他看来，北伐无论对国家、还是对韩□胄个人都是千秋伟业。可见将全部希望寄托在了韩□胄这位重臣身上。
只是，南宋自张浚北伐失败后，近四十年未开兵仗，缺乏得力的军事将领，这成为开禧北伐的巨大隐患。在北伐之前，韩□胄也起用了一批主战派，其中就有寄词给他的辛弃疾。
辛弃疾赴召之前，颇为犹豫，大概对沉浮的宦海心有余悸。幸好此时刚与辛弃疾结识的老诗人陆游鼓励了他，专门写诗应召前往，力争收复失地。辛弃疾接受了鼓舞，毅然踏上了征途。
辛弃疾被起用为浙东安抚使后，开始见到北伐声紧锣密鼓，战旗猎猎作响，非常激动。但他老成谋国，深思熟虑，经过仔细观察分析后，他感觉韩□胄是个典型的志大才疏的人物，在北伐中所用非人，战机并未成熟，便提出不要草率行事，还要多做准备。
然而，韩□胄不过利用辛弃疾主战派元老的招牌作为号召而已，并不真心想重用他，于是派他出镇江防要地京口（今江苏镇江）。辛弃疾到任后，一面积极备战，一面却忧心忡忡。因为他很清楚地意识到在韩□胄独揽朝政的情况下，不但他自身处境艰难，北伐也将难以有所作为。在这样矛盾交织的复杂心理下，辛弃疾写下了传诵千古的名篇《永遇乐·京口北固亭怀古》：
千古江山，英雄无觅，孙仲谋处。
舞榭歌台，风流总被，雨打风吹去。
斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。
想当年，金戈铁马，气吞万里如虎。
元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾。
四十三年，望中犹记，烽火扬州路。
可堪回首，佛狸祠下，一片神鸦社鼓。
凭谁问：廉颇老矣，尚能饭否？
这是一首气势磅礴且慷慨激昂的词作。全词一面慨叹“千古江山，英雄无觅，孙仲谋处”，一面追忆他青年时代的战斗生涯，曾经建功立业的梦想，面对的却是飞逝而去的年华。由于词中流露出以英雄自许、绝不甘沉没的壮烈情怀，“悲壮苍凉，极咏古能事”，被后人推为宋词压卷之作。
果然如辛弃疾所担心的那样，正当他在镇江积极备战时，却再次因党争受到排挤，南宋朝廷以“所荐非人”的罪名将他连降两级。不久后，又被冠以“好色、贪财、淫刑、聚敛”的罪名免除官职。
开禧元年（1205年）秋，再次失意于官场的辛弃疾回到铅山（今江西铅山东南）。此时的他已经六十四岁，一连串的打击令他心力交瘁，心境悲凉。对于南宋朝廷，他也彻底失去了信心。
开禧二年（1206年），韩□胄命令殿前副都指挥使郭倪指挥渡淮、勇将毕再遇攻取泗州，初战告捷。五月初七，宋宁宗正式下诏伐金。当时，宋军北伐主力分布在江淮和四川两翼，邓友龙为两淮宣抚使，负责指挥东线作战，程松为四川宣抚使，吴曦为副使，负责指挥西线作战。本来应该东西两线互相呼应，结果事情就坏在这个吴曦身上。
吴曦为抗金名将吴□之孙。吴□、吴玠兄弟均是从宋军底层成长起来的优秀将领，兄弟二人当年在四川率军民抗金，功绩显著。史载蜀人当时只知道有吴氏二位将军，却不知有宋朝廷，由此可见吴氏兄弟声名显赫，影响之大。非常可惜的是，吴曦非但没有继承祖先的忠勇，还为了一己私利，甘当了可耻的卖国贼。
事情的经过大致是，金章宗完颜□见南宋北伐，十分紧张，考虑到四川的战略地位，决定利用吴曦与南宋朝廷的矛盾，加以离间。为此，金章宗做了周密安排。他先是派人进军吴曦老家德顺州（治今甘肃静宁）一带，寻找到吴曦的族人吴端，派吴端出面，开始了招降吴曦的活动。随后，金章宗又亲自写信给吴曦加以笼络：“时则乃祖武安公玠捍御两川，洎武顺王□嗣有大勋，固宜世胙大帅，遂荒西土，长为□辅，誓以河山，后裔纵有栾黡之汰，犹当十世宥之。然威略震主者身危，功盖天下者不赏，自古如此，非止于今。”这其实是一封典型的离间之信，极尽挑拨之能事。信中虽然极力夸奖了吴曦祖先的战绩，但也一针见血地指出宋朝廷其实对吴曦一直有所防范和猜忌。为此，金章宗特意举出了当年岳飞被杀的例子，并拿吴曦与岳飞相比：“且卿自视翼赞之功孰与岳飞？飞之威名战功暴于南北，一旦见忌，遂被叁夷之诛，可不畏哉。故智者顺时而动，明者因机而发，与其负高世之勋见疑于人，惴惴然常惧不得保其首领，曷若顺时因机，转祸为福，建万世不朽之业哉！”大致意思是说，吴曦你评价一下自己能否比得上岳飞？岳飞如此显赫的威名战功，南宋北金之人全都知晓，最后还是被宋廷猜忌，被杀且连累亲族，难道你不该有所惧怕吗？这话相当有力，直接道破了宋朝廷的最大死穴：从来不信任武将。
吴曦读信后，反复思考着，一时间犹豫难决。他祖父吴□、父亲吴挺均为名将，为保卫四川与金人奋战了一生，有口皆碑，要他为一封金国皇帝的信便抛家弃国，实属不易。然而，他自己也确实亲身感受到了南宋朝廷的猜忌和不信任。
吴□兄弟后，吴曦父吴挺继任蜀帅。实际上，四川已经成为公认的吴氏家族的地盘，时人有“吴家军”之称，南宋朝廷深以此为忌。宋朝自太祖赵匡胤立国，一直以“以文制武”为国策，千方百计地防止武将拥兵自重。这一政策，确实保证了北宋朝廷一直没有大的内乱发生，也也直接导致军队战斗力低下，在对辽和西夏的战争中胜少负多。北宋灭亡到南宋初年，由于抗击金军的形势需要，武将权力急剧增长，并一度形成了张浚、韩世忠、岳飞等多个军事集团，宋高宗既要倚重这些人，内心之处又深为忌惮，以致后来局面一旦稳定，便采取措施削夺武将兵权，岳飞之死，标志着武将拥兵自重的时代彻底结束。但唯独“吴家军”例外，随着宋金关系的变化，势力不衰反长。“夫吴氏当中兴危难之时，能百战以保蜀，传之四世，恩威益张，根本益固，蜀人知有吴氏而不知有朝廷”，尤其是四川因为独特的地理位置，具备经济上的独立性，吴氏坐大一方的局面，自然也不是中央朝廷所希望看到的。自淳熙年间开始，执政大臣如赵汝愚、留正等人先后向朝廷上书，要求采取措施抑制吴氏势力。如赵汝愚曾上奏说：“吴氏四世专蜀兵，非国家之利，请及今以渐抑之。”留正（曾出任四川制置使）也上奏说：“西边三将，惟吴氏世袭兵柄，号为‘吴家军’，不知有朝廷……虑吴氏世将，谋去之。”不过吴挺生性谨慎，“少起勋阀，弗居其贵，礼贤下士，虽遇小官吏，不敢怠忽。拊循将士，人人有恩”，他任蜀帅期间，尚没有发生冲突。吴挺死的时候，吴曦正在和州（今甘肃西和）任职。按常人的看法，他应该立即回四川继任蜀帅，接管其家族势力。但南宋朝廷却认为这是一个抑制吴氏势力的好机会，强行征召吴曦到京城临安任职。目的昭然，就是为了削弱吴氏在四川的势力，防止尾大不掉的局面。对于吴曦来说，瞬间失去了少主的地位和兵权，自然难以接受。他人虽在京城，但一直积极谋划，力图还蜀，重掌兵权，为此他不惜对执政大臣大行贿赂之事。刚好权臣韩□胄有意北伐以提高个人威望，吴曦全力依附，并表示如果能够回到四川，一定出兵配合。韩□胄为了自己的利益，也极力斡旋。吴曦最终被任命为兴州（今陕西略阳）都统制，重新回到了四川，并掌握了川陕军主力。
尽管如愿以偿，但吴曦对一度失去兵权、困在临安看朝廷脸色的日子还是心有余悸，金章宗正是因为通过间谍了解了这一点，才适时地抛出了这封信。
此时韩□胄正准备北伐，吴曦的立场对金国和南宋都十分关键。南宋朝廷浑然不知金章宗离间之事，还任命吴曦兼任四川宣抚副使。本来，这应该足以让吴曦与南宋关系更近一层，不料在这个关键时候，四川宣抚使程松与吴曦发生了巨大矛盾。程松之前为钱塘县令，因巴结韩□胄而一飞冲天，在四年内就由知县升到宣抚使的位置。他作为韩□胄的心腹被派到四川，隐有监视吴曦的使命。但其人才干平庸，不足以服众，甚至还拿出了长官的架子压制吴曦，促使吴曦快速倒向金人的怀抱。
吴曦先是利用吴氏在四川的根基架空了程松，并派亲信姚淮源前去与金人接触，提出愿意献出阶、成、和、凤四州（今甘肃武都、成县、西和及陕西凤县东北）给金人，换取金人封他作“蜀王”。金人当即答应，命吴曦只需按兵不动即可。
吴曦叛变后，金军便无西顾之忧，全部部署东线战场。结果，宋军在东线接连战败，郭倬、李汝翼败于宿州（今安徽宿县）、王大节兵败蔡州（今河南汝南）、皇甫斌兵败唐州（今河南唐河）、李爽军溃寿州（今安徽凤台）等等。只有毕再遇军屡战获胜，但无于败局无补。
吴曦不久便正式受金封为“蜀王”，僭位于兴州（今陕西略阳），国号为“转运”，并献关外四州于金人，声言将东下，联合金人夹攻襄阳（今湖北襄樊）。“转运”的国号并没有令他的命运时来运转。吴曦忽视了最基本的一点——他自以为吴氏在四川根深蒂固，却不知这是由于其先人奋勇抗金杀敌，才赢得了今日名高位尊的局面。很快，他的无耻投降行为就遭到了四川军民的强烈反抗：在他名下任职的蜀中名士相继离去。部属也苦口婆心地劝说道：“如此，则相公八十年忠孝门户，一朝扫地矣。”就连他的亲人也加以唾弃，伯母赵氏“怒绝”，叔母刘氏昼夜号泣，骂不绝口。但吴曦只回答了四个字：“我意已决！”
吴曦叛宋，心理上最受打击的不是别人，而是力保他回四川的权臣韩□胄。韩□胄当即写信给在四川的随军转运使安丙，密令他找机会刺杀吴曦。好笑的是，这封密信还没有送到安丙手中时，吴曦就已任命安丙为自己的丞相长史，从而给安丙谋变提供了更加便利的条件。
当时，四川不少爱国将领对吴曦叛宋降金义愤填膺，吴曦部将杨巨源和李好义联合数十人密谋讨吴，并推举安丙主事。安丙指使进士杨君玉伪造了一份“密诏”，假称南宋朝廷有命要杀死吴曦。开禧三年（1207）二月二十九日黎明，杨巨源、李好义率部下七十四人闯入伪宫，拿出事先伪造的“密诏”惊散卫卒，斩杀了吴曦。吴曦时四十六岁，称王仅四十一天。因兴州州治顺政县旧名武兴，这次事变史称“武兴之变”。
事变发生时，韩□胄密信尚未送到安丙手中。杨巨源、李好义等推安丙为首，安丙也在之后被南宋朝廷任命为四川宣抚副使。杨巨源、李好义认为被吴曦献给金人的阶、成、和、凤四州为蜀之要害，应该乘势收复，安丙表示同意。于是杨巨源、李好义分路出击，相继收复四州。
正当形势大好之时，内讧再次发生。首倡杀吴曦的李好义因功被任为沔州（今陕西略阳）副都统制，在西和（今甘肃西和）时与吴曦旧将刘昌国（吴曦亲信王喜部将）饮酒后，暴痛而死，口鼻指皆发黑。刘昌国随即逃走。李好义，下邽（今属陕西渭南）人，出身于军人家庭，“弱冠从军，善骑射，西边第一”，他的死令当地军民是失声痛哭。
李好义留有《望江南》词一首：
思往事，白尽少年头。
曾帅三军平蜀难，沿边四郡一齐收，逆党反封侯。
元宵夜，灯火闹啾瞅。
厅上一员闲总管，门前几个纸灯球，箫鼓胜皇州。
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