武则天到了进退维谷之际，也到了急于用人之际。她想进一步摸清人心的底细，在内殿召集了御前会议。凤阁舍人中书舍人李景谌站起身来，粗声大气地说：“司马昭之心，路人皆知。裴炎处处与朝廷作对，反对太后临朝称制，他的反心已经暴露无遗啦。”
“天下的人都知道，”侍中刘景先与凤阁侍郎中书侍郎胡元范反驳说：“裴炎是朝廷首要大臣，有功于国家，尽心侍奉皇上，不会有谋反的意图。”
殿内哄动起来，争论不休。
武则天双手向下压了压：“知人知面不知心。众卿有所不知，裴炎的反心已经隐瞒不住了！”“倘若裴炎意欲谋反，臣等岂不也附合了反贼：“打幵天窗说亮话，”武则天睁开凤眼扫视了殿堂一圈，“朕既知裴炎必反，又知众卿必不反。”
殿内的人都无话可说了。
武则天以迅雷不及掩耳之势，下令逮捕了刘景先和胡元范。诏命骞味道接替裴炎当检校内史、同凤阁鸾台三品。李景谌留任现职，加授同凤阁鸾台平章事，与骞味道同列相班。李敬业打出了“还政庐陵王显”的旗号，又大量散发了《讨武氏檄》，觉得还不够，又找来一个和已故太子贤模样相似的人，大造舆论：“太子贤没有死，藏身在扬州，他命令我们举兵。”
造反的声势愈来愈大。楚州江苏淮安市司马李崇福，率本州所属山阳、盐城、安宜三县的兵马，投奔李敬业。只有刘行举领着本部人马，守住盱眙县城抗拒义军。李敬业即命麾下战将尉迟昭攻打盱眙。
武则天任命刘行举当游击将军，又命其弟刘行实当楚州刺史，以此网罗人才。不幸的是，造反大军的首领们书卷气十足，缺少主见，缺乏战略眼光，没有临阵的实战经验，没有把握住已成燎原之势的火候，议来论去，莫衷一是。对于整体谋划和进攻路线，大体分成了两派意见。军师魏思温曾读过兵书，虽不精于韬略，却颇有心计。思虑再三，他提出了一个大胆的方略：“我们的义举以拥护皇帝复位感召天下，若要取信于民，必须把矛头直指洛阳宫迎仙院里的武太后，大军沿运河作正面攻击，长驱直入，一举即可抵定大局。”
“这种做法过于冒险。”
右司马薛仲璋的见解截然相反，“兵法云，知己知彼，百战不殆。我们切不可小视武氏，低估对方，盲目冒进。金陵虎踞龙盘，有帝皇气象，又有长江天堑，进可以攻，退可以守。若据有金陵，并取得常、润二州，奠定霸业基础，义举便成功一半喽。”
“此言差矣！”魏思温争辩说，“朝廷对于义举毫无准备，兵马措手不及，地方军自然忠于唐室，拥护皇上。崤山以东的志士仁人，对于武氏专制，义愤填膺，都会自动蒸熟麦饭，备作军粮，拿起锄头当武器，迎接义师。当断不断，坐失良机，等到朝廷调齐了兵马，那可就被动了。”
“讲话请注意点分寸，你才好谋无断呢。”
“我反复声明，要是不乘势大打进攻战，反而退缩，先营建自己的巢穴，远近的人知道了，谁不灰心丧气！”“不必争吵啦，兄弟间何必因此伤了和气，本都督自有主张。”
李敬业对“金陵有王气”特别感兴趣，决计采纳薛仲璋的谋略，谨慎从事，不取攻势，而取守势，以金陵南京市为据点，逐步征服长江下游一带，筹建足以抗击朝廷军的力量，再图北上。他命令唐之奇守扬州，自己统领大军南渡长江，攻打润州江苏镇江市。魏思温急得连连顿足，仰天长叹。他对杜求仁说：“敬业不趁势渡淮水，收山东，直取洛阳。而退到金陵去打王气的算盘，等于把自己关进巢穴里，必然大失众望，军心瓦解，看来胜败已见端倪啰。”
“但愿你的预见不灵。”
杜求仁宽解说。
“兵力合在一起则强，分散则弱，不败才怪咧。”
润州与扬州隔长江相望。从扬州至江边四十八里，一边靠山，且有山路可抵江岸。李敬业率义军横渡长江，以压倒的气势扑向润州，团团围住。三军鼓角齐鸣，登时四面攻城。刺史李思文在城中却守得十分严密，一连攻了数日，毫无破绽可乘。李敬业又吩咐将士在城下百般叫骂，诱他出战。李思文俨然耳聋了一般，装作听不见，死也不肯开城出战。李敬业分将士为两班，日夜轮流不息地攻打，只忙得李思文日夜不敢安眠，在城上来回巡视。有几回城垛陷了，他一边督着将士死力抵御，一边随缺随修。李敬业暴跳如雷，发指眦裂。李思文也困得力竭心碎，血干发枯。润州军兵孤立无援，饿着肚子死守。滚木磘石用完了，他们就投掷砖头瓦块。烧了开水，熬了硫磺石灰膏，一担担送上城楼，往下浇泼。李敬此冒着矢石跑到城下督战，下令把城郊民房的门板都收集来了，没盾牌的士卒就顶着门板往云梯上爬。砖瓦和硫磺石灰膏、开水，犹如骤雨似的打在门板上，乒乒乓乓乱响。连续攻了几个来回，西门被攻开了。义军一拥而入，抓获了李思文。李敬业任命李宗臣当新刺史。然后把李思文带上大堂，挖苦道：“叔叔阿附于武氏，甘当武家班的狐群狗党，我看你不要再姓李，改姓武好啦！”魏思温力主杀掉李思文。李敬业不肯，却要将誓死不降的润州司马刘延嗣处死。魏思温打抱不平，公断说：“要斩，二者皆斩要留，都留下来再说。”
“来人啦，将李思文、刘延嗣押入大牢！”李敬业又吩咐把尹元贞带上堂来。曲阿江苏丹阳市县令尹元贞率兵来救润州，寡不敌众被俘，宁死不屈，被处以斩刑。李敬业初战告捷，对于“金陵梦”抱有很大的希望。他命令李敬猷带兵取淮阴江苏淮阴市沁又命韦超、尉迟昭去都梁山江苏盱眙县构建阵地。这一带山脉绵延，县城背山面河，是个易守难攻的要塞。李孝逸率领的三十万朝廷大军开始沿运河南下。探马报知李敬业，李敬业把大将军府迁到高邮江苏高邮县的下阿溪布阵，抵抗朝廷军马。李孝逸大军进到临淮，得到偏将雷仁智在遭遇战中受折的消息，产生了惧敌心理，打箅停止进军。魏元忠一跃而起，竭力反对说：“雷仁智之败无损大局，大军若因噎废食，停止前进，朝廷怪罪下来，你担当得起吗？”
“太后信赖我，就不会怪罪我，何况我是根据实际情况拟定的战策。”
李孝逸辩解说。
“错啦。”
魏元忠边批驳边警告：“天下安危，在此一举。百姓太平的日子过得太久，忽然听到有人发疯，都侧耳等待平乱的消息。要是大军久停不进，远近失望，万一朝廷更命他将以代将军，你有什么理由逃避徘徊观望的罪责呢？”在逼与劝的夹击下，李孝逸听从了魏元忠的主张，领军攻打都梁山。两军对阵，马敬臣进击，活捉尉迟昭，斩首示众。韦超仗恃天险，坚守不战。李孝逸强攻不下，无计可施。李知十、马敬臣合计了一下，说：“韦超据守险要，只求自保，我步卒无法显示勇力，骑士无法施展战马的奔驰。而穷途末路的叛军，困兽犹斗。我们如果进攻，士卒伤亡大。不如只留下部分兵力在此等待机会，主力军转向扬州，攻破敌方巢穴。”
“韦超依赖天险，守军不多，我方处于压倒的优势，若能设计攻陷都梁山，取淮阴、高邮易于反掌。”
支度使薛克构坚持先取都梁山。
“不，”魏元忠举起一只手，“我们大可不必在此相持下去，徒增伤亡，应该避实就虚，转战叛军兵力薄弱的淮阴。”
“先打李敬猷，不如先打李敬业。”
众将意见相反，“擒贼先擒王，树倒猢狲散。”
魏元忠力排众议，决断地说：“李敬业直接掌握敌军的精锐，部署在下阿溪沿线，他们占据地形的优势，我们不顾主客观条件，贸然进行决战，并非上策。孙子说：不战而屈人之兵，善之善者也。李敬猷一根赌棍，手下兵少，又不会用兵，我军兵临城下，很容易动摇他的军心，不战自溃。首先避强就弱，采取各个击破的法子，最后主攻李敬业，便可以收到全歼的目的。”
李孝逸釆纳魏元忠的决策，先打淮阴。李敬猷见大军来势凶猛，吓得面色如土，不战自乱，突围而逃。官军回过头来再取都梁山。韦超怕困死在山内，连夜逃跑了。李敬业毕竟是兵家后裔，临危不惧，稳定军心，固守下阿溪高邮湖支流南岸，严阵以待。李孝逸强渡下阿溪，向义军逼近。后军总管苏孝祥带着五千人马，于夜晚分乘小船，渡过溪流后，袭击义军，中了埋伏。苏孝祥不幸战死，士卒被逼下溪流，淹死过半。左豹韬卫果毅都尉成三朗被俘，朝廷军败下阵来，后退三十里安营扎寨。唐之奇以为成三朗就是李孝逸，同时又想以此鼓舞士气。他手舞足蹈，奋然高呼道：“我们胜利啦！生擒李孝逸啦！”“诈唬什么，”成三朗也伸长脖子叫道。
“你们错啦，我不是李孝逸，是成三朗。成三朗就是成三朗，要杀要剐，随你们的便！”“休想蒙混过关，你死到眉毛尖上来了。”
“我死，妻室儿女享受荣华富贵你们死，妻室儿女被灭籍当奴隶。叛贼，你们永远不如我。”
“王八蛋，叛你娘的贼！”唐之奇手起刀落，砍下了成三朗的人头。裴炎下狱不久，武则天命郎将姜嗣宗去长安通报刘仁轨。李旦即位之后，刘仁轨接任长安留守。接风宴上，姜嗣宗喝酒过量，兴奋得忘乎所以，信口开河，说他早就觉察了裴炎有造反意图。
“唤，你真有先见之明！”刘仁轨意在言外地夸奖道。
“太后也恰恰看中了我这一点例。”
姜嗣宗栩栩然，“老元戎，当个职业军人，没有预测能力是不行的。”
“嗯，嗯，”若有所思之后，刘仁轨一本正经地说，“刘某有劳将军，有密奏一封请带回呈给太后。”
“好的，我一定面呈太后。”
姜嗣宗由长安返回神都洛阳后，刻不容缓地将刘仁轨的奏章呈递武则天。
武则天打开折子一看，脸色陡变，即命左右拿下姜嗣宗，在都亭处以绞刑。原来刘仁轨的密奏是说姜嗣宗早就知道裴炎有反意，却没有及时禀报。知反情不报，与谋反同罪。
武则天召见武承嗣和武三思，秘密分析内外形势之后，断然下令处斩裴炎。裴炎被押送至都亭后，环顾因他而被判刑的兄弟，抱歉地说：“各位兄弟的官职，都是自己取得的，我没有费丝毫力气，而现在却要连累你们，流放边荒。你们用不着哭，也用不着埋天怨地，全都怨我好啦。”
查抄没收裴炎的家产时，发现这位首席宰相的家里一贫如洗，连一石米都没有储存。在场者从事实中进一步看清了裴炎的清廉刚正和克己奉公。至于莫须有的反叛罪名，那只有鬼才肯裴炎的侄儿、太仆寺丞裴佃先，年纪才十七岁，呈递“亲启密奏”，请求觐见太后。
武则天见他不服气的样子，便拖着长声威严地问道：“你有什么事呀？是不是为了你伯父的事？说吧！”“千秋功罪，自有后人评说。”
裴伯先扬起一边眉毛，“谁忠于大唐，谁想谋权篡位，是叛贼，历史会作出公正的结论。臣觐见太后，纯粹是谏请太后不要在自己的儿子身上打主意，把政权归还皇上。这样，天下幸甚，万民幸甚，李氏宗族安闲自在，太后也可以欢度晚年。否则，天下一变，便不可再挽救了。”
“胡说八道！”武则天勃然大怒，“一个小娃儿竟敢讲出这样的话来。”
“今天听取我的意见，还不太晚。”
“将他拉出去！”裴个先在被禁军挟住往外拖时，又回头喊了三次：“今天听到我的意见，还不太晚。”
禁军把裴佃先拉到朝堂，打了一百棍，永远流放镶州广西思南县。刘景先被贬到普州四川安岳县当刺史。胡元范被流放到了琼州海南琼山县，病死在那里。
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