几天后，陈胜召集附近的长者和名人，对他们畅谈他的计划。他们说道：
“将军亲自戴甲胄，持利剑，击杀暴秦，收伏楚国，功绩之大足以为王。”
于是陈胜即位而称陈王，国号张楚。意味扩张楚国，并增强势力。
陈胜和吴广举兵起义的消息，很快地传遍了全国各地。对于长久以来深受暴秦压迫的人民来说，是一股很大的冲击力。
被秦所灭，暗中等待东山再起的六国子民和遗臣，都认为时机到来，纷纷举兵反叛。齐国的田儋、田横，魏国的咎，赵国的赵歇，韩国的韩成，楚国的景驹，燕国的韩广等，均起兵反抗暴政。
在这当中，最受民众拥护的就是项羽和刘邦。
这两支义军在众诸侯中崭露头角。
项羽，名籍，字羽，于公元前232年出生在下相（江苏省宿迁）。
项氏在楚国代代均为将军，被封于项（河南省项城），因此就以项为姓。
项羽有个叔叔叫项梁，项梁的父亲就是项羽的祖父，也就是楚国的名将项燕，在秦楚的战役中被杀。陈胜和吴广反叛时，就是假借项燕将军的名义为号召。
项羽自小父母双亡，幸赖叔叔项梁的照顾得以长大成人。他身高六尺，力大如牛，能轻易地举起几百斤重的铜鼎。项梁非常喜欢他，想把楚国再兴的重责托付给他，于是教导他各种学识，殷切地盼望他能超群拔萃。但是舞文弄墨，并不适合项羽的个性，所以没有多大的进展。项梁于是改教他学习剑术，但项羽又半途而废。项梁很失望地责骂项羽，项羽却说：
“读书只要识字，并会写自己的名字就够了，而习剑只能一次对付一个人，实在无济于事，我只想学习能够对付万人的战术。”
听了这些话，项梁就开始教他兵法。项羽觉得很高兴，于是非常用心地去学习，但他仍然只求粗浅的了解，并不去深究。
充满活力的项羽，不肯静下心来学习的个性，使得项梁渐感不安。项梁心想这种个性如何能承担复国的重任，完成灭秦的宿愿呢?
项梁的担心不无道理，日后，项羽尽管很会打仗，但不懂策略，最后兵败刘邦，与他不习文化有极大的关系。
其后，项梁因犯了杀人罪，带着项羽逃亡到吴城。
项梁素有教养，且武艺高强。亡命到吴城之后，逐渐地崭露头角。
官方的土木工程，或是附近的丧葬仪式，都由他承包下来，而分派给他手下的一群年轻人去做。
项梁暗中在一旁观察他们的才能，为将来举兵作准备。
始皇巡幸会稽途中经过吴城，就是在这个时候。
在吴城看到始皇帝，是项羽一生的重大转机。
他平常以自己的腕力自豪，常常和附近的年轻人较量；所以，一看到始皇帝的英姿，潜伏于体内的意识，立刻极大地震动了他。
“我将取代他而拥有天下!”
这是项羽脱口而出的叫声，也正是所有楚国人的心声。
项羽突然变得严肃的眼神，就像下定决心要闯出一番事业一般，使得项梁第一次露出安慰和期待的微笑。
第二年七月，陈胜起义的消息传到了吴城。九月的一天，会稽郡守殷通悄悄地来找项梁，告诉他：
“长江西北一带，都起兵叛秦。‘先发能制人，后发则制于人’，所以我也准备举兵反叛，并打算以你和桓楚二人为将军。”
听到这话，项梁心想，如果让他领先，那么我处心积虑的计划就会成为泡影，于是答道：
“听说桓楚逃亡，没有人知道他的去向，我的侄子项羽可能知道这件事。”
他用这句话搪塞后，很快地退席而去。项梁来找项羽，把事情从头到尾告诉他，并订下计策，要项羽持剑等候于屋外。然后项梁再度出现在殷通面前：
“请召唤我的侄子，他会带着阁下的命令去找桓楚。”
殷通就叫项羽进来。项羽进入屋里后，项梁暗示他动手!
项羽迅速拔剑，一刀斩下殷通的首级。
项梁夺得官印，拎着殷通头颅出来。
衙役见大事不妙，急急跑来，手持武器向二人进攻。但他们并非项羽的对手，转眼之间，尸横遍地。
其余的人纷纷弃剑投降。
于是，项梁集合衙门里所有的人，告诉他们殷通吃里扒外，早就该遭受天谴，现在他将代理会稽郡守的职位，并宣誓举兵攻打秦国。
他命令属下平定会稽郡下诸县，收锺离昧、季布的精兵八千人。
项梁授给吴城中的豪杰和属下一班年轻人不同等级的军衔。但其中有一人却未被任用。他向项梁提出异议，项梁却骂他：
“上一次要你去帮忙办理某人的葬礼，你都做不好，还能做什么大事?”
听到这样严厉的叱责，吴中之人无一不佩服项梁的精明。
项梁当会稽郡守，任命项羽为副将，平定了江南一带。
这时，广陵（江苏省扬州）有个人名叫召平，他听说陈胜的军队想平定广陵，于是加入陈胜的阵容，但没想到陈军却连连失利，他便渡过长江，逃到吴地来。
他谎称奉陈胜的命令，封项梁为楚的上柱国，亦即宰相，并要项梁立即率兵攻打秦都。
项梁和项羽于是率领八千士兵，渡过长江，浩浩荡荡地踏上了远征之途。
他们朝西一直到达东阳（安徽省天长西北）。有陈婴率数千兵卒加盟，其后，黥布又领数千精兵加入。
黥布本名英布，是六城（安徽省六安）人。年轻时，有一过路人看到他，惊讶地对他说：
“你的面相很奇特，你会遭受一次刑罚，但以后却能为王。”
听到这些唐突荒谬的话，英布只是一笑置之。然而，这预言不久竟然成为事实。
黥布壮年时，因犯罪而遭到刺青的刑罚，并被遣送到骊山陵做苦工。
在骊山，他胆大且强悍，逐渐变成领头人物。后来，他乘机带领一班人逃到长江下游，以安徽省六安为根据地，落草为寇，使得附近的人一听黥布（因犯罪被刺青的英布）的名字就畏惧三分。
他听说陈胜起兵抗秦，便率领数千名部下起来响应。又传闻项梁举旗，陈婴已经加入，并进军到淮水来了，他就带着属下投效在项梁的麾下。
项梁、陈婴、黥布纠集各地的散兵游勇继续进军，到达下邳（江苏省邳县）时，军队总数已达六七万人，比刚开始时增加十倍之多。
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