一 南征荆州 扬子江风云初起
曹操统一北方以后，南方还有两个主要的对手：一是荆州的刘表，一是江东的孙权。荆州位居长江中游，沃野千里，物产丰富，是兵家必争之地。曹操心里十分清楚，要想打下南方，统一中国，首先就得占领荆州，这样才能向东攻击江东，往西进逼汉中蜀地。
建安十三年（公元208年）春，曹操返回邺城，为了准备向南方扩张，他命人挖掘人工湖，命名为“玄武池”，训练水上部队。
夏季，朝廷撤除“三公”官称，恢复丞相、御史大夫，任命曹操为丞相。派张既前去游说驻军槐里（陕西省兴平县）的将军马腾，许诺他如果放弃军权，将会在朝廷谋得任职，以解自己的后顾之忧。马腾接受了建议，带着全家老小全部迁到邺城，曹操荐他为皇城禁卫司令（卫尉），他的儿子马超为偏将军，继续率领父亲的部队，留守槐里。
曹操安置好了内外事务，于是在秋季对荆州开始发动攻击。当初曹操远征北方三郡乌桓时，寄居荆州的刘备就劝说刘表袭取空虚的许都。可是刘表正如郭嘉所说的那样，只会高谈阔论，坐保荆州，毫无讨伐进取之心，同时对有野心的刘备也不放心，致使大好时机错过。
到了曹操击灭三郡乌桓回到邺城不久，这时割据江东的孙权也想统一大江以南，就趁刘表经常生病之际，利用刘表的前部将甘宁袭杀驻守夏口（武汉汉口）的刘表大将黄祖，屠洗夏口城，劫去男女数万。
此时，刘表已经病重。曹操恐刘表病死之后，荆州的地盘不是为刘备所得，便是遭孙权所吞并，因此急急忙忙向荆州急行军。
然而，大军还没有和荆州军队接触，刘表已经病死了。刘表有两个儿子刘琦、刘琼，是同胞兄弟。刘表在他们的母亲去世之后，又娶了荆州大族蔡氏，蔡氏的弟弟蔡瑁也成为荆州政治上的重要人物。刘表本来就喜欢小儿子刘琼，蔡氏又把自己的内侄女嫁给了刘琼，蔡氏遂也特别喜爱刘琼，厌恶刘琦，蔡瑁与刘表的外甥张允也跟着每天在刘表耳边说刘琦的坏话，夸奖刘琼。
在刘表死前数月，刘琦感到处境危险，便离开荆州这个是非之地，到夏口去补黄祖的缺，当江夏太守。刘表病死后，蔡瑁等就拥戴刘琼继承刘表做荆州牧，而这时曹操的大军已进入荆州地区。
刘表大将荆越及以韩嵩为首的豪族都劝刘琼投降曹操，刘琼也考虑到自己没有力量抵抗曹操，倘若利用刘备抵抗曹操，如果失败，荆州会受到更大的破坏，自己的身家性命也难保；假使刘备抵抗成功，刘备又不肯心甘情愿做自己的部下，服从自己的调度，荆州地盘还不是自己的，所以刘琼很快接受了他们的建议，向曹操投降。
刘备自从建安六年（公元201年）投奔刘表以后，驻在荆州已有８年之久，在这８年之中，他用力拉拢了不少荆州的豪族地主，因此，他后来撤退时，“荆楚群士，从之如云”。建安十二年（公元207年），经司马徽，徐庶推荐，刘备三顾茅庐，访得“卧龙”诸葛亮，有了替自己安邦定策的谋臣，更是如虎添翼；后来又利用清查户口的机会，搜募到不少壮丁补充到自己的军队。刘备在荆州的８年，虽无明显建树，但无论在军事力量、民心，还是在人才方面都有了很大程度的充实。
刘琼并没有把自己归降曹操的事告诉刘备。等到刘备发觉情况有异，派人去问刘琼时，刘琼才命他的属官宋忠，到刘备那里，送上正式通知；而此时曹操大军已压境，形势已经非常危急。
刘备于是赶忙把自己的军队从樊城向江陵一带撤退，追随他的部众多达10多万人，辎重车辆数千辆。因此行动十分迟缓，每天只能前进10余里。刘备派关羽率领船舰数百艘，约定在江陵会师，然后再做打算。有人向刘备建议：“行军向来以迅速为重，所以应先保守江陵。我们的部众虽多，可有铠甲的士兵太少，如果曹操大军追及，如何抵御？”刘备说：“创立大业，百姓为本，他们是追随我，我怎么能忍心舍弃？”
曹操获悉江陵储存大量粮草武器，恐怕被刘备得到，于是放下辎重，率轻装部队先到襄阳，听说刘备已经南下，立即特选精锐骑兵5000人，紧急追击，一天一夜急行300余里。
此时正是骄阳似火，行军路上都是荒山野岭，找不到一滴水。兵士们都渴得有气无力，行军速度大受影响。这对行军极为不利，况且还要追击刘备，如此下去，难以成功，幸亏曹操利用“望梅止渴”之计，才解了燃眉之急，使大军得以继续行进，终于在当阳长坂追上刘备。
刘备部众崩溃。刘备抛弃妻子儿女，跟诸葛亮、张飞、赵云等，在几十名骑兵护卫下逃走。所有部众及辎重，悉数被曹操所得。
曹操于是占得江陵，任命刘琼当青州刺史，封侯爵，连同当初劝降的蒯越等，封侯爵的15人；又任命一批荆州名士担任荆州地方官，以此顺从民心。同时取得荆州的江北四郡，收编荆州军七八万人，蒙冲斗舰千余只，军用物资不计其数。蒙冲斗舰机动性很大，来去如飞，敌舰无法靠近。曹操得此舰千余只，又加上荆州军士素习水战。于是，对顺江东下攻击孙权信心大增。
刘备自当阳被曹操击溃以后，向汉水方面撤退，正好与关羽率领的自汉水而下的水军会合。渡过汉水之后，又碰到刘表长子江夏太守刘琦，两下会合，有军队约两万多人，于是就退到夏口。夏口在江北，刘备仍认为不安全，又从夏口退到鄂城的樊口。当刘备在当阳长坂的时候，孙权曾派鲁肃去和他联络；因此，刘备到了樊口，也派诸葛亮同鲁肃一起去见孙权，表示愿意组成联军，共同抵抗曹操。
二 兵败赤壁 破连船天下三分
正当曹操南征荆州之时，孙权正屯兵柴桑（江西省九江市）。诸葛亮晋见孙权，分析时局说：“现在全国一片混乱，将军在江东起兵，而玄德公（刘备）在汉水以南集结部众，欲与曹操争夺天下。如今，曹操士军已击破荆州，声威大振。四方英雄豪杰，已无用武之地，玄德公向南撤退，还望将军量力收容。将军如果有决心和能力，以吴越的人力与朝廷抗衡，就应该趁早跟曹操断绝关系；如果自认为不能，不如趁早收起武器，脱下铠甲，向北方归降吧。当今，将军表面上服从朝廷，内心自有打算，迟迟不能作出决定。此等紧急时刻，却优柔寡断，将军不怕大祸临头吗？”
“那为什么刘州长不向北方归降曹操？”孙权没好气地问。
诸葛亮早就料到孙权会反问这么一句，于是故意正色说：“田横，齐国的一个壮士，还能坚守大义，不肯屈辱，何况刘州长皇家苗裔，盖世英才，志士对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，只能是天意，怎么能当曹操的部属！”
孙权当时27岁，正值血气方刚之时，被诸葛亮这么一激，勃然大怒说：“我不能把吴国的故土，10万士兵，拱手奉送给别人，受制于人。我决心已定！不必再说了。我知道非刘州长不能抵抗曹操，可是刘州长最近连连挫败，怎么能担当此任？”
诸葛亮心里知道孙权已经有了联合抗曹的意愿，便献上对策：“刘州长虽然在长坂遭到挫败，但集结部众，加上关羽水军，还有精锐１万人，刘琦所属也不在１万人之下。曹操劳师远征，身心俱惫。加上不熟悉水战，荆州将士，大多并不心服。将军如果真能派一位猛将，率军数万人跟玄德公合作，一定可以击破曹军。曹操军败之后，定向北撤退。如此，荆州与江东势力强大，定会奠定鼎足三分的形势，还望将军早拿主意。”
孙权听了，大为高兴，召集部属商议。曹操见孙权对形势抱观望态度，不敢得罪自己，便踌躇满志，雄心勃勃，认为只要挥师东下，孙权一定会慑于自己的声威，献地投降。
“不见得！”谋士贾诩提醒曹操保持冷静，说，“丞相平定了北方，今天又降伏汉南，声名远播，如果此刻能利用荆州四郡资源，休整部队，安抚百姓，时机一到，江东就会不战而服；如果急于用兵，恐怕……”
“恐怕什么？”曹操被自己的实力所迷惑，打断了贾诩的话，随手写了一封信，派人给江东，信中说：
“近来奉天子之命，讨伐叛逆，军旗到处，刘琼降服。现在，我亲率长江舰队80万人，希望跟将军在吴国故地狩猎。”
孙权看了，让部属传阅，无不震惊，有的甚至害怕得哭了起来。秘书长（长史）张昭说：“曹操挟天子以征四方，我们抵抗他，名不正，言不顺。再说，我们凭借的是长江天险，如今曹操占了荆州，长江天险早就失去了。如果曹操水陆并下，敌强我弱，我们如何抵挡？不如归顺朝廷。”众人纷纷赞同。
只有鲁肃一人不发一言。稍后，孙权起身出去，鲁肃追到走廊上，孙权会意，拉起他的手问：“子敬，我看你一言不发，必定早已有了主意，说吧。”鲁肃说：“刚才众人的议论，可能会让将军误入歧途啊！像我鲁肃这样的官职，可以归降曹操，大小可以再谋得一个职位；而将军却不可以，请将军早日作出决定。”孙权叹息说：“众臣所言，使我失望，你的睿智分析，跟我的想法完全相同，看来只有你子敬知道我的心思啊。”
周瑜原被派往季阳驻扎，鲁肃劝孙权召回周瑜，共商大事。周瑜随即返回，对孙权说：“曹操名义上是汉朝丞相，其实是想篡位的奸贼，天下人人得而诛之。将军英雄盖世，又继承父兄的基业，据守江东广大土地，拥有充足的精锐部队，自当横行天下，为汉王朝清名正位。何况曹操亲自前来让我等擒他，怎么能反而投降？
北方边疆尚未完全平定，西北军阀马超、韩遂，仍驻屯关西，始终是曹操的后患，他却强行南下，这是他的失策；曹军向来善于马战，而疏于水上用兵，如今竟然舍弃马匹，改用船舰，跟吴越士兵，在江河争锋，岂不是自寻死路？现在，正是严冬，千里冰封，战马吃不到野草，曹操又驱逐这些北方部队，盲目地投入错综复杂的河川湖泊之间，水土不服，疾病必定流行。
这几点，都是统帅应考虑到的危险，而曹操却不顾一切贸然前来。将军请拨付给我数万精锐，挺进到夏口，保证为将军击破来敌，以绝后患。”
孙权听了，又感动又高兴。猛地站起，慷慨激昂地对大家说：“曹操老贼早就打算颠覆朝廷，自己纂位，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表、以及我孙权，如今，其他英雄都已消灭，只我还在，我跟曹操老贼势不两立，你主张迎战，正合我意，公瑾真是上天赐给我的将才啊。”说罢，抽出佩刀，向桌案砍去，坚决地说：“谁要是再敢说迎降，跟这个书案的下场一样！”随即散会。
当夜，周瑜再次晋见孙权说：“大家看到曹操书信，被他的水陆两军80万，吓得惊惶失措，不能正确分析其虚实。其实曹操所统率的直属部队，不过十五六万，而且经过长途跋涉，早已疲惫；新接收的荆州部队，充其量也不过七八万，而且并没有完全臣服。用疲惫的将士，驾驭军心不稳的部众，人数再多，也难以凝聚力量。我只需5万人的精锐部队，就足以克制敌人，请将军不必担心。”
孙权非常感动，拍着周瑜的背亲切地说：“知我者，公瑾也，你的见解跟我的相同。５万人一时难以集结，现在已征调３万人，粮草、船舰、武器都已经准备齐全，你跟鲁肃、程普先行出发，我在后方继续集结部队，作为你的后盾。”
于是命周瑜、程普分别担任左右翼总司令，鲁肃当参谋长（赞军校尉），率军北上，与刘备合兵一处，共同抗击曹操。
曹操率水陆两军自江陵出发，沿江东下，到达赤壁（湖北省蒲沂县西北），与周瑜、刘备联军遭遇。这时，曹操的军队中所传染到的疫病，已非常猖獗，所以曹军和孙刘联军才一接触，就打了个败仗，退到北岸乌林，与孙刘联军隔江对峙。
曹操为了使北方军士方便在船上活动，采纳谋士的建议，把大船用铁链连起来，这样就想在平地上一样平稳了。北方将士们对此非常满意，纷纷感谢丞相的体恤之情，曹操见晕船的问题这么轻易就解决了，对攻下东吴更是信心满满。而长江南岸见曹操把大船连接到一处，孙刘两家准备使出诈降和火攻的连环计，以破曹操。
到了十一月底，两军终于展开了大决战。决战前夕，曹操收到孙权前锋大将黄盖的一封密信，说他受到周瑜、鲁肃的排挤，准备投奔曹营，并约定了时间。曹操信以为真，命人准备迎接黄盖来降。
一天，东南风大作，黄盖带领10艘蒙冲斗舰，直奔北岸曹营。而船上装满了芦苇干柴，灌上油脂，外面围起布幔，插上旗帜，将一些小船系于船尾，以备安全撤离之用。每只船都扬起帆，快速向北岸驶去。曹操官兵只以为黄盖来降，都聚集在江边和船头观看，向江心指指点点，欢声雷动。
当黄盖的船队将要靠近北岸时，黄盖命人点燃柴火，确认每只船都已经点燃后就解开备用小船，安全撤离了。风助火势，10艘船如离弦之箭冲向北岸，冲入曹操舰群。刹那之间，曹操船队都燃起了大火，不一会儿又蔓延到岸上的营寨。一时间，只见江心和岸边，烈焰冲天，曹军士兵、马匹，或被烧死，或坠入长江溺死。曹军哭号之声闻于天，死伤难以数计。
江北情况很快报知周瑜，于是下令立即擂动战鼓，率轻装舰艇随后赶到，战鼓雷鸣，震动天地，曹操大军顿时崩溃。曹操在硝烟弥漫中难以收拾局面，带着残部由小道向西逃跑。
沿途泥泞不堪，路又阻塞，天际突然刮起狂风，队伍几乎不能行。曹操命令老弱残兵去背草填路，骑兵部队才勉强通过，而那些背草铺路的老弱残兵，很多被人马践踏，倒在泥浆中，死亡不计其数。刘备、周瑜水陆并进，在后追击，一气追到南郡（湖北省江陵县）。
曹操大军惨败之后，又兼粮草不济和瘟疫横行，人马死亡过半。曹操害怕失败的消息传回许都，朝廷会发生变故。所以不敢在荆州多停留，留下大将曹仁、徐晃守江陵，乐进守襄阳，自己引军北还。
周瑜进攻江陵，期间经过了有一年多的时间，终于将城攻下，迫使曹军退守襄、樊。在此期间，刘备将少数兵力派往长江南岸协助周瑜攻江陵，主力部队则南下攻占了荆州长江以南的四个郡，趁机发展壮大了自己。此时局面正如诸葛亮在战前分析给孙权听一样，三国鼎立之势初具模型。
曹操向来心胸开阔，气度恢宏、礼贤下士，对属下的意见也是耐心分析、虚心接受，使人甘愿为他效劳。纵然与张绣有深仇大恨，一听张绣来归降，也立即握手言欢，封赏有加；陈琳的檄文何等的恶毒，因为人才难得而予以宽恕。正是他这种管理方式和用人心态才有了无往不胜，节节挺进的局面。
然而，胜利使人头昏，权力使人糊涂，赤壁之战终于使得曹操迅速膨胀，以为天下人都不如他，终致大败。一代雄才的曹操尚不能避免头脑发热，世间的英雄豪杰，有怎能因小小失误而求全责备，妄自菲薄呢？逆境之中能保持谨慎清醒者又有几人？一旦顺境，最易出错的便是得意忘形。曹操因此而致使天下三分，这是他至死都悔恨不已的吧？
三 引兵西进 收复关拢不望蜀
赤壁之战的大败使曹操明白，他一时之间无法解决孙刘两家，只有努力使北方保持一个相对安定的环境，加强农业生产，积攒力量，等到具备了战胜孙刘的经济基础后，才能获得战略上的优势，才有胜利的可能。曹操决定把这一策略作为大的战略方针，于是决定首先巩固自己的后方，统一关中；然后乘机夺取汉中，进攻巴蜀。
此时关中（陕西省中部）还处在割据分裂的状态之中。割据的将领中最强的是马超和韩遂。其他一些将领虽无大志，但兵马强悍，且关中地形复杂，疆域宽广，易守难攻，平定关中谈何容易。况且这些割据势力名义上还接受朝廷的任命，如果骤然用兵攻击他们，实在是难以令天下人信服。
曹操于是先扬言要夺取汉中，讨伐黄巾军的余孽——张鲁领导的农民军。这样曹操的大兵就可以名正言顺经过关中，而这些地方的将领必会出兵阻挡，到那时曹操便可正式下令对他们进行讨伐了。
建安十六年（公元211年）春，曹操命驻扎洛阳的司隶校尉钟繇率大将夏侯渊等打着征讨张鲁的旗号进兵关中。关中割据各处的将领果然立即警觉，纷纷采取行动。马超、韩遂、侯选等10部人马，联合叛变，推马超、韩遂为总头领，率部众10万，据守潼关。曹操命安西将军曹仁率领大军继续前进，但不可与对方交战。
七月，留曹丕、程昱守邺城，57岁的曹操亲率大军西征。很快，曹操大军抵达潼关，此时关中各处军阀纷纷向潼关集中，以阻止曹军西进。曹操手下的将领们建议迅速出战，他要大家耐心等待。让敌军多多聚集，以便一战解决。
马超来阵前挑战，曹操下令固阵坚守，不要出战。与此同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团4000人，从蒲坂津（山西省永济县西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。
闰八月，曹操突然从潼关北渡黄河，士兵先乘船过去，曹操单独跟虎贲武士100余人，留在南岸断后。最终，曹操涉险过河，抵达对岸。
曹操抵达蒲坂后，再渡黄河而西，然后沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等退到渭口潼关。曹操为了吸引更多的敌人，并没有和马超军团正面接触，而是派出小股军队四出游击，使马超等无法判断曹操的真正意图。
一天夜里，曹操派士兵乘船进入渭水，迅速搭建浮桥。到了深夜，部分主力部队已在渭水南岸筑下营寨，设好埋伏。等到天亮，马超等才发现曹操大军正在渡过渭水，对自己构成极大威胁。于是匆忙出击，被早已埋伏好的曹操部队击败，马超等只好放弃潼关，撤退到渭水之南。马超以愿割让黄河以西土地为条件与曹操讲和，曹操佯装答应，实际上大军继续前进。
九月，曹操大军的主力全部渡过渭水，马超为了给立足未稳的曹军以迎头痛击，屡次主动挑战，曹操却仍然重演故技，严守营垒，不作反应。马超等摸不清曹操的意图，心中不免忐忑不安，不敢贸然进攻。
曹操虽然表面没有动静，却在帐中运筹帷幄。他接受贾诩的建议，最终采用离间之计使得马超跟韩遂互相猜疑，无法合力迎敌。曹操估计两人已貌合神离，于是约定日期决战。先用轻装部队突击，一阵厮杀，然后再突然投入主力部队，马超、韩遂难以抵挡。各带着人马逃奔凉州，其余将领也死的死，散的散，关中联军至此溃灭。
关西平定了，曹操率军回到长安。将领们这才向曹操说出心中疑问：“当初，敌人主力据守潼关，渭水北岸没有敌军兵力，我们不从河东直接攻冯翊（陕西省高陵县），反而把重兵压在潼关之下，然后再北渡黄河，为什么多此一举？”
曹操说：“敌人据守潼关，我们重兵一旦进入河东，敌人一定沿着黄河布防，严密把守渡口，我们就无法强渡。所以我把重兵集中在潼关城中，吸引敌人主力，黄河两岸的防备自然松懈。徐晃、朱灵两位将军，才能轻易取得西河（陕西省北部）；然后，我从潼关北渡内河。后来敌人所以愿意割让西河，就是因为有两位将军的大军已先进入，我们用车辆和树木，沿着黄河，向南修筑夹道，一方面为了安全，一方面向敌人示弱。渡过渭水后筑营，敌人猛攻而不应战，目的在于骄敌，认为很快就会战斗结束。他们果然没有作长期相持的准备，而一味割地求和，我满口承诺，一切接受，在于使他们自以为获得安全保障，不再警惕我们养精蓄锐。攻击一旦开始，正是所谓‘疾雷不及掩耳’。战略技术，变化莫测，不能固执。”
这一仗，几乎完全是按战前曹操说的那样，主动权牢牢控制在曹操手里，显示了曹操高超的军事才能。
韩遂逃到凉州后不久就被部下杀死。马超退到陇上，攻打凉州未成。先投张鲁，再投刘备。
马超被赶跑，韩遂也死了。曹操算是基本平定了西北地区，再加上大将夏侯渊又占领了陇后。至此，关陇地区尽归曹操，北方算是基本统一。
本来曹操要接着攻打汉中，无奈在河北自己的腹地发生了以田银、苏伯为首的农民起义，曹操闻讯迅速把关中大军抽回到河北，然后来到邺城。此时，田银、苏伯已被击溃，形势刚刚稳定下来，曹操害怕匆匆出兵西北会再次导致局势失控，更加担心孙权会趁机骚扰自己的后方，并且认为东吴是自己平定天下的首要之敌。于是率兵40万，直指东吴。想用强大的军事力量震慑孙权，使他不敢轻易对北方用兵，然后他就可以专心经略西北了。
此时已是建安十七年（公元212年），曹操在朝野内外的声望达到了顶峰。正月，汉献帝下诏特许曹操“赞拜不名，剑履上殿，入朝不趋”。曹操看到了权力带来的荣耀，于是权力之欲更加膨胀。
十月，曹操欲东征孙权。临行前，曹操和文武大臣欢宴。众人免不了对他颂扬一番。尚书董昭说道：
“丞相栉风沐雨几十年，期间，尽扫群雄，为民除害。自古以来，人臣拯救国家，能有丞相这样功绩的有几人？以您这样伟大的功业，不可能长久屈居臣属地位，您深以为德行赶不上古代，内心不免忐忑，您愿意保持自己已有的名声节操。然而，您身为大臣，如果使人因这件大事，对您怀疑，不可不多加考虑，建议您应晋级‘公爵’，加‘九锡’，以此表彰您对国家的特殊贡献。”
众人纷纷附和称是。曹操听了，心中暗喜，不觉有点飘飘然。什么叫“九锡”？“锡”即“赐”的意思，加“九锡”，就是要皇帝赐给九件特别贵重的东西，这是古代大臣少有的最高荣誉，通常也是旧王朝的丧钟，新王朝的新生。
“万万不可啊。”在旁一直不说话的荀彧突然开口了，荀彧向来与众人难以合群，刚直不阿，实话实说，这次也不例外，“丞相本是打着拯救朝廷的旗号起兵，常常以忠心不二，辅佐朝廷，安定国家为己任，忠贞诚恳，谦恭退让。君子爱人，应磨砺他的品德，若轻易加“九锡”，恐让天下人不满，不宜采取这种行动。”
曹操听后虽然心中不悦，但又不便发作，只得表面答应不“加锡”，把称魏公的事暂时搁起。
曹操大军出发之后，曹操还想着怎么把荀彧除掉，以扫清自己做魏王的障碍，便写信要求荀彧到前线劳军。荀彧到谯县才赶上大营，曹操让他以侍中、光禄大夫身份，担任丞相府军事参议官（参丞相军事），荀彧只得随军。曹操大军推进到濡径（安徽省无为县）时，荀彧称病，要求留下，曹操无奈，只好同意了。荀彧前思后想，觉得曹操要对自己不利，忧虑成疾，竟然一病不起。
一天傍晚，荀彧正躺在床上休养，忽报曹丞相派人来慰问。来人带了一盒食品，说是主公丞相的心意，一定要收下。荀彧疑惑地打开盒子，里面什么也没有，原来是个空盒！荀彧明白了，这表示自己对曹操已经没有任何价值。55岁的荀彧两行热泪夺眶而出，在极度忧郁病苦之中服毒自尽。
曹操得到荀彧自杀的消息，叹了一口气。虽然感到有些懊悔，但毕竟已经无法挽回。便下令厚葬荀彧，又追封他为“敬侯”。
建安十八年（公元213年）正月，曹操在濡须口击破孙权的江西（长江西岸）大营，孙权亲率７万人的江东部队抵御。僵持一月有余，期间，曹操视察东吴的船舰、武器以及军队阵容，见各自阵容严整，颇有章法，不免概叹：“生子当如孙仲谋！”
后来，孙权写信给曹操，说：“春季已到，江河水势将涨，北军不习水性，阁下应该迅速撤退，以免出现不测。”另附一小纸条：“足下不死，我不能安枕。”曹操阅后，对手下将领说：“孙权还真不欺骗我啊！”于是下令撤退。
五月，献帝将土地肥沃、人口众多的冀州10个郡封给曹操作采邑，因曹操长期驻扎邺城，而邺城又是十郡之一，又是魏郡太守的治所，故称此冀州十郡为“魏国”，加封曹操为魏公，兼任丞相和冀州牧，加“九锡”。七月，曹操在魏国开建天地祭坛（社稷）和曹姓祖先祭庙。曹操为了更好地控制汉献帝，强迫汉献帝纳自己的3个女儿为妃，并作为妃嫔第一级“贵人”。从此，曹操在朝廷里更是一呼百应，群臣唯唯诺诺，不敢稍有违逆。
刘备乘曹操与孙权交战之机攻入益州（四川省成都市），取代刘璋，做了益州牧，又命关羽镇守荆州四郡，至此，蜀中尽归刘备。
建安二十年（公元215年）三月，曹操又亲自率军攻击张鲁，七月，大军进抵阳平关（陕西省勉县西）。
据张鲁投降曹操的人讲，阳平关下，南北两山相距很远，难以持久据守。劝曹操尽早兵发阳平关，曹操从之。可是，等到兵临关下，却发现完全不是那些人说的那样。敌军早已严阵以待。无奈，曹操下令进攻阳平山上各城。山陡如削，无法攀登，一时难以攻下，士卒伤亡惨重，粮草又不济。曹操心情沮丧，打算派少数兵力切断山下通道，自己班师而回。
曹操一生经历战争无数，性格坚毅。可以说自他陈留起兵，近30年以来，几乎每年都在作战，他遭遇过比这次攻城更艰苦、更惊险的境地也不是一次两次了，为何这次能够接受无功而返，准备班师呢？也许他是真的感到累了，无能为力了，谁知道呢？
于是，命令大将军夏侯惇、将军许褚，传唤已攀登上山的部队撤退，想不到前锋部队在夜中迷失道路，竟误入了张卫另一大营，张卫将士不知真假，一位曹操趁机来劫营，纷纷逃窜。夏侯惇、许褚得到报告，知道这是误打误撞，敌我双方都没有料到。马上报告曹操，曹操趁机下令向张卫大营总攻，一举击破了张卫军团，攻下了阳平关。
张鲁听说阳平关失守，也无意再战，不久便向曹操投降，曹操遂占有汉中。丞相主簿司马懿建议曹操：“刘备刚得益州，蜀民还没有心服，他又正远在江陵与孙权争夺土地，这个机会不可错过，我们占据汉中，益州震动，如果大军压境，他们一定瓦解，圣人行事，既不可以违背天时，也不可以不顺应时机。”
谋士刘晔也认为若不及时乘胜占领蜀地，刘备、诸葛亮定会便施恩择，安抚百姓，等到人心稳定，那时便不易攻取。曹操听了，沉默良久说：“人最痛苦的是不能自我满足。我们既得到陇地，却又在盼望得到蜀郡，实在是不应该呀。”于是下令班师。
其实，刘备此时刚刚得到益州，尚无恩德加于百姓，未免人心浮动。若曹操此时趁机兵发刘备，很有可能取得胜利，可惜他错过了良机，再也没有机会了。
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