孔溢虞营长所率的弟兄，伤亡得只剩8个人，而且还有3名轻伤员在内，他只得撤守到师部内的围墙里面，利用了围墙的沙包石条工事，拿步枪向敌人射击。
师部的电务室是在街对面，无线电排是在街南头，由于日军的逼近，这两个通信点全失陷。仅剩中央银行地下室弯道里的电话总机，还在沟通有限的联络，而57师和外界的联系，全部中断了。师部里的人员，自参谋长以下，全体拿了武器作背水一战，只留余师长一人在屋子里指挥和调度。参谋长皮宣猷，亲提一支短枪，监视着后墙的工事。参谋主任龙出云虽然伤痛难忍，但也坐不住了，他抱着速战速死的决心，找到了一柄步枪刺刀跑到院子里，站在围墙下，候一个拼搏的机会。政工主任王大权带着两颗视同珍宝的手榴弹，拿了一根硬棍，站在大门外临时堆的沙包后面。如果日军向院内涌，他就预备同归于尽。军需官、书记、政治干事等都各拿了武器在墙后防守，这些文官平素连碰枪的机会都很少，因为他们都是大学毕业生或是地方职业青年，临时报名到部队来参加抗战的，没有受过正规军事训练，但事到关头，他们也不分彼此了，无非就是一个死字罢了。师部总共有40人，从伙夫到师长，大家都已做好准备，若是敌人冲进院子，就和他们拼个你死我活，血肉同尽。
到了下午4点，现在这时间真是在倒计数了，日军有一股约200人的波队，经过精心策划，调整到兴街口正面的街上，准备用潮水倒灌的办法冲进中央银行。一触即发之际，第170团团长孙进贤带了20多人，从双忠街的工事里跑出，由兴街口两旁残余的民房里钻隙走到师部附近，他发现了这危险的局面，便马上调用了所有的步枪，在围墙的射击眼里向敌人袭击。孔溢虞营长听到南面孙进贤的枪声，还以为是敌人里外夹击的信号，便不顾一切地回过头对官兵们喊：
“冲锋啊弟兄们！冲啊！”
于是大家一齐从沙包上跳上了围墙，把手中的手榴弹全都猛力地摔出去。迫击炮营的张副营长，提了一支左轮手枪，首先跑出墙去，第二个是伙夫刘偕行。刘伙夫什么发火的武器都没有，只拿了柄练把式的大刀。接着其余的文官，什么科长、主任科员等等，都跳下墙去，大声喊杀，向敌人奔过去。
孔营长带的这十几名弟兄，孙团长带的20余名弟兄，在前街会合后，挥舞着大刀长矛梭镖，和猝不及防站起来迎战的日军绞杀在一起。众人喊着杀呀！杀呀！也听不出是中国人在喊，还是日本人在喊，到了这个时候，两国语言因为表达意思的接近，发音似乎也差不多了。
余程万师长闻声后飞步跑出来，亲自手操中央银行大门口的那挺轻机枪，对准敌人不停地扫射。
日军见中国人个个拼死肉搏，他们在即将到手的胜利面前不愿意再以命抵命，于是就暂时向北退却，一直退了50多公尺才停住，心有余悸地朝中央银行观望。
师部大门口总算解围了。
刘偕行伙夫扛着他那把口子都卷刃的关刀，回到院子，他看到余程万，庄严地行了个军礼，说：“报告师座，敌人被我们打退了！”
余程万还了一个礼，他的心里被这些官兵奋不顾身的行为深深地感动了，几乎要流出泪来。此时此刻，他不知道用什么语言能表达自己的心情，说嘉奖、赏识这类鼓励的话吗？都不适合，因为他们这些中国军人，已经不是在为这些个人利益而战了，他们是在为中国的尊严、为他们自己的尊严而战。
突围
心理斗争
回到地下室，余程万沉重地落坐在椅子上，长长地吐了口气。没一会儿，孙进贤团长走了进来。
“孙团长，你也歇一歇吧。”余程万招呼。
“嘿。”孙进贤答应，但没有坐，他含着某种期待地神情望着余程万，似乎有什么话要说，可又不知如何启齿。
“孙团长，怎么？”余程万喘过气来，疑问地看着孙进贤。
“师长，我、我想跟您说……”孙进贤舌头有些不灵活。
“你有什么话要说？说出来嘛。”余程万诚挚地望着他。要不是孙进贤，说不定此时此刻日军已占领中央银行师部了，所以余程万是信任和感激他的。
“师长，”孙进贤下决心说了，“现在我们全体官兵，由最初的8000多人，只剩下二百五六十人了。弹药基本都打光。阵地也缩小到这么巴掌大的一块。要再坚持下去，恐怕已勉为其难了。据职的意见，趁了现在西南城有一段街巷，还在我的手中，我们是不是可以考虑渡过沅江，策应友军会合进城。一来我们熟悉地形，能引友军前进；二来还可以保存这200多人的力量反攻。否则的话，职担心我们的子弹完了，人也死光了，而保卫常德的任务依然完不成。这事余师长您看……”
余程万坐在煤油灯下，倒是很安静地听完了孙团长的这番陈述，然而他摇摇头，回答：
“要我这时候撤退？没有考虑的余地。”
余程万不是没有想到过退路的问题，但每次脑子里一有这样的念头冒出来，他就开始自己责备自己：怎么？堂堂党国培养的陆军中将，就如此熊包？浩然正气的黄埔精神呢？总理的谆谆遗训呢？都忘脑后去啦？古人云，大丈夫宁为玉碎，不为瓦全，校长说，革命军人不成功便成仁，这些金科玉律，难道平素都是训示部下的，而不规范自己？可耻呀可耻！
责备完了他还要忏悔：职余程万领受蒋委员长下达的作战命令，坚守常德城，与城池共存亡，但在战斗异常惨烈之严峻情况下，鄙人曾冒动摇之念，实在罪该万死！如我临阵脱逃，弃城撤退，就请委座拿我是问，将我枪毙，我死而无怨！现请宽恕我那一刹那的不贞之念，此后无论发生何种变化，我都将据守城池至死尽忠！不过，有一点在余程万身上是十分珍贵的，他除了命令，从不愿把自己的行为准则强求于人。所以，他对孙进贤团长解释其不撤退的理由时，并没暴露他的上述思想。
“周志道师长的第51师来支援我们，我预料几小时之内，就可能入城，我们再咬牙坚持一下，危险的局面就会对付过去。”余程万把他的根据引到援军上，说完后抬头望了孙团长一眼，似乎要孙相信他并和他一齐对此抱有信心。
“师长，职认为51师根本不可能打进城来，它要是能打进来，岂不早就进来了？”孙进贤还是想劝服余程万。
“不，军长和孙代长官、薛长官的电报都说过援军要入城，我要等，我必须等下去，等到死我都要等。”余程万坚决地说。
“师长！”孙进贤发自肺腑地说，“您这是在等着成仁啊！您成仁职敬佩您，您是英雄！可师长您想过没有，您成仁不要紧，您得了荣誉、得了贞节、得了英名，但还剩下的这200来人的队伍得到什么？他们暂时突出去，完全还可以保存实力，与援军一道杀回来，可要是呆在这里不动，那只有死路一条！师长——”孙进贤横了横心，说出了他刚才还不敢说的话：“师长，恕职直言，职一直尊敬您、崇拜您，您是职的老长官、老大哥，但职觉得这件事上，您是考虑自己考虑得太重了，您把自己的气节看得比这支队伍还重，比守城还重啊，您……”
“住嘴！”余程万一拍桌子，站了起来。“你太放肆了，孙进贤！”“是，职罪该万死！”孙进贤赶紧刹住，垂下头来，眼里噙着泪花。“你去吧，去守你的岗位！”余程万没看他，只用手指了指门外。“是！”孙进贤拖着一道长长的黑影，退出门去。
孙进贤的确是戳到余程万的痛处了，他不能不恼。但冷静下来想，孙进贤也不是出于恶意，而是一针见血、直言苦谏罢矣。经孙进贤的这么一番点破，余程万内疚地承认，自己是自私，的确是在紧要关头，把个人的名誉得失看得太重了。凭良心讲，要是舍下自己的千秋功罪与评说于不顾，而是全盘为战局、为常德城考虑的话，他的确是应该把队伍往南岸拉过去的，对于战略上的进与退，兵书上都有许许多多的解释，完全不为过，关键就在于他敢不敢承担这个退的责任！这种承担战局胜败后果责任的勇气，远远要超过敢于牺牲的勇气。正是在这点上，余程万思前想后犹豫了。
作出决定
2日夜8时，第51师敢死队员1名在第57师联络员的指引下，偷渡沅江来到了中央银行师指挥部。敢死队员向余程万报告，第51师还在长岭岗与强大的日军阻击部队激烈战斗，三两日内不能进城。
余程万听了顿时凉了半截。但他表面还是保持着镇静，他先吩咐这两名联络士兵退出去，然后坐在桌前沉静地想了片刻。“龙主任！”他唤道。
“在！”龙出云在门口的地方走进来。
“你到南墙一带，观察一下南岸友军的情况，看清楚了来向我报告。”
“是！”龙出云接命走了。
时间一分一秒地过去，余程万不时地抬腕看表。到了9点钟，龙出云终于回来了，报告说初登南墙时，还看见几丛微弱的火光，也有些零碎的枪声，后来枪声没有了，火光也消失了。
余程万听了点点头，没做声，他把地图展开来，琢磨整个战局各兄弟部队的运动路线。
这时电话铃响了，是柴意新团长打来的。柴报告：“一股敌人从杨家牌坊冲出，截断了万寿街，在西门城墙上作战的弟兄，伤亡将尽。军需官用手榴弹冲锋阵亡，李医官受重伤。还有最后一点残部现保守上老鸦池到双忠街一段阵地和城墙，伤兵太多，能战斗的只有约70名武器不全的杂兵。”
余程万告诉他尽量支撑，等候命令。
放下电话，余程万好久没有一丝声息。他在激烈地思想斗争，想尽忠，就再打下去，打到一个不剩，全部成仁；想挽回战局，就按孙进贤的建议，退一步，到南岸去寻找援军。但退一步的后果难以预料，到时候老头子蒋总裁肯定要拿他是问。何去何从？亦就是莎士比亚戏剧《哈姆雷特》里的著名台词所发问的：是生，还是死，你选择什么？
还有一层意思，这时也进入了余程万的思考盘算之中。援军为什么迟迟不来？国民党军队内部占山为王、拥兵为侯，有实力就有一切的陋习他深有所知，在日军大兵压境的险峻形势下，个个将军嘴上都会表示要坚决执行上峰的命令，支援常德，但又有谁会真正愿意让自己的部队往虎口里钻呢？尤其是他余程万还呆在城里，谁打进城来都只能说是增援成功，而不会说是保卫战胜利，最后的功劳无疑还是他余程万，这吃亏的买卖谁愿意干？如果真是这样的话，那么走也好，让出一座被敌人占领的空城来给友军打，把功劳都让给人家吧！
想到这里，余程万在屋里来回地踱起步来，踱了一圈又一圈。最后他停住了，长长地叹了口气，自语道：
“撤，撤吧！这个责任我负，这个千古罪人我来当！”
他拿起沉甸甸的电话机，要通了孙进贤团长，轻轻地说：“孙团长，你来一下。”
余程万对赶到地下室的孙进贤说：
“友军大概是被敌人拦着摸不着道路，你现在可以把防守南墙的弟兄带过江去，打开口子迎接援军。在笔架城下面，江岸边有敌人驾来的木船被我俘获，你可以尽量地使用。先把伤兵渡过江去，然后你带了弟兄们在鲁家河集中，向德山一带去策应友军，随时随地打电话给我，保持密切联络。”
“是！”孙进贤立正答道。但他没有立即离去，而是沉默了几秒钟，问：“师长，您自己呢？城里既无弹药，又没粮食，并且没有几个弟兄，您怎么办？”
余程万道：“你不必管我的事，只要你达成任务，并保持与我的联络便成。”
“是。”孙进贤举手敬礼，他含着深深的忧郁望了余程万一眼，转身走去了。
深夜11点钟，余程万沉静地又想了几分钟，估计孙进贤部差不多已在南岸登陆了，便拿起电话机要通大西门城墙下的杜鼎团长。
这时杜鼎带的第171团残部只有30多人，连同军炮团金团长的残部20余人，归171团指挥的师部直属杂兵20余人，一共是八九十人。他们据守着大西门一段城墙和万寿街一段巷路，到师部来的通道已被日军截断，唯一能和指挥部联系的就是这根细细的电话线。
余程万问杜鼎：“杜团长吗？情况如何？”
杜鼎应声道：“报告师长，现在阵地稳定，不过这是暴风雨前的片刻沉静。”
余程万说：“刚才第51师的联络兵来到师部了，他们还在长岭岗。我看不用兵力去打开大门，他们是不能立刻过来的。你可以趁了现在有路可钻的机会，把171团、炮兵团、师直属部队带走，从南墙渡过沅江，再由那边绕道到河洑附近过江北上，迎接友军入城。”
“师长……”杜鼎还有点犹疑。
“立刻就走！我已命令孙团长分批向南站渡江，在鲁家河集中，你们务必在南岸取得联络，互相策应。”余程万已说得非常明确了，那就是部队分批出城突围。
“是！”杜鼎答道，但他也为余程万担忧，他问：“那么，师长您呢？”
余程万说：“我暂时还在中央银行。”
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