当然，张治中也明白，蒋介石对他大发脾气，最大的原因是他没把上海的日军围歼，而现在日军的增援部队已经源源开来，这仗更难打了。张治中认为这纯粹是双方实力造成的，不是他作战部署出了错误。但在一些部队调动上，张其实是有值得商榷之处的，前面提到想抄小路进攻日军司令部，在布置时，张把第98师的一个旅交给王敬久指挥，另一个旅交给孙元良指挥，也就是说夏楚中成了光杆司令，搞得夏大骂张治中。
张治中觉得，这一个月来，在沪战上，自己殚精竭虑，眼睛是红的，嗓子是哑的，之所以没有围歼日军，完全是双方军力造成的，而且开战之初南京进攻不坚决，所以被骂后满腹委屈，精气神一下子就散了，打报告决意辞职，但直到一个月后（9月22日）才被蒋介石批准。这时候，蒋也不再想用张了，他发现，同样指挥中央军精锐，陈诚手里的几个师，在月浦、罗店一线打得很好，把日本人死死地阻击在那里了；而张治中手里的几个师，一个多月来在上海市区是越打越不给力。
挂印前，张治中就自己的位置由谁来坐，给了蒋三个建议：一是顾祝同兼任；一是把第9和第15集团军合并，统一由陈诚指挥；三是由朱绍良（日本陆军士官学校28期，福建福州人）接任。
蒋介石选择了第三个建议。
张治中回到了南京，向蒋介石提出回湖南老家休养。蒋介石也许觉得上次在电话里对张的态度有点过了，于是专门宴请了张，说：你休养可以，但先把朱绍良留下的空缺补上（大本营管理部部长），你答应了我，我就放你回湖南，怎么样，文白（张的字）？
张治中接过朱绍良的位子，回到了湖南老家，而后来湖南战场上的主将薛岳（保定陆军军官学校6期，广东韶关人）来到上海前线，出任第19集团军司令。这个当口，上海战区也被重新划分，陈诚被任命为左翼军司令兼上海前敌总指挥，指挥第15和第19集团军，作战地区是蕴藻浜以北，从南翔、嘉定至长江南岸；朱绍良指挥第9集团军、第21集团军（廖磊指挥的桂军，即将赶到上海）为中路军，作战地区是蕴藻浜以南、京沪铁路正面；张发奎的部队为右翼军，指挥第8集团军和第10集团军（杭州刘建绪），作战地区仍是浦东、杭州湾北岸。
这个单子出来的同时，南京再次明确军纪：各部队防守阵地，没命令，一律不准撤退，否则部队长将按军法处决。
冯玉祥调走了，张治中骂走了，顾祝同、陈诚、朱绍良成了前方这把牌中最大的三个人物（日军在杭州湾登陆前，张发奎那边始终没什么战事）。
朱绍良在性格上跟顾祝同有相似之处，都是为人持重，没什么棱角，虽然没特别的优点，但也没能叫人一把抓住的缺点。朱绍良上任后，围攻上海市区的中路军，越来越沉寂，一度跟日军形成对峙局势。
顾祝同呢，当初来上海时没带参谋，就直接在张治中的司令部（已从南翔转移到了靠近安亭的徐公桥）上班了（后来司令长官部设在苏州，两边跑）。对于顾来说，蒋委员长不是天天盯着电话么，那我就一天打两个，早晨一个，晚上一个，战场上的一举一动，都统统汇报过去，蒋介石这下笑了，就出现直接调动部队的情况。有人说，蒋的手伸得太长了。但仔细一琢磨，从职务权力的角度看，这样做也没太离谱的，很多人忘了：蒋毕竟兼着战区司令。问题出现在，他调动部队时，有时“忘”了跟部队的上级打招呼，比如把一个师或一个炮兵团调到别地儿去，不跟该部队的直属长官打招呼，等直属长官找自己的部队时，发现已经被蒋委员长调走了。
浦东方面，隔着条黄浦江，江对面越打越热闹，张发奎也在琢磨：怎么支援一下友军？他想出个主意：叫炮兵一部（6门最新德制75毫米口径卜福斯山炮，最远射程达9000米）在江边附近的洋泾设置阵地，天一擦黑就炮击江对面的日军，到白天再把炮隐藏在沟渠或竹林里。你很难说当时中国炮兵的技术不先进，张发奎叫人在江对面日本人的眼皮底下秘密设立了个观测所，每天通过水底电线通信技术，协助炮兵修正炮弹着落点的偏差。
另一部炮兵（8门卜福斯山炮）则在浦东英美烟草公司大楼附近秘密设置阵地，主打江对岸由高尔夫球场改建的日军机场。经侦察发现，日军飞机每天拂晓升空，从机场亮灯到第一架轰炸机起飞，大约有50分钟时间。在技术测距后，试着打了第一发炮弹，正好落入机场内，随后8门山炮狂吼，在8分钟内打出800多发炮弹，击毁击伤12架敌机。这队炮兵打完日军机场后就转移了阵地。但洋泾那边的炮兵还是出事了。上海《时事新报》（与中国资产阶级右翼党团关系密切的私营报纸。前身为1907年12月 5日在上海创刊的《时事报》和1908年2 月29日创刊的《舆论日报》。前者主编是汪剑秋，后者主编是狄葆丰。两报于1909年合并，定名为《舆论时事报》。1911年 5月18日改名《时事新报》，由汪诒年任经理。）的两个记者听说黄浦江对岸有秘密的炮兵阵地，于是就跑过来采访，部队长也是大意了，批准记者去竹林里的炮兵阵地走一遭，还允许记者拍了几张照片，但叫这个部队长没想到的是（其实早该想到），记者光图抓新闻了，不仅把采访炮兵阵地的详情发在报纸上，还配了照片。张拿到报纸后大发雷霆，这不等于泄露军事情报吗！于是紧急下令转移炮兵阵地，果然没多长时间日机就把洋泾一带的竹林来了个地毯式轰炸。浦东炮兵在当时确实发挥了最大的能量，甚至多次入夜后将山炮放到小船上，悄悄驶向对岸吴淞码头的日军仓库进行近距离袭击。话说日本陆军登陆后，中国援军上来的节奏也加快了，京杭和京沪铁路上的军列一车车地把增援部队投到上海，但仍不能扭转战局。张发奎想，总这样也不是个办法，就在9月初给蒋介石打电话，说我们能不能限定一个投入兵力的最高点，比如说最高投入50个师，一旦第50个师放进去后，仍不能把敌人压制住，那么我们就用第二个办法，这个办法就是：接下来的援军（至少10个师），不再往上海投，而是放在后面的吴福、苏嘉国防线，进而开展全面持久的消耗战。至于上海的一线阵地呢，也不主动放弃，从“八一三”算起，以顶三个月为期。
应该说张发奎这个建议是具有可行性的，但没被蒋介石采纳。
前面说了，上海开战后，蒋介石的电话一个接一个打到上海。他很着急，但南京电话局长途台的话务员小姐们却不管这些，即使是蒋亲自叫接电话，话务员小姐也会用纯正的国语不慌不忙地问：先生，您要普通的，还是加急的呢？有一次，蒋介石叫接电话，找顾祝同，结果接电话的是朱绍良，把蒋气了个倒栽葱，立即叫侍从室主任钱大钧把俞飞鹏叫来，对俞一阵大骂。
俞飞鹏这时实际上已经忙晕了，他不仅是负责军需的署长，还兼着交通部长，军需、后勤和通信一把抓，都由他调度。由于当时的铁路主要运送兵员，所以他就搞了一个船舶总队，大大小小地征集2000条船，跟汽车总队一起往上海运送军需品。但通信也得由他料理，于是马上叫人给蒋搞了个军用电话专线。
那边上火的则自然是松井石根。
第9、第13等师团一过来，驻台湾的第3飞行团也来了，加上舰载飞机，差不多达到了300架，制空掌握是没问题了。本钱有了，怎么打是个问题。饭沼守、公平匡武、长勇几个人碰出的新计划是：罗店的侧翼包围不是没成么，接下来咱搞中央突破。这个突破点就是大场。拿下大场，除了想从中国军队的防线中央撕开口子外，另一个目的就是把朱绍良的中路军的后路切了。松井说：攻大场，须渡蕴藻浜。他说这话时，根本不用看地图，因为他在上海做过多年的武官，对这里的地形可以说了如指掌。
松井的计划是：藤田进第3师团和吉住良辅第9师团打头阵，强渡蕴藻浜，然后把伊东政喜第101师团放过去打大场。
日军的战法其实很简单，抗战八年中，遇到阵地战时，就用下面这三板斧，枯燥而乏味：晚上通常不打，天亮时进攻，先用飞机炸，再用野战重炮轰，然后在坦克的掩护下，拉出步兵冲击。一冲击，中国这边肯定拿重机枪进行压制，这时候日军再用平射炮打机枪。
在上海，中国军队深受日军平射炮之苦。所以到后来，中国士兵的对策是，你拿炮兵打我时，我不露头，你们步兵上来后，我也不拿机枪打你，而是你到了一定距离后，我冲出战壕跟你们肉搏。这时候，你们的飞机、大炮就不敢再轰了吧？一时间，蕴藻浜沿岸，中日士兵堆尸层层，你中有我，我中有你。
守大场的主力是薛岳第19集团军，有吴奇伟（保定陆军军官学校 6期，广东大埔人）第4军之张德能（云南讲武堂，广东开平人）第59师、朱耀华（出身不详，湖南长沙人）第18师、黄杰税警总团等部队。
第101师团第101联队玩命往前冲，几天下来，这个联队打得只剩下了几个小队，很多士兵都只有一颗子弹了。10月11日，联队长加纳治雄（日本陆军士官学校21期，东京人）大佐在冒死率部进攻中被毙杀。这个联队，从联队长，到大队长、中队长和小队长，基本上都死于此役，也就是说该联队基本上被全歼了。此时师团长伊东政喜一点人数，这个在东京新编的师团伤亡已经到了三分之二。这个代价取得的战果是：渡过蕴藻浜后，向前推进了5公里。松井的命令是：第101师团继续向大场攻击。但伊东停下来，说什么我也不往前打了，你们爱谁上谁上吧，再打可能都护不住联队军旗了（联队军旗为天皇亲授，军旗被夺，联队番号即被取消）。松井只好把作为预备队的第13师团拿出来，在荻洲立兵的指挥下继续冲击大场。
沪风带血，秋雨落肉，中日陷入苦战。
白崇禧认为，不能总是防守，但中央军现在显然已经没有主动出击的力量了，虽然这时候杨森第20军、第43军，刘雨卿第26师（副军长肖毅肃率领）千里迢迢地从贵州赶来，在蕴藻浜一线跟日军接上火了。但白不太相信川军的战力（实际上杨森等部队在上海打得不错），就跟顾祝同商量，想等广西廖磊第21集团军（第7军和第48军，一共6个师）上来后，对日军打反攻。
10月15日，廖磊第21集团军到了上海。桂系喊了多少年抗日，这次是真刀真枪地拼的时候了。而且，在各地方军中，桂军被认为最能打，连桂军自己都默认这个说法。顾祝同跟蒋介石碰头后，认为可以试一下。为此，蒋前往苏州跟顾祝同、白崇禧等人商量作战部署，最后定于10月21日晚进行反攻。
但在突破口选择上，发生了争论。
顾祝同的参谋（张世希等人）认为必须以大场为突破口，理由很简单：万一反攻不成，还可以退回闸北，两翼不会出现大问题。
白崇禧反对，认为大场日军屯有重兵，不容易撕开口子，最佳突破口应是南翔、真如。
蒋介石没表态，顾祝同的观点很重要。如果他反对白的计划，那么就会重新部署，但最后顾用笔把南翔和真如圈了起来。
在地图上圈攻击面时，白崇禧大笔一挥，这一挥不要紧，新上来的桂军6个师必须全放在一线才行，因为反攻区域太广了！于是造成一个后果：没留预备队。
按计划，10月21日天不亮时发起冲锋，此前先利用风向放烟幕弹，烟雾向日军阵地刮时，炮火打击敌人阵地，然后桂军步兵冲过去。但烟幕弹发射后不久，风向竟然变了，烟雾朝着中国军队这边吹了过来，这样一来，炮兵看不清敌人的阵地，而步兵没等炮兵掩护，就直接发起了冲锋。加上此时天还没全亮，一部分兵力攻错方向，往浏河那边去了。
对面是日军第3师团和第9师团。他们的阵地没受到任何压制，在这种情况下，鬼子们张网以待，坦克炮、野战重炮、轻重机枪同时开火。
桂军惨了，一天下来，6个师全被打垮，光旅长就阵亡了两个（第171师第511旅秦霖、第170师第510旅庞汉桢）。策应桂军进攻的粤军叶肇（保定陆军军官学校6期，广东新兴人）第66军和夏楚中第98师也伤亡惨重。危急时刻，胡宗南当了救火队员，带着已经补充四五次的第1军赶了过来，这才把漏洞堵住。
后来很多人认为：桂军之结局，是因为以前没跟日军交过锋，不熟悉对手，这只说对了一半，确切地说，是不熟悉现代战争。
为什么一再说桂系是当时地方势力里最强的，不仅因为李宗仁、白崇禧二人团结，还在于自1932年以后，李、白每年从德国那里购买1万支新式步枪，到开战前手里已有5万支新枪，而且还单独购买了1000支自动步枪（在那个年代算最先进了）。这还不算，又一次性地买了5万顶德国钢盔（当时桂军是戴着钢盔上战场的，其他军队看着都羡慕）。而且，广西民风强悍，一如日本九州兵。要是单打独斗，或冷兵器时代，日本人真未必是桂军的对手。
但时代变了。
在1937年的阵地战中，桂军攻击前不晓得侦察和压制日军火力，攻击时只知用肉身冲杀。打内战时，各个对手，在战场更多地靠士兵之勇武，抱着步枪舞动着大刀猛打猛冲，甚至指挥官的战术和谋略都排在第二，但跟海陆空协同作战的日军打，哪里是内战之能比？！
桂军落了这样一个结局，有士兵平时训练和见识的问题，也有白崇禧、廖磊的直接责任。
桂军只一天的时间就被日军打垮这个事，让上海战场上的很多中国将领震惊：原来，这世界上，仗的打法，早就变了！桂军经此一战，一蹶不振。退下来后，到安徽休整，后来南京战时，蒋介石想把桂军调赴南京，但白崇禧死活不同意，开战后第一次跟蒋介石顶牛，想为桂系保存最后一点血肉，蒋介石见桂军已到了这步田地，也就没再坚持什么。
在南翔、真如一线，桂军被打了下去。大场战斗依旧激烈，杨森的川军已经顶上去了，已经跟日军血战多日。打到10月24日的凌晨，攻击大场的荻洲立兵第13师团不动了，在等补充完新兵的第101师团。伊东政喜二次上阵后，日军把两个师团的野战重炮全调了过来，大场再也支撑不住了：两天后，阵地陷落，第18师师长朱耀华自杀不成，但魂亦成国殇！
大场陷落后，苏州河北岸除南翔、真如（留有一座通往河南岸的木桥）还有点军队外，中国军队主力则退至河南岸与日军对峙。
但日军并没马上强渡苏州河，而是喘了口气，因为他们也已经上气不接下气了。
已经打到这份上了，陈诚从昆山打电话给蒋介石，建议立即全线撤军，依托后面的吴福、锡澄国防线，节次消耗日军战力。这也确实是中国军队全面撤退的好机会。蒋介石听完建议后长久不言，最后还是点了点头。
撤退令传了下去。
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