身在洛阳的女皇帝武则天得知后勃然大怒，火气无法宣泄，竟然特意下诏给李尽忠改名为李尽灭，给孙万荣改名为孙万斩。这位女皇帝当年整死唐高宗宠爱的王皇后、萧淑妃后，曾改王氏姓为蟒氏，改萧氏姓为枭氏，意在用改名换姓的方式来侮辱仇敌。推算起来，武则天之所以不给李尽忠和孙万荣改姓，应该是因为这二人的祖先都是唐朝皇帝赐姓的缘故。
万岁通天元年（696年）五月二十五日，离李尽忠起兵后十三天，武则天派出了第一支平叛队伍，由左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁节等二十八将，率兵北上征讨李尽忠，其中曹仁师、张玄遇均是朝中重臣，声势十分浩大。七月十一日，怒气未平的武则天又增派梁王武三思（武则天侄）为榆关（位于今内蒙古托克托东南）道安抚大使，纳言姚踌为副使，屯兵在胜州（治今内蒙古托克托西南）一带，作为第二道防线，以策应第一批平叛之师。
唐朝平叛军队浩浩荡荡地开向营州。李尽忠谋略过人，见唐军兵多将广，声势浩大，料到难以靠力战而胜，只能智取，便派孙万荣为先锋，先赶在西硖石（今河北迁安东北）内的黄□谷设伏。为了引诱唐军深入埋伏圈，李尽忠还故意放出了攻打营州时俘虏的唐军将士，还派人对这些人说：“吾辈家属，饥寒不能自存，唯俟官军至即降耳。吾养汝则无食，杀汝又不忍，今纵汝去。”（《资治通鉴·卷第二百五》）意思是说，我们这些人的家属都饥寒交迫，活不下去了，只要官军一到，我们就投降，我们想关着你们，但又没有粮食，连我们都快没粮食吃了，想杀掉你们又不忍心，还是把你们放走算了。为了证明契丹已经粮尽，故意用糟糠之粥供食这些俘虏。这些唐军俘虏都信以为真，兴高采烈地离开了营州，直奔唐平叛军大营，将契丹人的缺粮情况大大宣扬了一番。曹仁师等人听说后，对契丹顿生轻视之心，争先恐后地要求出击，只求早日遇到契丹兵，好先立头功。
不久，唐大军抵达黄□谷西。李尽忠并不急于迎战，故意派出老弱残兵去向唐军乞降，又将老牛、瘦马置于路旁，显示契丹的饥馑疲惫之状。唐军看到这种情况，认为胜券在握，完全放松了警惕。为了尽快抓到李尽忠，立下大功，曹仁师等冒险轻进，嫌步兵行进太慢，干脆放弃了步兵，只率骑兵孤军前进。唐军进入黄□谷谷口后，契丹伏兵四起，唐军猝不及防，只好仓促应战。李尽忠督军猛攻，唐军很快溃不成军，将士跌入山谷而死者不计其数。唐将张玄遇和麻仁节夺路而逃时，被契丹人用飞索套住擒获。经此一战，唐军先锋几乎全军覆没。
这才是个开始。初战获胜后，李尽忠利用缴获的唐军大印做了假军牒，逼迫被俘虏的张玄遇和麻仁节等唐军将领在牒上签名。军牒上通知唐军的殿后部队总管燕匪石和宗怀昌等人说：“官军已破贼，若至营州，军将皆斩，兵不叙勋。”（《资治通鉴·卷第二百五》）意思是说，我们已打破了叛军，你们马上来会合，如果规定日期到不了营州，按军法处置。由于语气严厉，燕匪石和宗怀昌接到军牒后不疑有假，立即率领军队日夜兼程前进，一路急行军，人马都疲惫不堪。而李尽忠早已经以逸待劳，设伏于险要之处。唐军人困马乏，突然遭袭，无力再战，最终全军皆没。
这一战，史称“黄□谷之战”，是中国战争史上设伏歼敌的典型战例。李尽忠不畏强敌，镇定自若，充分利用了地形优势，施计诱敌受骗，以逸代劳，用极小的代价取得了重大胜利。
唐军首次出师遭受重大失利后，武则天愈发恼羞成怒，下令天下囚犯及士庶家奴骁勇者充军，山东（太行山以东）近边诸州置武骑团兵，又下诏以同州刺史、建安王武攸宜（武则天侄）为右武威卫大将军，充清边道行军大总管，以右拾遗陈子昂为总管府参谋，再次率军征讨契丹。
武攸宜出身亲贵，全然不晓军事。陈子昂素以安邦经国之才自负，屡献奇计，不被理睬，剀切陈词，反遭贬斥，徒署军曹。眼看着报国的良策无法实现，空怀抱国为民之心，陈子昂悲愤之极，登上了幽州台，写下了名传千古的《登幽州台歌》：
前不见古人，后不见来者。
念天地之悠悠，独怆然而涕下。
幽州即燕州（今北京），为“燕云十六州”之一。幽州台，又称燕台，史传是燕昭王为招揽人才而筑的黄金台。诗人俯仰古今，深感人生短暂，宇宙无限，不觉中流下热泪。由于这首诗语言苍劲奔放，极富感染力，且深刻地表现了诗人怀才不遇、悲壮苍凉的情绪，因此成为千百年来传诵的名篇。
就在这一年的十月，李尽忠突然患病去世，局面立即向有利于唐军的方向转化。李尽忠之子受到孙万荣等人的排斥，心生不满，逃往东突厥求援。东突厥可汗默啜见有机可乘，立即派使者入朝，表示要为唐朝效力，讨伐契丹，以换取河西降唐的突厥人众。武则天立即同意，默啜可汗发兵袭契丹据地松漠（今内蒙古翁牛特旗西北），俘虏了李尽忠、孙万荣妻子和大批契丹人众。契丹余众在孙万荣的率领下退入山中，寻机再战，后为其侍卫所杀。契丹大贺氏联盟的反唐战争就此结束。
李尽忠等人的意外失利，其实唐军并无尺寸之功。武则天因为默啜可汗有功，加授默啜颉跌利施大单于、立功报国可汗。但默啜可汗的本意并非要真心归顺唐朝，而是要趁机渔利，不久便再一次反唐。当时默啜可汗一度对唐朝廷形成威胁，武则天甚至考虑让侄子武承嗣之子武延秀娶默啜之女为妻，以此来笼络东突厥。当时不少大臣反对，其中数张柬之最直言不讳，说：“自古未有中国亲王娶夷狄女者。”虽然娶亲一事并未成行，但张柬之却因此被贬斥出朝。
唐玄宗李隆基即位后，热衷开边，曾经派大将薛讷（薛仁贵之子）出征，讨伐默啜可汗，此次西征即为演义小说《薛丁山征西》的原型。默啜可汗面对强大的对手，避实就虚，先与归附唐朝的拔曳固部会战，大胜而归。但在半路，默啜却突然被拔曳固手下的一个小兵颉质略刺杀。默啜的军队大乱，竟然就此一哄而散。颉质略则从容割下默啜首级，交给了唐军。历史的传奇性，丝毫不亚于小说的戏剧性，而在史书中，偶然性决定历史走向的事例更是随处可见，李尽忠反唐失败即是如此，默啜可汗意外被杀也是如此。
李尽忠死后，契丹的大贺氏联盟冰消瓦解，契丹人又建立了遥辇氏部落联盟，首领称可汗，但此时的契丹势力相当衰弱，不得不转而依附于东突厥。而默啜可汗死后，东突厥经过新一轮的权力争夺，毗伽成为可汗，并且在与唐军第一轮大规模的战斗中大获全胜，声名鹊起，成为突厥人心目中的偶像与民族英雄。之后，东突厥与唐朝开始了长期的拉锯战，时战时和，都是根据当时的形势而定。毗伽可汗伽几次要求娶唐朝的公主，但始终没有得到同意。天宝四载（745年）正月，回纥怀仁可汗攻杀东突厥白眉可汗，传首京师。突厥毗伽可敦（毗伽可汗的妻子）率众归顺了唐朝，于是长期以来威胁唐朝北方边境的突厥突然消亡，北边晏然无警。但回纥势力逐渐强大，占据了突厥故地，东达室韦（今内蒙古满洲里），西抵金山（今新疆阿尔泰山），南跨大漠（今蒙古）。此后，契丹人一直为回纥所统治。
天宝十四载（755年），唐朝发生了影响重大的安史之乱，时间长达八年之久。而安史之乱后，地方藩镇割据，内廷宦官专权，朝中朋党相争，边疆报警不已，辉煌的唐朝再也没有恢复元气。就是在此期间，契丹逐渐强大，并不断向外扩张。到了唐朝末年，契丹史上划时代的人物耶律阿保机开始崛起，他统率契丹八部，连当了三任八部长。耶律阿保机善骑射，饶智略，连破室韦、乌古、女真等部，俘奚人，掠汉地，从此雄踞北方，连中原大名鼎鼎的晋王李克用（李存勖之父）都为之侧目。
当时唐朝已经濒临灭亡，李克用为了争夺天下，特意邀请耶律阿保机到云州（今山西大同）相会，双方结为兄弟，约定共同出兵讨伐梁王朱温和卢龙军节度使刘仁恭（刘守光之父）。不过，这次盟约对耶律阿保机并没有任何约束力，他的最终目的，不过是要从中原的争霸中渔利，因无利可图，他最后没有践约。李克用为此怀恨在心，临死前留下三支箭给儿子李存勖，代表三大遗愿，其中一支箭就是北击契丹，讨伐耶律阿保机。
耶律阿保机雄心勃勃，于907年（这一年唐朝灭亡）即可汗位。为了取得更大的丰功伟绩，耶律阿保机极力渴求贤才，他本人精通汉语，对有才学的汉人谋士仰慕不已，韩延徽就是在这样的前提下走进了他的视线。
韩延徽（882～959），字藏明，幽州安次（今河北安次西）人。他的父亲韩梦殷曾累官蓟、儒、顺三州刺史。唐朝末年，群雄并起，刘仁恭占据幽州（今北京）为卢龙节度使后，听说韩延徽少年英才，有智慧谋略，并擅长为文，特意召其为幽都府文学、平州录事参军，又授幽州观察度支使。后来刘仁恭之子刘守光成为卢龙节度使，韩延徽便顺理成章地成为刘守光的幕僚。
韩延徽充当卢龙使者来到契丹后，见到了耶律阿保机，请求与契丹联盟，共同对付河东李存勖。就在韩延徽到达契丹之前，精明的李存勖已经派人送书给耶律阿保机，尊称阿保机为叔父（耶律阿保机曾与李克用结为兄弟），表示要与契丹结盟。当时山西李存勖的实力远比河北的刘守光要强大，在这样的情况下，精明而现实的耶律阿保机自然不愿意贸然出兵帮助刘守光，因而韩延徽这一趟出使也没有取得任何实质性效果，只能打道回府了。但事情却突然有了个小小的插曲，韩延徽心高气傲，瞧不起外蕃契丹族，在参见耶律阿保机时，立而不跪，惹怒了耶律阿保机，结果被扣留下来，罚做苦工。
此时韩延徽的状况跟其他被契丹掳掠来的汉人奴隶没什么两样，蓬头垢面，衣衫褴褛，被契丹人呼来喝去，喂牛养马，还要打扫牛粪和马粪。他才二十多岁，正是血气方刚、风华正茂的年纪，加上自视极高，落到如此境地，心中的沮丧可想而知。
这时候，一个女人出现了，在众多的汉人奴隶中，她的视线一下子就落在了韩延徽身上。这个女人，便是耶律阿保机的妻子述律平。
述律平为回鹘遗裔，小名月理朵，有勇有谋，智慧过人，在帮助耶律阿保机登上汗位的过程中出力极多。她一眼看出韩延徽绝非池中之物，力劝丈夫说：“延徽能守节不屈，此今之贤者，奈何辱以牧圉！宜礼而用之。”（《资治通鉴·卷二百六十九》）意思是说，韩延徽能守节不屈，正是当今贤士，若能优礼相待，当为我用，充当贱役不是太可惜了么。耶律阿保机素来敬重妻子，便召来韩延徽，故意谈论一些军国大事，韩延徽应对如流。耶律阿保机大喜过望，决意重用韩延徽。
对于韩延徽而言，此时则面临着人生中的重大抉择。从他之前不愿意对契丹国主下跪来看，他是有中原士人的节气和傲气的，但此时他若不肯依附契丹，很可能就会惹怒耶律阿保机，丢掉性命，成为客死异乡的“中原义士”。即使是最好的情况，也只是能回去中原，回到中原又如何呢？
先来看他的旧主刘守光登上历史舞台的背景。刘守光生性好色，曾与父亲卢龙节度使刘仁恭的爱妾罗氏通奸，事发后，被刘仁恭棍打责罚，断绝了父子关系。刘守光不思改过，还由此怀恨在心，发誓要报复。唐哀帝天祐四年（907年），宣武将领李思安进攻幽州，当时刘仁恭正在城外大安山享乐，城内没有戒备，李思安顺利占领了幽州。刘守光见有机可乘，率军入城，击退了李思安，随即自称卢龙节度使，并派兵进攻大安山，擒获父亲刘仁恭，并将其囚禁。之后，刘仁恭又派兵攻打兄长义昌节度使刘守文，并将兄长杀死，兼并其藩镇。后梁太祖朱温与山西李存勖有宿仇，为了利用刘守光牵制李存勖，便封刘守光为燕王。刘守光志得意满，索性于911年称帝。韩延徽曾向刘守光苦谏，刘守光不但不听，还将斧子狠狠地扔在地上，说：“再有人来谏，斩！”
刘守光手下有不少军士都投奔了契丹，可见他为人之残酷。因而，韩延徽不是没有顾虑的，没有完成使命，不被刘守光从小小参军的位置上贬职已经是天大的恩惠。进一步说，中原正处于混战的乱世中，就连刘守光自己也是朝不保夕，他韩延徽的前途又在哪里呢？而面前的契丹国主礼贤下士，恩遇有加，所谓“士为知己者死”，在此时此刻格外令韩延徽感怀。
于是，经过短暂的权衡后，韩延徽选择了向之前他不愿意跪拜的耶律阿保机下跪。如此，韩延徽戏剧般地登上了契丹的仕途，极受耶律阿保机器重，并参与了军机筹划。
韩延徽前期的主要政绩是帮助契丹修筑城郭，设立市场里巷，用来安置被契丹掳掠以及投降契丹的汉人。这大概与他之前被罚当奴隶喂牛养马的经历有关，在韩延徽提出这些建议之前，生活在契丹的汉人基本上都处于最低等的奴隶地位。契丹法律甚至公然规定：“契丹人殴汉人死者偿以牛马”（此法一直到辽圣宗耶律隆绪即位后，才为太后萧燕燕所废，改用汉法），契丹人致汉人死，只须赔偿财物牛马，如果汉人致契丹人死的话，不但本人抵命，亲属还要被没为奴婢，可见汉人在契丹人的眼中与牲口无异。韩延徽出现后，提出了妥善安置契丹地区汉人的方法，为汉人们安排配偶，教他们开垦种植荒地，汉人们的生活由此稳定下来，能够安居乐业，逃亡的人越来越少。韩延徽此举，客观上对契丹的地域开发起了重要作用，也稳定了契丹对所属汉人的统治。
尽管感怀知遇之恩，竭力赞襄，但这并不代表韩延徽就真正投诚了契丹。实际上，他此时仍然是“身在曹营心在汉”，一直心怀中原故土。两年过去了，终于有一天，他找到了机会，悄悄逃离了契丹，历经千辛万苦后，终于回到了日思夜想的中原。由此也可以推断，韩延徽之前的“投诚”契丹不过是一种权宜之计。
此时局势已经大大不同从前，幽州已经被李存勖攻陷，刘守光败亡。韩延徽回到幽州探望母亲后，就势投奔了李存勖，意欲在乱世中有所作为。李存勖也很赏识韩延徽，将其留在身边，为掌书记。偏偏李存勖手下大将王缄嫉妒韩延徽的才干，告诉李存勖说韩延徽曾经投靠契丹，是个反复无常的人，不宜信任。早在李存勖的父亲李克用在世时，李氏与契丹的关系就相当微妙，李克用临死前特意留下遗嘱，一定要讨伐契丹。李存勖听了王缄的话，对韩延徽来投靠自己的动机也开始起疑，怀疑他是契丹派来的内奸。李存勖如此态度，韩延徽自然呆不下去了，便借口要回幽州看望母亲，离开了李存勖的幕府。在韩延徽身上，我们可以看到，在中原乱世中，汉人始终有报国无门的凄凉。
当时韩延徽的朋友王德明问他将来的打算，韩延徽认为河北已经是李存勖的天下，既然在家乡不能容身，就只好重新回去契丹。朋友听了大惊失色，说：“你好不容易从契丹逃归，而今又要返回去，这不是去找死吗？”韩延徽却胸有成足地回答说：“那不一定。自从我走后，契丹主如丧耳目，如失手足。如果我回去，相当于他重新得回耳目手足，重用我还来不及，又怎么会杀我？”于是从容回乡探望了母亲，然后回到契丹。
韩延徽回来后，耶律阿保机问他为什么逃走了还回来，韩延徽回答说：“忘亲非孝，弃君非忠。臣虽挺身逃，臣心在陛下。臣是以复来。”（《辽史·卷七十四·韩延徽传》》）耶律阿保机听了大喜，不但不怪罪他，反而更加重用，任命他为政事令，相当于中原的宰相，参与决策一切中外大事。还特意赐名“匣列”，“匣列”在契丹语中是“复来”的意思。韩延徽从此成为契丹显贵，其传奇经历，据说就是京剧《四郎探母》中杨四郎的故事原型。
在韩延徽的帮助下，耶律阿保机日渐强大。公元916年，耶律阿保机在龙化州（今内蒙古通辽市奈曼旗北）正式称帝，称“天皇帝”，是为辽太祖，其妻述律平称“地皇后”，年号神册，国号契丹（据说“契丹”一词的原意为镔铁，以此为国号，象征契丹人顽强的意志和坚不可摧的民族精神），由此建立了中国历史上以契丹族为主体的国家。韩延徽作为耶律阿保机手下第一能臣，大力传播汉文化，帮助契丹创文字、确立各项制度、正君臣、定名分、仿效唐朝长安修建皇都（即后来的辽上京），为契丹的发展作出了不可替代的贡献。
韩延徽虽然在异国显达，心中却始终不忘故土。他派人送信给李存勖说：“非不恋英主，非不思故乡，所以不留，正惧王缄之谗耳。”（《契丹国志·卷十六·韩延徽传》）说明当时遭人排挤才不告而别一事，并要求李存勖照顾他的母亲，还保证说，只要有他韩延徽在一天，必然不让契丹南侵。李存勖成为后唐庄宗的时期，契丹未向南面深入侵扰，实际上靠的是韩延徽之力。
耶律阿保机建国后，对邻族和中原地区开始更大规模的侵掠，先后亲征突厥、吐谷浑、党项、沙陀诸部，均大获全胜，契丹国由此声威大振。灭掉东部渤海国后，耶律阿保机将其地封给皇太子耶律倍，改名东丹国，建都天福城。耶律倍称“人皇王”，赐天子冠服，建元“甘露”。
就在从渤海国回师的途中，耶律阿保机病死，皇后述律平称制，权决军国事，有“断腕太后”之称。她采取高压手段，排斥皇太子耶律倍（后不断被弟弟耶律德光迫害，被迫投奔后唐），力保次子耶律德光继承帝位，是为辽太宗。耶律德光改国号为大辽（984年又改称大契丹，1066年辽道宗复号大辽，人们习惯上把契丹人建立的王朝统称为辽），继续重用韩延徽。正是在耶律德光时代，将本来属于中原的燕云十六州收到了契丹手中。
燕云十六州，又称幽蓟十六州，是指幽州（今北京）、顺州（今北京顺义）、儒州（今北京延庆）、檀州（今北京密云）、蓟州（今河北蓟县）、涿州（今河北涿州）、瀛州（今河北河间）、莫州（今河北任丘北）、新州（今河北涿鹿）、妫州（今河北怀来）、武州（今河北宜化）、蔚州（今河北蔚县）、应州（今山西应县）、寰州（今山西朔州东）、朔州（今山西朔州）、云州（今山西大同）。十六州大致是今北京、天津和河北北部、山西北部的大片土地，东西约六百公里，南北约二百公里，全部面积差不多为十二万平方公里。所处的地势居高临下，易守难攻，一直是中原的屏障，具有重要的军事地位。
唐朝灭亡后，中国进入五代十国时期，当时燕云十六州一带是后唐的地盘，归后唐河东节度使石敬塘管辖。石敬塘（李嗣源女婿）和后唐皇帝李从珂（李嗣源养子）一直有矛盾，二人曾经跟随李嗣源打天下，均骁勇善战，向来互不服气。李从珂当上皇帝后，二人的矛盾开始公开化。一次，李从珂在宫中摆家宴，石敬瑭妻子晋国公主（李嗣源女）上酒毕，说要辞归晋阳，李从珂喝醉了酒，问道：“何不再住些时候？你这样急着回去，是想和石郎谋反吗？”石敬瑭知道后很是惊惧，暗中在作反叛的准备。一次，石敬塘不服从李从珂的调遣，李从珂就派几万军队来攻打石敬塘所在的晋阳城，石敬瑭抵挡不住，眼见晋阳十分危急，掌书记桑维翰出了个主意，要石敬瑭向契丹人讨救兵。于是，石敬瑭写信向契丹（当时国号仍为契丹）国主，表示愿意向契丹称臣，同时拜耶律德光做父亲，并且答应在打退后唐军之后，把雁门关以北的燕云十六州土地献给契丹作为报答。
石敬瑭不顾个人尊严，厚颜无耻地认比自己小十岁的耶律德光为父，并提出诸多可耻的条件，连其部属都觉得很难为情。部将刘知远（后来称帝为后汉高祖）说：“称臣也就可以，当儿子似乎太过分。多送些金帛，契丹兵自然会来，不必许给土地，怕将来大为中国之患，悔之莫及。”但石敬瑭一心想快点当上“儿皇帝”，不听刘知远劝告，叫桑维翰写了一封信，派人送到契丹。耶律德光接到石敬瑭的信后，自然大喜过望，所谓“称臣”、“认父”对他并无多大的吸引力，倒是燕云十六州正是他梦寐以求的土地。
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