李严作为掌管军需粮秣的重臣，多年来在内政上一直独当一面，他的去职，必然导致了蜀国内政各方面的改革，蜀军也借机获得了暂时的休整。
陡峻难行的蜀道，对于任何负责粮秣运输的官员来说，都是难以克服的自然险阻。而蜀廷朝臣之中，唯有孔明足智多谋，干练果断，一旦他率军长期远征异地，国内必然会出现各种纷争内耗，这两方面的难题耗费了孔明大量的精力。
偏偏后主刘禅并非聪颖英明之君，处事优柔寡断，且极易轻信谗言。但孔明对这位先帝遗孤尽心辅佐，与当年忠贞侍奉刘玄德时并无二致，甚至更为殚心竭力，刘禅因此也对他异常尊崇倚重。然而一旦孔明离开成都，总会有人搬弄是非，蛊惑后主，以致经常令远方的孔明受到牵制。有鉴于此，孔明借李严去职之机下定决心：“三年之内必须大力整顿内政。”
他拟定花费三年时间，让军队养精蓄锐，储积兵器粮草，然后再卷土重来，一统汉室天下，以报先帝知遇之恩。
尽管政务繁重，日理万机，孔明仍时刻不忘进军中原的宏图，梦寐之间亦不曾忘记。一统汉室天下，是他一生最大的愿望，他仿佛正是为了实现这一宏图，才生活在世上。
三年之间，孔明体恤民生，奖励农耕，被百姓誉为慈父；他注重振兴教育与文化，使儿童知书达理；孔明认为教育的根本在于传承，极为重视为师者的道德涵养；他深谙内政治理的关键系于官吏，因而严厉整肃官风，官吏若渎职枉法，便加倍惩罚，并将其罪责公示。
他不厌其烦地谆谆告诫：“倡导良好风气，切不可一味呵斥指责民众，而应以身表率，使民众效之。为师者与为官者领风气之先，只要克己垂范，展示良好风范，诸种恶习自会改观。”
短短三年之间，蜀国的国力迅速恢复充实，朝野风气为之一新。
这一天，孔明向后主启奏道：“三年养精蓄锐，大展宏图之日终于来临。如今粮草丰足，军器完备，人马雄壮，正可以六度挥师中原伐魏。臣已是知天命之年，此番征战，前途未可臆测。愿陛下效法先帝，凡事多听辅臣良言，慈爱百姓，养护社稷，以完成先帝遗命。臣虽远在前方战场，但心会时刻随侍在陛下左右，孔明虽不在成都，也是在为护卫成都而战。”
后主听完孔明如此告别，一言不发，只是掩面而泣。
就在孔明要六度出师伐魏之际，成都城里传开了一些不吉利的流言，说宫门前的柏树每夜发出哭泣之声，又说有数千羽南方飞来的候鸟忽然投入汉水而死。散布这些流言的人显然是想要阻止孔明出师，但孔明胸怀壮志，主意已决，丝毫未被这些荒谬的流言动摇。
这一天，他命有司设太牢祭于成都郊外的先帝陵庙，自己亲往祭拜。只见他涕泣不止，口中祈念许久。他在刘玄德灵前立下何种誓言不须赘述，看官自然明白。
数日之后，远征大军从成都出发，蜀帝亲率文武百官，一直送到成都城外。
蜀道险，蜀水急，孔明又一次率领大军，从其间蜿蜒跋涉而过，不几天后，便到达了汉中。
然而，天有不测之风云，孔明尚未挺进中原，便收到了一个噩耗——关兴病殁了。
前次张苞伤重不治而亡，今番又接关兴病殁噩耗，孔明受到的打击绝非一般。此时正值六度出师中原进行远征，这无疑使此次出征更增添了悲壮的色彩。
蜀军在汉中集结之后，三十四万兵马分五路向祁山挺进。
却说魏国因前一年传说有青龙自摩坡井内而出，故改元为青龙元年（公元233年），孔明出师之时，正值魏国改元后的第二年——即青龙二年的春二月。
司马懿平素经常观察天文，近年来他看到北方星气云象强劲旺盛，显见魏国正逢吉运；而反观蜀天，却是晦涩暗淡，奎星犯太白，因而他预言道：“当今天下的鸿运必将集于我大魏皇帝一身。”
恰在此时，传来了孔明蛰伏三年之后六度出兵祁山的消息。
司马懿得报，不觉大喜过望，“来得正好！天命已定，我大魏运势隆盛，此番征战，蜀军必败无疑。”
他拜领了魏帝诏命，随即进行了空前规模的出战准备。
临出发前，司马懿又对魏帝曹睿奏道：“当年夏侯渊在汉中战死后，遗下四个儿子，他们为报蜀国杀父之仇，无时不在切齿扼腕，希望陛下能恩准此四人随军出征。”
曹睿当即照准。
夏侯渊的四个儿子资质出众，与前番大败于孔明的夏侯楙驸马大不相同。长子夏侯霸弓马娴熟，武艺超群；三子夏侯惠熟读兵书，谙知韬略；另两个儿子名唤夏侯威与夏侯和，也是知名的青年才俊。
司马懿将魏国诸州的精锐集中于长安，总共有四十四万之众，随后如前次一样，在渭水前布下了战阵。
祁山的蜀军与魏军至今对垒多次，双方均愈益重视战术研究，各自的装备与兵力也不断增强，与最初两次交手时相比，虽然并未经过多少年月，但双方的实力都有了长足的进步。
魏军此番使用的战术与前几次不同，司马懿首先命令五万工兵砍伐竹木，在渭水上游架设了九座浮桥，让夏侯霸、夏侯威两支人马渡过渭水，在渭水对岸构筑阵地。如此积极的进攻态势，魏军以往从未采取过。
在中军背后东部的旷野上，司马懿还颇有用意地建起一座城池，以此作为永久性基地。
此次蜀军的备战，也更为体现了孔明进行持久战的坚定决心。他在祁山建造的五处阵营，与以往相比，规模并无甚不同，但在斜谷至剑阁途中，他又修建了十四处营寨，每处均派强兵驻守，构成了与蜀中呼应、确保运输联络的系统。这一举措不啻是在无言地宣示孔明的决心：不灭魏国，誓不收兵。
这一天，一处阵营送来敌军异动的情报：“魏军大将郭淮、孙礼统领陇西兵马进抵北原，目的不明。”
孔明得此消息，即召诸将说道：“司马懿派兵于北原安营，是怕我像前次那样断其陇西之路，才急忙早做准备。我们不如就此摆出进攻北原的态势，司马懿怕失陇西，必派主力精锐前去救援，那时我军便可攻其不备，乘虚直捣渭水侧畔的魏军大本营。”
北原在渭水上游。孔明的计策是将百余只木筏堆满干柴，挑选五千熟习水性的士兵随木筏去袭击北原，待魏军主力出动前去增援后，立即点燃木筏上的干柴，使其顺流而下，一举烧毁敌人的浮桥，乘势消灭已渡过渭水的夏侯霸、夏侯威两支人马，并立即派大军登上渭水南岸，夺取魏军大本营。
孔明的妙计若想引得魏军上钩，却须骗得过司马懿才行。
司马懿最终还是看破了孔明的计策。
“孔明现将许多木筏漂浮在上游，摆出一副要攻北原的架势，实则肯定是打算寻隙放木筏顺流而下，点燃满载其上的干柴与油脂，将我们的几座浮桥烧毁。”
他对夏侯霸、夏侯威授予应对机宜，又对郭淮、孙礼、乐□、张虎诸将分别下达了密令。
过不多时，蜀军开始进攻北原，拉开了两军交战的序幕。吴懿、吴班则按照既定计划，率领熟习水性的五千蜀兵，将柴草堆满百余只木筏，在渭水上待命。
夜幕降临了。北原的魏军守将孙礼出阵迎战，未经几个回合，便败下阵去。领兵来攻的魏延、马岱见其败得蹊跷，心中生疑，不敢贸然追击。正犹豫间，四下鼓鸣喊声大震，魏国军旗也忽然从隐蔽处闪现出来。
“司马懿恭候已久！”
“郭淮在此！”
只见左右杀出的两支人马，合成半圆形的战阵，将蜀军逼迫到河边。
魏延与马岱虽率军殊死奋战，无奈身处毫无胜算的地势，转眼之间，手下大半蜀兵或落水淹死或被诛杀，魏延与马岱九死一生，总算突出了包围。
却说吴懿、吴班此时早已忍耐不住，率领手下乘着木筏开始顺流而下。但木筏尚未飘到魏军搭建的浮桥，便被张虎、乐□在河中拉起的绳索拦住，紧接着，雨点般的箭矢便向木筏射来。
这支蜀军并未配备任何弓箭，只得设法将木筏靠岸，以图上岸去与魏军厮杀，但几次靠近岸边，均被魏军的箭雨射得退回河中。蜀将吴班身中一箭，落水而亡，火攻之计彻底失败，蜀军伤亡惨重，大败而归。
木筏火攻的失败，自然无法不累及王平、张嶷率领的两支攻坚兵马。
王平、张嶷奉孔明之命，一直在屏气凝神地观察渭水对岸的敌营动静，只等看到烧浮桥的火光，便要立即攻进司马懿的中军大本营。岂知一直等到夜深，也不曾看到上游一线火光。
“奇怪！为何还不见火光？”张嶷等得不耐其烦，跃跃欲试地说道，“对岸敌营看来并无多少人马，不如现在就冲将过去。”
王平却不赞成贸然采取行动，坚持要等上游火起，“不管敌营防备如何薄弱，也绝不能只凭此地的状况，就擅自改变原定战斗计划。”
正争论间，一名传令兵飞马疾驰而来，一见二将，急忙大声喊道：“王、张二位将军，丞相令你们火速退兵。北原方面已经战败，烧浮桥的人马也遭到强烈阻击，我军已全面撤退。”
“什么？我军全线大败？”一向沉着的王平也不禁慌了手脚，急忙欲与张嶷领兵撤回祁山。
漆黑寂静的渭水边，方才还只听得到流水潺潺与芦荻萧萧，此时忽然响起一声惊天动地的轰鸣，魏军伏兵顿时从四面八方呐喊着包围上来，“王平！你还想逃跑吗？”
“张嶷！看你能逃到哪里去！”
本想声东击西，乘机袭击敌人中军大本营，不曾想弄巧成拙，反而掉进了敌人的陷阱。突如其来的袭击打得王平与张嶷措手不及，两支人马被打得落花流水，狼狈逃窜。
一夜之间，蜀军在渭水上下游各处连遭败绩，光是损失的兵力就超过了一万人，孔明收拾各路残兵之后，立即返回祁山营地。他征战多年鲜有失败的战例，但此次铩羽而归，无疑对他以往的自信打击不小，忧虑沉闷的心情也难免流露到了脸上。
孔明终日愁容满面，这一天，长史杨仪又私下对他说道：“最近魏延屡屡出言不逊，中伤丞相，扰乱军心，不知是何缘故？”
孔明紧锁着双眉点了点头，“他的不平并非始于今日。”
杨仪诧异地问道：“丞相素来注重军纪，既然对他的所作所为洞若观火，何以如此放任他为所欲为？”
“杨仪，此事我心中自然明白，但岂是能轻易说出口来的？你只要看看我军营中还有多少良将，便知我的难言之隐了。”
杨仪听罢孔明所言，顿时无语，他仔细品味孔明话中的苦衷，不觉痛断肝肠。蜀军连年征战，将星次第陨落，如今堪用之勇将可谓屈指可数，而其中最勇猛过人者，非魏延莫属。
他心中非常清楚，倘若现在除掉魏延，蜀军的战斗力势必更显薄弱，这正是孔明对魏延一直不予处置的原因所在。
这一天，尚书费祎奉命自成都来到祁山，孔明一见到他，便直言相告：“尚书一路劳顿，理当先在此歇息数日，但我正有一件要务，除你之外，无人可以胜任。可否请你携我写的书简，立即去出使吴国？”
“丞相之命，岂敢推辞？不论何处，费祎都愿意去。”
“难得你如此爽快。那就请你将这封书简交与孙权，还要凭你的才智，尽力劝说吴国出兵。”孔明交付给费祎的任务，是劝说吴国履行蜀吴同盟条约。他在书简中详述祁山战况，告知蜀军已将魏国的兵力悉数牵制于此，如果吴国履行同盟条约，现在发兵攻击魏国侧翼，魏国就会在两面夹攻之下顷刻瓦解，中原之事指日可定，到时蜀吴同分天下，共造社稷之福。
费祎依孔明所托，即刻前往建业。
孙权看完孔明书简，厚礼盛待蜀国使臣费祎。他对费祎说道：“吴国绝非对蜀魏战局漠不关心，只是一直在积蓄充分的战力，等待出征时机。如今时机既已成熟，只待择定吉日，朕自会亲率水陆大军，高扬讨魏大旗，溯江而上。”
费祎拜谢完毕，为了打探其所说出兵之事是否虚言，接着又问道：“只要陛下出师讨伐，想那魏国不出百日便会灭亡，但不知陛下从何路进兵？”
孙权像是要夸耀自己一直在准备攻魏，只见他扳着手指，有条有理地回答费祎：“朕亲率大军，经居巢门攻取魏国的新城；再令陆逊、诸葛瑾等攻下江夏、沔口后进击襄阳；又令孙韶、张承等出兵广陵夺取淮阳等处；三处一齐进军，共三十万。”
酒宴开始，气氛变得随和轻松。这次轮到孙权问费祎了。
“现今何人在营中为孔明执掌军功簿、统筹兵粮运输等军务？”
“是长史杨仪。”
“哪位勇将经常担当先锋？”
“大多是魏延担当。”
“那就是说，孔明内靠杨仪，外依魏延？哈哈哈！”孙权意味深长地笑道，“我虽未见过杨仪、魏延，但多年来经常风闻他们的业绩、品行，感觉此二人似乎均非足以担当蜀国重任的人物。孔明如此贤明之人，为何偏要重用此等小人？”
费祎无言以对，只得支支吾吾敷衍搪塞一番。而后回到祁山复命时，将孙权所言原原本本告知孔明。孔明心中备感烦恼，口中却不得不叹服道：“孙权不愧是慧眼之士。看来人的外表无论装得何等无懈可击，也难骗过天下人的眼睛。魏延、杨仪的小人言行我自然早就知晓，却不料吴国的君主也早已将他们看透。”
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