从米仓山、北山迂回杀来，予曹兵以迎头痛击的别动部队是刘封与孟达率领的人马。自然，这都是孔明预先布置妥切的，从敌我双方皆意想不到的地方杀出，给了黄忠和赵云莫大的友援。
尽管如此，黄忠与赵云二将之功殊不可没，尤其是赵云，连平素深知其勇的刘玄德也情不自禁地夸赞道：“子龙浑身是胆也！”
曹操遭遇始料不及的败绩，只得远退至南郑重振旗鼓，卷土再来。
曹军中有一将名叫王平，字子均，乃巴西宕渠人，因熟知当地地理形势被曹操擢拔为牙门将军，现为徐晃麾下副将。
徐晃与王平引军至汉水边商议决战之计，徐晃属意“渡河列阵”，王平却反对：“若渡河则成背水之势，恐对我军不利。”
徐晃道：“岂不知昔日韩信背水为阵之事？此孙子所谓‘置之死地而后生’也。你可引步兵在此拒敌，我自引军渡河破敌！”
于是不顾王平再三劝说，命令搭起浮桥，随即过河来战蜀兵。
本以为一步踏上对岸，蜀兵必定金鼓齐鸣上前迎战，不想连一支箭都不见飞来，不觉泄气，于是将敌人的营栅破坏掉、堑壕填埋掉，瞎折腾了一阵子，看看天色将暗，又照准蜀军阵地发射了无数的箭矢。
立于刘玄德身旁，一直看着对方肆虐的黄忠与赵云此时低声道：“瞧这胡乱射箭的架势，看来徐晃眼见日暮将临，打算趁天暗前退兵了。”二人皆手心攥得直发痒，切断敌人退路只有趁此时了！
刘玄德也觉察到了战机，急忙下令，黄忠、赵云二人便兴冲冲地趁着薄暮开始向旷野移动兵马。
“胆小鬼，现在才挨不下去终于出现了！”
徐晃觑见敌兵，犹如一头饥肠辘辘的饿虎似的，浑身的血液都被唤醒了。
“黄忠你个老狐狸，今日还想逃脱么？！”他一看见黄忠的军旗登时兴奋起来，直扑上前。黄忠部下击起阵鼓，扬起杀声，看似斗志旺盛地搏杀了一阵，不多时便如落败的蜘蛛似的，趁着薄暮四下逃散开去。
“曹军大将徐晃难道令你们如此恐惧么？”
徐晃一面嘴上竭力辱没蜀兵，一面死死盯紧黄忠，想一举擒拿住他，不知什么时候，才猛然注意到身后敌兵如雷般的呐喊声。
他吃了一惊，回首望去，却发现搭设在汉水上的浮桥腾起熊熊火焰，自己的退路被敌人切断了！徐晃慌忙返身招呼全军：“快渡河退兵！”
河岸边的草木应声化作了一团团蜀兵，赵云一马当先，黄忠在后，引军步步逼迫过来，将徐晃及其麾下兵士紧紧包围住。
“一个也不要放跑了！”
徐晃拼着性命杀出包围，只身逃至汉水对岸。见了王平，便将满肚子怒气全都撒到了王平头上。
“为何不前来助阵，却眼睁睁看着浮桥被烧，使我军势陷入危境？我定要在魏王面前告你一状！”
王平默然无语，一任徐晃劈头盖脸地咒骂，其实早在二人意见相左时，王平即已对徐晃的无能生出蔑视。此刻他已经悟透曹军必败无疑，于是当夜便在自己营寨内放了一把火，率部下悄悄渡过汉水，投效蜀军了。
“我今出乎意料而得到王平，此乃攻取汉中的前兆啊！”刘玄德大喜，封王平为偏将军，担任行军向导。
曹操恼羞成怒，愤懑难抑，重新于汉水河畔布下厚实的阵形。
隔着一条大河，刘玄德与孔明冷静地注视着对面。
孔明道：“此河上游有一去处，七丘环绕而成一山，宛如莲花，七丘之内是盆地，可藏匿众多兵士。可令六七百兵士手执铜锣鼓埋伏于彼处，日后必可奏奇功。”
“命谁前往？”
“万一被敌军发现，只恐会遭全歼之险，故此唯有遣赵云前去方能化险为夷。”
第二天，孔明又登上另一山峰探视曹军阵势。这日曹军一支人马涉水渡河，至蜀军阵前擂鼓放矢，恶骂叫阵，可是蜀阵一兵一卒也不出阵，一箭一矢也不发。
曹兵不敢过于放肆进一步深入敌阵，看天色将晚便引兵回营。当夜深更，曹军将士都歇定了，却听得一声号炮划破静寂，随即铜锣炸响，鼓角齐鸣，呐喊声震天。
“不好，蜀兵来劫营了！”
“看不见人影哩。”
“近处没人，远处也没有么？”
魏营一阵骚乱。曹操为防万一，亲自到四下里巡视一番，没有发现异常。“不必骚动！全都歇息去！”
曹操刚刚躺下，忽然又闻号炮锣鼓齐鸣，喊声震天，山谷回应。究竟声从何处来，却是怎么也找不见。
一连三天，每晚如此，曹操及众兵士彻夜难眠，脸上全都刻满了倦容。曹操心想如此怎么行？便命令后退三十里在旷野扎下营。
孔明笑着道：“曹操虽知兵法，却不想被我诡计迷住了呀。”原来连日的鼓角声呐喊声皆是赵云率人马藏匿于上游的盆地内发出的。
至第四日，夜色甫临，蜀军便自先锋至中军主阵全数渡河，背靠汉水结营扎寨。
“蜀兵为何背水结寨哩？”曹操见了心中既疑惑不解，又觉得时机不容失，魏蜀一决雌雄便在此一役，于是差人送去战表，约定：“明日五界山前决一死战！”
见到战表即挑战书，刘玄德与孔明皆欣然应诺。
翌日，两军在中路五界山前摆开阵势，各鼓军乐，各擂阵鼓，显示威风凛凛的军威。只见曹军中央一杆魏王旗，大红底绣金字，两旁龙凤旗猎猎飘展，一鼓六足，煞是雄丽凛严。
三通鼓后，曹操跃马出列，扬鞭直指前方道：“玄德何在？”
蜀军阵中刘封、孟达二将左右护卫着刘玄德纵马上前应道：“曹操，别来无恙啊？可惜你今日便要死于此地！”
曹操大怒：“住口！你这忘恩负义、反叛朝廷之贼！”
“可笑，我刘玄德乃大汉宗亲，叛的是哪家朝廷？你曹操何人？你自立为王，僭用天子銮舆，你才是大逆不道之贼！”
战线绵延横陈数里的大决战由此拉开帷幕，至午时过后，以曹军的大捷而告休止。蜀兵丢下无数马匹、军械，慌不择路地往汉水岸边溃逃。
“勿要追赶！快鸣金击钲！”
曹操急令收兵。曹军诸将都疑惑不解，曹操解释说：“我观蜀兵不像是真的溃逃，恐有诡计，还是谨慎为好。”
俗话道，聪明反被聪明误。曹操时时刻刻在与自己的智谋较量，却最终仍旧被自己的智谋所击败。孔明深知曹操向来用兵多疑，每每作战便用疑兵针锋相对，以曹操自身的智慧去蹂躏曹操之智慧，从而击其虚处，故而曹操引为自负的智谋往往更使得其陷入败境。
曹军方退，蜀兵立即转退为攻，且来势凶猛。曹军气衰而竭，竟大溃而逃，从南郑、褒州一路败退至阳平关。
刘玄德的兵马彻底渗透南郑、阆中、褒州一带，着手进行宣抚和治安。
这日，退守阳平关的曹军接报说粮草遭劫。曹操唤来许褚吩咐道：“你速领兵去护接粮草，并将处于危险之地的粮草全部移屯至后方安全地方！”
许褚带了一千余骑兵马出关而去，粮草押运官见到许褚喜出望外，连声道：“倘使将军不来驰援，只恐两三日之内此处所有粮草尽被蜀兵夺了去！”
不想押运官欢喜得过了头，取来酒肉尽献与许褚，许褚痛吃痛饮了一顿，不觉大醉，乘着酒兴催车夜行。押运官劝说前方褒州地形险恶，不可轻敌，许褚却满不在乎：“放心吧！许褚有万夫不当之勇，还怕什么？今夜月色亮堂，正好赶山路。快快动身！”
二更过后，一队人马往褒州路上而行。忽然山谷间鼓角震天，一队蜀兵冲破夜幕直扑而来。
“敌人在下面的溪谷间。用岩石往下砸！”许褚正欲利用地势之利拒敌，不想曹兵的头上先自挨了一通岩石。
原来山上山下都有伏兵。驮着辎重的车队犹如百足虫似的弯弯扭扭急忙向山谷遁去，孰料此处早有一支人马等候着哩。
为首的张飞一眼瞥见许褚，大喝道：“许褚，快快送死吧！”喝罢抖擞长矛以迅雷不及掩耳之势朝他扎去，正刺中肩窝。
许褚酒醉蒙眬还不及对阵先挨了一记，差点从马上跌落在地。紧接着张飞第二矛又刺了过来。恰在此时，张飞坐骑的鞍子中央被一块石头砸了一记，坐骑一跳闪向一边，许褚的部下慌忙一齐伸出枪戟，抵住长矛。
许褚危急之中得众将解救，总算捡回一命，但是粮草辎重却被张飞的部下尽数夺了去。诸将士保着许褚逃往阳平关，只见阳平关火焰冲天，从各前线败退下来的曹兵纷纷拥拥挤满了关内关外，魏王曹操却已经不知所往。
“魏王出了北门，往斜谷方向退却了！”
终于有一名偏将道出曹操的下落，许褚情知势态危重，惊愕之余，急忙出关去追赶曹操。
却说曹操在少数近侍的护卫下，弃了阳平关逃往斜谷，刚至斜谷界口，忽见前方黑压压的战尘滚滚，遮天蔽日。
“啊！此军若是孔明的伏兵，我命休矣！”曹操不由得大惊失色。
及到近前一看，原来却是次子曹彰，率领五万曹军到此援应。
曹彰字子文，从小便喜爱骑射，膂力过人，十分勇猛。他原本奉父命远赴代州（今山西省代县）乌丸平叛胡夷之乱，闻听汉水方面大战凶报不断，于是不等父亲下令，便连夜引军来增援。
“既平了北国之乱，又能应父亲之援，真是好小子！有你在，我便勇气百倍，何惧刘玄德呀！”曹操在马上紧紧握住曹彰的手，许久不松开。
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