社会改革的首要表象是宗教改革。苏我氏希望利用从大陆和朝鲜半岛传入的佛教思想，构建新的宗教体系，以压制地方贵族势力，完成因应社会需要的中央集 权。苏我氏本是葛城氏的分支，其先祖苏我满智宿弥据说曾统辖过东汉、西文、秦等氏族——从这些氏族名称便可得知，他们大多源自于大陆移民。
与苏我氏相敌对，物部氏坚持倭国原有的纷繁复杂的氏神信仰，反对崇尚佛教。552年〔一说538年〕十月，百济的圣明王向大和国赠送了一尊释迦牟尼 的鎏金佛像和若干经卷，在此佛像是否应由大和国王供奉的问题上，苏我、物部两氏展开了激烈的争论。当时的大和国王为钦明大王，苏我氏的首脑为大臣苏我稻 目，而物部氏的首脑则是大连物部尾舆。
苏我稻目认为：“西方各国大都信奉佛教，我国怎能固步自封，拒不接受呢？”而物部尾與反驳说：“我国从来祭拜国神〔指各种本土氏神〕，如果改信外国 神，恐怕会招致国神的愤怒。”钦明大王无从抉择，于是下令让苏我氏先尝试单独供奉佛像，看看效果如何，是最终外国神压倒国神，保佑苏我氏繁荣昌盛呢，还是 国神压倒外国神，会使苏我氏遭逢灾祸呢？
崇佛和排佛的第一阶段斗争，以物部氏大获全胜而告终。就在苏我氏全族改变信仰后不久，大和国内突发瘟疫，死者无数，物部尾舆趁机跳出来煽动贵族们， 说这都是因为佛教传入而招致国神的不满，降下疾病来警惕世人。因为苏我稻目曾将两个女儿都嫁给钦明大王，生下多位王子、王女，权势颇大，物部氏无法将其一 朝扳倒，所以只能奉旨出兵，查封佛寺，烧毁佛像——从此两族仇深似海。
571年，钦明大王去世，传位于敏达大王。577年十一月，百济再次来凑热闹，献上经论及造佛像和建寺的技术工人，佛教再度流行开来。苏我稻目之子 苏我马子趁机重新掀起崇佛的舆论，在自己石川的宅邸内建造佛殿，却也再度遭到物部氏的破坏。流行病也赶巧，又一次发挥作用，不过这次不是在毁佛之前，而发 生在毁佛以后，大和国内流行疮疥，连敏达大王也被感染到了，全身长满了癞疮。苏我马子于是进言，说这就是不尊佛教的结果，佛陀将召国王前往西方极乐世界去 也。敏达大王害怕了，只好同意苏我一族继续供佛。
585年，敏达大王病逝，用明大王即位，崇敬佛法。用明大王在位仅两年就死了，苏我、物部两族围绕着王位继承人问题，重新又展开激烈的冲突，甚至发 展到你死我活的地步。苏我马子原意立敏达大王的王后、自己的外甥女炊屋姬为女王，而物部尾舆之子物部守屋则打算拥立用明大王的异母弟穴穗部。587年七 月，苏我马子奉炊屋姬之命处死穴穗部，随即发兵包围了物部守屋的住宅。经过顽强的抵抗，物部守屋众寡不敌，终于被杀，从此大和朝廷呈现出苏我氏一族独大的 局面——苏我马子可以说是日本史上的第一位权臣。
苏我马子最终拥戴用明大王的另一个弟弟泊濑部为王，即崇峻大王，他自己则飞扬跋扈，独霸朝纲。然而崇峻大王并非甘当傀儡的傻小子，他对苏我马子的专 断十分反感，某次藉着有人进献野猪的机会感叹说：“何时能断朕所嫌恶之人，如同斩断此畜牲的脖子！”一语招祸，苏我马子听闻此事，就派亲信东汉直驹刺杀了 崇峻大王，然后他又把东汉直驹杀了灭口。
大概苏我马子认为还是女人比较好控制一点，于是重提前议，擅自拥立炊屋姬为女王，即日本历史上鼎鼎大名的推古女王。
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