乡下武士自相残杀，腐朽的平安朝廷起初并不在意，然而平将门竟然自称“新皇”，这使得一直认为自己高高在上，无人可以撼动的中央贵族大惊失色。朱雀 天皇匆忙召集七大名寺的僧人祈福攘灾，然后派征东大将军藤原忠文率兵进剿。藤原忠文根本没有多少兵马，只得求助于地方豪族，召来了常陆大掾平贞盛和下野押 领使藤原秀乡。
转过头来再说“新皇”平将门，他虽然基本占据关东八州的土地，但统治并不稳固，到处叛乱，烽烟滚滚，使得他忙于平叛，根本无力继续扩张领土，更别说 杀上京都彻底取代天皇朝廷了。天庆三年〔940年〕二月，平贞盛和藤原秀乡拉起了四千大军，突袭平将门的老巢，而此刻大军四散在外，将门身边剩下才不过千 余人而已。
平将门初战失利，退到下总国幸岛郡北山上。平贞盛等人紧追猛打，于二月十四日赶上将门，双方展开最后的决战。平将门勇猛无比，他麾下的骑马武士更是以一当十，虽然面对近十倍于己的敌人，依旧悍斗不退，贞盛军一度濒临崩溃的边缘。
然而战场上刀枪无眼，任何一个小小的疏忽都会要了将领的性命，平将门也是如此，他正冲杀在第一线，眼看就要逼到平贞盛面前的时候，突然身中流矢，从 马背上栽倒下来，年仅39岁。主将既死，士卒星散，战局就此底定，“新皇”的党羽陆续伏诛，“新皇”的首级也被砍了下来，送到京城示众。
东方的叛乱平息了，平安朝廷缓出手来，再派大军讨伐西方的藤原纯友。次年〔941年〕，官军在博多登陆，杀入九州，藤原纯友逃往老巢日振岛，被伊予国警固使橘远保所杀。至此，延续整整六年的“承平、天庆之乱”终于平息了。
这场叛乱沉重打击了旧贵族的势力，使地方武士集团的力量得到加强。大乱虽然平息，各地小乱依旧不断，比如天历九年〔955年〕郡河介橘忠幹被领民所 杀，安和元年〔968年〕藤原千常在信浓国闹事，等等，平安朝廷就在这些大大小小的乱子中逐渐走向末日。其实藤原氏的“摄关政治”对于平安朝来说，只是一 段回光返照而已。
且说朱雀天皇本是醍醐天皇与藤原经基的女儿稳子所生，据说因怕再被菅原道真的怨魂索了命去〔有保明皇子和庆赖王的先例〕，从一生下来就被圈在拉门和 帐幔中，一直到三岁始见天日。这样养大的孩子身体当然不会好，他登基以后基本上无力治国，朝政一直掌握在舅舅藤原忠平手中。到了天庆九年〔946年〕，也 就是藤原纯友被斩首的第五年，眼看二十一岁的天皇仅生了一个皇女，并且很难再生皇子，其母藤原稳子就勒令他退位，把宝座传给弟弟成明皇子，即村上天皇。
村上天皇颇想有一番作为，于是在舅舅藤原忠平和母后稳子先后辞世后，他不再任命关白，想将权力重新抓回到皇族手中，同时，他还实行一系列改革，想要 挽救衰败的朝局。后世称醍醐天皇和村上天皇统治的时期为“延喜、天历之治”，然而我们一定要搞清楚，所谓的改革收效甚微，那根本就不是一段太平盛世。
况且村上天皇集权的努力收效甚微，皇后安子本是藤原忠平的孙女、右大臣藤原师辅的女儿，性格刚烈，经常插手朝政。虽然就日本传统来说，皇后干政并不算稀奇的事情，然而这皇后背后还耸立着庞大的藤原北家，村上天皇纵容安子所为，等于开门揖盗，让藤原北家的势力得以卷土重来。
不过趁着这个机会，藤原南家也颇想分一杯羹，大纳言藤原元方四处活动，想让村上天皇立广平皇子为东宫，因为广平皇子正是自己的女儿祐姬所生。然而在安子皇后的干涉下，最终村上天皇立安子所生的宪平亲王为东宫，此时这位亲王才刚哇哇落地两个月而已。
藤原元方在失望中病逝了，其后不久，广平皇子和祐姬皇妃也相继死去。因为这个缘故，那段时间内皇宫中发生的所有不祥事件，都被看作是元方母女祖孙的 怨魂在作祟，尤其是天德四年〔960年〕内里大火，烧了整整一夜，宫室变为灰烬，世代传承的珍宝大多被毁〔甚至连三神器也可能在这场大火中被烧毁了，又换 了新一代的西贝货〕——平安朝真是个多鬼怪多怨魂的朝代。
四年后，安子皇后去世，又三年，村上天皇也咽了气，东宫宪平亲王即位，就是冷泉天皇。这位天皇据说还备位东宫的时候，就诸多怪诞举动，甚至在给父亲 的信件中画上一具男根——这大概是近亲结婚所产生的恶果吧，不过当时人却宁肯相信那是藤原元方的怨魂在作祟，百般求神拜佛，东宫的病却总不见好。这样的东 宫摇身一变成为天皇，当然无法治理国家，于是藤原忠平的长子藤原实赖登上关白宝座，并于安和二年〔969年〕发动“安和之变”，把政敌源高明排挤去了九 州，从此独掌朝纲。
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