源范赖和源义经战败木曾义仲进入京都，然而当时的形势却并不足乐观，因为平氏重整旗鼓，数万雄师已经浩浩荡荡从西面杀了过来。源范赖受命领兵征伐， 在播磨与丹波交汇点的三草山遭遇平资盛、平忠房、平有盛和平师盛等人率领的三千平氏先头部队。范赖见敌人屯兵待战，于是也扎下营垒，准备第二天与之交锋。 义经却利用敌方轻敌的机会，在当夜挥兵劫营，歼敌五百余，严重挫伤了对方的锐气，使之从此退入一之谷要塞，再也不敢出来了。
一之谷地势险峻，面朝大海，背靠悬崖。面对这构筑坚固，有四万平家部队防守的要塞，身为一军统帅的范赖居然大脑一片空白，只好求助于副将义经。
在义经的策划下，统帅范赖领着六万大军放出声势，假意要从正面硬攻一之谷，吸引敌人注意，而义经自己却带着五百轻骑，进入丹波的群山峻岭，在当地人指引下，找到了一条长达三百余里的艰难山道，直插一之谷的后方——然而，这并非义经奇策的全部。
行军中，来到一处名叫鹎越的地方，义经命多田行纲率主力部队继续向一之谷挺进，自己却领着数十骑兵马直插南方，在二月七日的黎明时分，到达了一之谷要塞的后方山崖。
望着长满青苔的十余丈的高崖，惯于在山野中驰骋的佐原义连首先跟着已经毫不犹豫从山坡往下滑的义经冲了下去，剩下的战士们也都紧随其后。一时间，四 下喊杀声震天动地，正在忙着抵御东西两面汹涌杀来的源氏大军的平家武士，突然拦腰遭到攻击，士气瞬间崩溃，纷纷向停靠在海边的船只涌去。平家的忠度、知 章、敦盛、重衡等将或而战死，或而淹死，或而被俘。总之，一之谷要塞就这样完了。
捷报传来，源赖朝自然又是大喜，将枭下的平家将领首级和俘虏们一起在京都游行了一圈，炫耀军威。同时，赖朝又嫉妒义经在这次战役中的赫赫军功，于是 便削去他的兵权，将其调往别处，只留下蒲将军源范赖继续进兵，以三万士兵在藤户布下阵势。相对的，平家也聚集败兵，率五百兵船在备前的儿岛隔海布防。
二十六日，探知到一片只没到胸部的浅滩的佐佐木盛纲带着没有战船的源氏士兵暗泅过海，在儿岛登陆，一举击退了平家军，将其逼入水军要塞屋岛。源氏的部队因为没有船只，只好望洋兴叹。不久，平家的游击部队抄到源范赖背后，切断了他的补给线。西征军进退维谷，士气低落。
眼看西征大业即将功败垂成，源赖朝只好又去求助于坐冷板凳的义经。源义经倒是不计前嫌，二话没说就带上一百五十骑奔赴前线。
元历二年〔1185年〕二月初，义经到达前线。他经过周密的筹划，在一个风疾雨骤的夜晚，亲率三百名勇士，乘坐五艘战舰，顶着风雨在四国的胜浦登 陆，直插屋岛。在天色微亮的时分，义经在大雾中竖起了源氏白色军旗，呐喊着杀入敌营。平家武士根本没料到敌人会在这样一个风险浪恶的日子渡海进击，仓惶间 自相践踏，纷纷夺船逃命——实际上，发动攻击的部队只有义经的三百人而已，计划中协同作战的另外二百余条兵船则被风吹到了阿波，没能赶上作战。
平家一败再败，只得打算利用水军的绝对优势作鱼死网破的最后一搏。而义经一方面训练水军，另方面派人联络远征九州的源范赖，准备两面夹击平氏残党。可惜范赖正被独立性很强的九州豪族们打得象狗一样乱窜，根本没有余力支援义经。
为了试探敌军的水上作战力量，二月十八日，一队平家武士乘船来到源氏部队阵前。在这些战舰中间有条小船，船上站着位十七八岁的美女，将一面印着金色 太阳的折扇插在了船的板棚上。义经军中的神射手那须与一抢步上前，在上下晃动的船上一箭射落了那面折扇，随即抬手又射倒了一名平家将领，于是两军发生冲 突。
传说在冲突中发生了一件很有趣的事，义经在临阵指挥时，不慎将所带的竹弓落入了水中，他发觉后大惊，没命的用手去捞。部下们都很奇怪，大将军为何如 此珍惜这张弓？后来还是义经自己红着脸道出了真相：“我这张弓软得很，如果被敌人捡到的话一定会笑话我。”然而其实当时日本的弓箭多为弯竹所制，并且不是 真正意义上的复合弓，就算再硬，射程和强度也都无法与大陆的弓弩相提并论。
且说经过这场战斗，平家再也不敢小看源氏的水军力量了。不久后两军在赞岐的志贺浦又小战一场，平家再次大败，屋岛附近的残余部队基本全军覆没。附近 的割据势力、熊野别当湛增见平家大势已去，在用七只红鸡和七只白鸡互斗占卜后，决定归顺源氏。四国豪族们见湛增降了源氏，也都纷纷背叛平氏。于是，平家彻 底失去了在陆地上的落脚点，只得流浪海上。
到了当年的三月二十四日，源平两军在门司和赤间之间的坛之浦海面最终展开决战。当日海面上西边红旗招展，东边白帜飘扬，两军的的战船纵横交错，箭支 四处横飞。平家的武士们知道这是决定生死的最后一战，抵抗得极为顽强。午前时分，潮水忽然从西向东涌动，源氏的船只被冲得七零八落，平氏却趁机奋勇向前。 义经镇定自若，亲自把舵，鼓励部下努力作战。到了下午，潮水转向西边涌动，平家船只大乱，源氏得手，占有了战争的主动权。
一战下来，平家武士几乎全部慷慨战死，不能作战的妇嬬全部跳海自尽，连幼小的安德天皇也被乳母抱着，带着三种神器中的剑和玺葬身海底。就这样，平氏连同锦绣一般的平安朝都一同灭亡了，日本历史迈入了长达七百年代幕政时代。
敦盛的传说
日本古代有一部著名的长篇战争小说，名为《平家物语》，其主要内容是讲述平氏的衰亡和源氏的兴起。这部小说作者不详，遣词行文具有很浓厚的说唱文学味道，估计是根据 “琵琶法师”〔一种盲僧艺人，以弹奏琵琶配合说唱〕的唱本所整理改编的。
《平家物语》在讲到一之谷大战时，提到了这样一个故事：源氏阵中，有一猛将名为熊谷次郎直实，大战前的夜晚，他突然听到敌阵中响起一阵优美的笛声，凝神细听后不禁拍案叫绝：“不想平氏阵中有如此风雅之人，大战将发，坦然吹笛，而笛声清澈动人，没有丝毫浑浊紊乱的迹象。”
到了第二天大战爆发，因为源义经率数十骑冲下悬崖，杀入平氏阵中，导致平家武士士气低落，纷纷跃到海里，向停靠在海边的战船逃去。熊谷直实策马追 赶，远远看到海中有一骑武士，装束华丽，料想是名大将，于是高喊：“临阵脱逃，不感到羞耻吧？何不回头与我对战！”那武士闻言，果然驳马回到岸上，舞刀来 战，但却被熊谷直实轻易地就击落马下。
直实跳下马去，按住败将，正想割取对方首级，但等掀开头盔，却发觉对方只是个少年而已，相貌极其秀丽，稚气未脱。直实不忍下手，喝问姓名，对方却回 答说：“你砍了我的首级回去，自会有人认识。”直实想道：“此人年龄仿佛我子小次郎，小次郎若受轻伤，我心中定会难受，假如杀了这孩子，他父母该会如何悲 伤呀！反正杀此一人，该败的仗也胜不了，该胜的仗也败不了，不如放他去吧。”
可是就这么一耽搁，回头望去，己方兵马已然汹涌而至。直实含泪说道：“本想饶你性命，可是我军业已杀到，你肯定会死在他人手中，不如还是由我来杀 你，以后给你祭祀供奉吧。”虽然割下少年首级，自己却忍不住哀伤哭泣。检查尸体的时候，发现少年腰间挂着一个锦囊，内盛一支笛子，就想莫非昨晚吹笛的就是 他吗？——“想我东国军兵数万，阵中带着笛子的一个都没有，这少年确是个风雅之人呀，实在可怜。”
事后才知道，这少年乃是修理大夫平经盛之子，名叫敦盛，年仅十七岁。而那笛子，据说是因为其祖父忠盛擅长吹笛，得鸟羽天皇御赐的，名为“小枝”。少 年俊彦，顷刻化作离魂，果然人事无常，宛如幻梦，生老病死，痛苦实多。熊谷直实想到这些，不禁万念俱灰，从此落发出家去也，法号莲生。
从此，敦盛殉难，熊谷出家之事，就传为民间凄绝的故事，到处传唱。日本人甚至将一种兰花也命名为“敦盛草”，称之为“梦幻中的梦幻之花”。敦盛草有 各种颜色，品种也繁多，包括布袋敦盛、姬敦盛、釜无敦盛、白花敦盛、黄花敦盛、礼文敦盛等许多种。敦盛草是逐渐稀少的保护植物，和它形状相近的还有熊谷草 和小敦盛草，据说是因为其形状象平敦盛和熊谷直实二人随风飘舞的母衣〔类似披风，四角都系在铠甲上，迎风鼓起如球，能辟箭矢〕而得名。
虽然在正式的历史记载中，熊谷直实是在建久三年〔1192年〕，也即一之谷合战结束后的第七年，才因为就领地问题与久下直光打官司失败，愤而出家， 拜在高僧法然门下的。但是后人宁可相信传说，他纯是悲悯敦盛之死，就此勘破了红尘。历代的人们都把满腔同情和怜惜，放诸敦盛这位千古难得的翩翩佳公子身 上。
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