京口虽然据有建康与三吴之间的枢纽地位，但是魏晋时期，京口以至晋陵一带还是非常贫瘠的地方，莽莽榛榛，野兽出没。三国之初，孙权常来此游猎。《吴志·孙权传》建安二三年（218年）“权将如吴，亲乘马猎虎于庱亭，马为虎所伤。”《张昭传》昭谏阻孙权猎虎，猎场当即此处。京口东南，太湖西北，孙吴时是毗陵典农校尉的屯田区，可知其地人户绝少，土田未垦。西晋罢屯田为郡县，始于其地置毗陵郡，东晋改晋陵郡。
晋陵地薄，远不如吴。《元和郡县图志》卷二五说：“旧晋陵地广人稀，且少陂渠，田多秽恶。”《太平广记》卷二九三引《搜神记》，谓京城“甚多草秽”。官吏为了增加垦田民户，注意兴修水利。前述陈敏开练湖，张闿开新丰湖，都在这里。据《世说新语·规箴》注：时人名新丰塘为富民塘，丹阳葛洪有《富民塘颂》之作。《北堂书钞》卷七四引《晋中兴书》谓新丰塘“方九十四尺”，颇疑塘能“富民”，必不如此之小，可能有误字①。练湖的功能主要是调剂运河水量，所以灌溉效益也可能不大。晋成帝咸康二年（336年）有封锢山泽之禁，赃一丈以上弃市。山泽可封锢，当指荒山野泽未曾开发者而言，京口封锢山泽严重，可知是生产很落后的地方。侨居京口的刁氏于刁协死后家道衰败，咸康中尚为贫户②，由于货殖为务，至东晋未年已是田万顷，奴客数千的巨富。田至万顷，当是陂田、草田之属，也就是刁氏本传中所说“固吝山泽”所得，说明其地荒芜，而不说明农业发达。到了南朝，任防《述异记》犹谓毗陵多虎。《太平御览》卷一七○引《舆地志》说“丹徒界内土坚紧如蜡。谚曰：‘生东吴，死丹徒。’言吴多产出，可以摄生自奉养，丹徒地可以葬。”直到南宋汪元量《京口野望》诗，尚有“南徐白昼虎成阵”句，见《增订湖山类稿》卷二。
就是这荒芜贫瘠的地方，西晋末年以来，吸引了大量的流亡人口，有士族也有平民。范阳祖逖率部曲南来，曾一度留居京口。渤海刁协，南来后子孙世居京口。颖川庾亮家于暨阳，地属晋陵。东莞徐澄之与乡人臧琨，率子弟并闾里士庶千余家南渡，世居京口，两族坟墓分别在晋陵及丹徒。彭城刘裕，自高祖徙居京口。北府诸将出京口者，为数甚多。兰陵萧道成、萧衍在武进寓居。
零散的流民，也来到了京口。《宋书》卷三五《州郡志》南徐州条：“晋永嘉大乱，幽、冀、青、并、兖等州及徐州之淮北流民相率过淮，亦有过江在晋陵郡界者。晋成帝咸和四年（329年），司空郗鉴又徒流民之在淮南者于晋陵诸县。”据《晋书》卷六七《郗鉴传》，郗鉴对京口、晋陵流民“处与田宅，渐得少安。”谭其骧先生《晋永嘉丧乱后之民族迁徙》一文①，估计南徐州（案即东晋的徐州）的侨旧人口总数为四十二万人，其中侨寓之民约为二十二万。按照东晋制度，僮奴不入籍，客虽得“注家籍”，但漏注者多。流民在徐州为僮为客而未著籍者，当然未计入此二十二万之内。从人口数字看，徐州是江左侨寓人口最为集中的地方。
京口、晋陵的自然条件，如前说既然非常不好，为什么却成为流民最集中的地方呢？青、兖、徐州流民乘泗逾淮，循中渎水或泛海南来，自然顺道；但是幽、冀、并州流民为什么也要绕道而来，定居于江南东隅的海渚呢？这个问题，除了晋陵地广人稀，郗鉴可以对流民“处与田宅”之外，还有出于安全的原因。
士族南来，只要不与吴姓士族利益冲突，也就是说只要他们愿意逐空荒而居，其停驻地就有较大的选择自由。例如闽中之地，他们也能率先进入。《太平御览》卷一七○引梁载言《十道志》：“东晋南渡，衣冠士族多萃其地，以求安堵，因立晋安郡。”《元和姓纂》卷五：“晋安，林放之后，晋永嘉渡江，居泉州。”《直斋书录解题》卷八引林谞《闽中记》曰：“永嘉之乱，中原仕族林、黄、陈、郑四姓先入闽。”但是零散的流民，却没有多少自由选择停驻之处的余地。他们在胡骑追逼下节节南行，一般只是想找一个接近北土的地方停留，以便有朝一日重返故园。他们资财匮乏，人力寡弱，一旦到达可以暂时栖息的安全地方以后，就无力继续南行。所以他们集中寄寓的地方，一般限于长江南缘一带，至少在东晋初午是这样。以下游而论，下游南缘胡骑难于到达的地方，比较理想的是江南的东隅，也就是京口、晋陵一带。下游受敌之地，可能是寿春、合肥，也可能是历阳、建康，但不大可能是远至东隅的广陵、京口。特别是京口，宽四十里的长江，是它的一道重要屏障。陆游《入蜀记》卷二有采石江面狭于瓜洲之言，《读史方舆纪要》卷二五据此，曰：“古来江南有事，从采石渡江者十之九，从京口渡江者十之一，盖以（采石）江面狭于（京口）瓜洲也。”《日知录》卷三一“江乘”条亦曰：“自古南北之津，上则由采石，下则由江乘，而京口不当往来之道。”《十七史商榷》卷五八“京口名义”条，谓“从北朝来，当于瓜步渡江，在今六合县，不由丹徒。”据陆游、顾炎武、顾祖禹、王鸣盛等人所论，京口在晋代不当南北之津，自然比较安全，这应当是吸引北方流民的一个重要条件。事实上，终东晋之世，京口曾是几次北伐出兵之地，而北方胡骑进攻广陵、京口之例，却一次也没有。
京口、晋陵可以吸引流民，而流民可以组成军队。京口、晋陵密迩三吴，而三吴的物产可以支援京口之军。郗鉴利用这支流民军队和三吴粮谷，经营京口，使京口成为东晋时具有特殊作用的重镇，影响着东晋的朝局。
郗鉴以流民帅身分率众南来，他以后的活动都与流民有关系，力量的基础始终是流民①。一直到他临终上疏，还是谆谆以流民事为重。
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