第28章 我国证券公司激励约束机制分析(3)

　　从实践来看，美国投资银行由合伙制改为股份制并上市，确实带来了很大的好处：募集到大量资本，充实了资本金；雄厚的资金实力，挖走了大量人才，人力资本的优势凸现；股票上市企业价值陡升，股票期权得以实施并有了变现的通道，激励机制得以创新并作用明显；信息披露增加了证券公司的透明度，多了市场外部约束机制等等。

　　当某个投资银行放弃合伙制，单独上市，有可能为自己带来竞争优势。而一旦整个行业跟风模仿、结构雷同后，比较优势就会丧失，并会产生相当大的副作用。特别值得玩味的是，在1999年5月高盛作为最后一家主要的合伙制投资银行公开上市一年后的2000年5月，NASDAQ即告崩盘。而此后，安然等美国上市公司连锁会计丑闻，也波及整个华尔街。美国投资银行因欺骗投资者而面临大量的集团诉讼和监管机构的查处，最终遭遇到空前的信誉危机。此时，人们开始质疑和反思投资银行从合伙制转为上市公司的行为与后果。

　　（1）公司文化的转变或丧失。在合伙制时代，各投资银行都形成了彼此之间大相径庭的公司文化。例如在上市之前，美林充满了罗马天主教的气息，摩根斯坦利则拥有盎格鲁—撒克逊血统，专注于非犹太人的上流社会；所罗门兄弟公司则看起来就像是一个犹太人的小圈子。这样的公司文化，一方面使公司的个人化特征比较突出，公司的凝聚力很强；另一方面形成了独特的客户基础，很有些“物以类聚，人以群分”的味道。客户往往与公司有着相同的宗教、文化背景，这使得合伙制投资银行更希望与客户维持一种长期的业务关系，有时这种关系会延续几代人。然而，转换成股份制企业后，股份的多元化以及员工的多元化使得这种独特的企业文化丧失殆尽。

　　（2）公司核心差异的淡化与模糊。由于存在规模和人员结构上的约束，合伙制公司往往只能在某一单个领域获得市场优势。但是当企业上市以后，这些公司都本能地向综合性的集团化发展。这更进一步淡化了各投资银行的差异，加剧了各公司之间的竞争，对世界其他国家的同行也产生了深远的影响。

　　（3）公司激励约束机制的变异。成功的合伙制投资银行，往往对自己的合伙人有较高的道德水准要求，通常伴随着特定的民族、宗教、种族等方面的约束。然而上市以后，随着公司文化内涵被逐渐淡化，员工之间在合伙制时代存在的这种无形的内部约束，已经不再发挥作用了。投资银行上市可以给员工及高级管理人员提供高报酬及期权等，但却无法形成合伙制所能产生的约束能力。缺乏相应的责任约束机制，使得投资银行在进行业务决策时，更愿意冒险。虽然这在一定程度上有利于活跃市场、鼓励创新，但是对于冒险的后果则是有关当事人所不能承担的。同时，必然要求监管者从公司的外在监管上来解决，而监管手段是否有效，则成为重要的课题。

　　可见，不同产权结构和组织形式下的投资银行具有不同的激励约束机制；有限合伙制投资银行和股份制投资银行的激励约束机制具有各自的优点和缺点，不能笼统地说后者就一定强于前者；实际上，到目前为止，还没有一种大家公认的完美的激励约束机制出现。

　　5.3.2治理结构：证券公司上层的激励与约束

　　国际投资银行大多采取股份制组织形式，它们的激励约束机制，首先体现在治理结构上，即公司上层权力与地位的激励和约束的制度安排。从某种意义上讲，治理结构就是激励约束机制的一部分。

　　这里，我们从治理结构上分析投资银行上层的激励约束问题。

　　一、美国投资银行的董事会结构

　　美国投资银行的董事会和其他行业公司的董事会一样，是公司的领导核心，负责公司的重大决策。一般地，美国投资银行董事会具有以下特征。

　　1.尽量缩减董事会成员数量

　　在美国，投资银行董事会平均由11个成员组成，而高盛与雷曼兄弟的董事会均仅有9名成员。通常来讲，董事会成员的多少与公司的大小并没有必然的联系；董事会成员少有助于增强董事会的凝聚力，可以提高董事会的议事效率与效果；而且有实证分析表明，董事会成员较少的公司一般市值都相对较高。

　　2.董事成员的任命由专门的提名委员会依据正式、透明的程序进行

　　一般来说，提名委员会的成员全部为独立董事，这样可以尽量减少公司首席执行官在这一过程中的影响，这一点很重要，因为董事会将主要负责监督首席执行官并评价其业绩。另外，对董事的学识、经验、能力与个人的人格魅力也有相应的要求。

　　3.独立董事（OutsideDirector）在董事会中占绝对多数

　　美国投资银行董事会一般由内部董事和独立董事两部分组成，独立董事在董事会中占绝对多数，平均达到63%以上。这样可以保证董事会对公司经营情况及管理层的行为做出客观、公正的判断，防止内部人控制。研究表明，独立董事制度在美国的公司治理中的确发挥了积极的作用。

　　4.董事会下设独立的专业委员会履行职能

　　最重要的专业委员会包括审计委员会、薪酬委员会及提名委员会。审计委员会负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题，并和外部审计相结合，保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求。薪酬委员会负责制订公司高级管理人员的薪酬水平和分配方案。提名委员会提名董事人选，并对内部董事和高级管理人员进行系统的评价。这些专业委员会的成员一般全部为独立董事。目前高盛公司设有审计委员会、薪酬委员会；摩根斯坦利公司设有审计委员会、提名委员会和薪酬委员会；美林公司设有审计与财务委员会、提名委员会。

　　5.保证董事会的独立领导地位

　　一般地，董事长与首席执行官分别由不同的人担任并清晰界定二者的责任；独立董事可以召开没有执行董事参加的会议。这样可以保证加强独立董事的监督作用，尽量减少首席执行官对董事会决策的影响。

　　6.经常召开董事会会议并通过对会议内容与程序的设计来保证会议的有效性

　　一般来讲，每年召开6—8次董事会会议，美国的投资银行一般每年召开9—10次董事会会议。会议内容通常既包括财务事项，也包括非财务事项；既包括战略问题，也包括经营问题。会议准备很充分，将会议内容及日程安排进行充分的披露；将会议内容按重要性进行排列，留出充裕的会议时间；会议过程中不过分注重研究报表，不是由重要人物做报告，而是将重点放在对关键问题的讨论上。

　　值得注意的是，美国投资银行的治理结构近年来出现了以下两个新特点：

　　1.董事长普遍兼任CEO

　　美国五大投资银行摩根斯坦利、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟的董事长和CEO都是由一人担任，其中嘉信的董事长1986—1998年一直兼任CEO，直到1998年后董事长改兼副CEO，而其CEO的职位暂时空缺。在美国十大投资银行中，董事长兼任CEO的比重高达70%，只有帝杰、沃特豪斯、贝尔·斯第恩斯3家公司的董事长没有兼任CEO。同时，多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用，副董事长辅助董事长工作。

　　从实证角度看，董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关。有人把选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标，从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家，将这五大投资银行作为一组，剩下的5家作为第二组，通过对比分析发现，董事会和经理层越是融合，越是有利于权益资本回报率的提高。这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用，特别是董事长也是公司经营班子的成员（兼任CEO），能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职，而他们一般也属于公司经营班子。

　　2.内部董事虽然所占比例极小，但在董事会中都身居要职

　　美国十大投资银行中的内部董事虽然所占比重很小，但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置。如摩根斯坦利的两个内部董事，一个是董事长兼CEO，另一个是首席营运总裁CEO；美林证券的3个内部董事分别是董事长兼CEO、副董事长兼私人客户部总监、副董事长兼法律总监；帝杰的3个内部董事分别是董事长、CEO、财务总监。内部董事身居要职一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊，它有利于减少董事会和经理层之间的摩擦，但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡。

　　二、美国投资银行一般不设立监事会

　　美国投资银行治理结构的另一个特点就是，随着公司独立董事的增多、信息披露的完善、外部监督的加强，它们逐步成为监督公司经营管理的主力，而不是像欧亚国家公司那样设置监事会来行使监督职能。也就是说，美国投资银行一般不设立监事会，具体通过在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行审计监督职能。

　　以美国SarbanesOxley法令为例：该法令虽然没有明确要求发行人设立审计委员会，但指出在没有审计委员会的情况下，整个董事会将被视为审计委员会；审计委员会的每一个成员都必须是独立董事；要求审计委员会直接负责外部审计师的聘用、报酬与监督；要求审计委员会制定与会计、内部会计控制和审计事务有关的申诉程序；授予审计委员会聘用独立法律顾问和其他顾问并决定其费用的权力；必须事先由审计委员会来批准外部审计师提供的所有审计服务和未禁止的增值服务，并在公司的定期报告中披露对非审计服务的批准；外部审计师必须及时向审计委员会汇报有关事项等；公司内部审计人员负责从事有关的内部审计与控制工作，并向审计委员会汇报。这些规定与其他一些规则提出的相关规定基本一致。

　　三、美国投资银行对经理层的监督约束机制

　　美国投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下几个方面来实现：

　　1.加强对公司高级管理层的监管，突出其个人责任

　　如SarbanesOxley法令要求公司制定首席财务官职业准则；规定了首席执行官与首席财务官认证制度；并就此修改了刑法，增加了有关人士违反上述规定的刑事处罚。

　　2.强调外部审计师的监督责任与独立性

　　外部审计师不得向其审计客户提供若干非审计服务；提供允许的非审计服务必须事先得到该客户审计委员会的批准；外部审计师的牵头审计合伙人和审阅审计合伙人必须定期轮换等。

　　3.完善的信息披露制度

　　美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露作了较详细的规定。公司必须披露的重大信息包括：（1）公司的经营成果及财务状况；（2）公司的发展战略和计划；（3）公司股权结构及其变化；（4）董事和主要执行官员的资历、信誉和报酬；（5）一些可预见的重要风险因素；（6）与雇员及其他利益相关者有关的重大事件。

　　健全的信息披露制度本身就是对经理层的一种制衡约束手段，也是对公司进行市场监督的基础，是股东正确行使表决权的关键。

　　4.外部市场监督与制约

　　投资银行经理层的管理策略、经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判。投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式；公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险，公司的经理层也有被取而代之的职业风险。这是对经理层滥用权力、实行内部人控制的很好的外部市场制约。

　　5.虽然公司治理的最终目的是保护投资者的利益，但公司也应当妥善处理与其他利益相关者的关系

　　就投资银行而言，其他利益相关者包括各相关的监管机构、员工、客户、债权人及其所在社区等。公司在处理与这些利益相关者特别是与监管部门的关系时应当以保护投资者利益为原则，首先采用对话与协商方式。

　　总之，美国投资银行治理结构建立在非常发达的市场经济基础之上，总体上表现出较强的生命力和实效性，代表了当今国际比较先进的一些治理模式，“经济合作与发展组织”的《公司治理原则草案》

　　在相当大的程度上参考了美国公司的治理结构。

　　5.3.3薪酬制度：激励约束机制的核心

　　一、美国投资银行薪酬结构及特点

　　投资银行薪酬结构与一般公司薪酬构成基本一致，主要包括基本薪酬、年度（短期）奖金、长期激励和各种福利津贴四个组成部分。

　　各部分在支付时间及风险方面都有不同特点。

　　1.基本薪水

　　基本薪水是永久薪酬，并定期支付，通常每月支付一次或两次（也有按周支付）。基本薪水是最安全的薪酬形式，只涉及就业风险，风险程度非常低。

　　2.年度奖金或短期激励薪酬

　　年度奖金或短期薪酬激励计划通常每年支付一次，尽管有些计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬。通常，新绩效标准始于每个财务年度。年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险。

　　3.中长期激励薪酬，包括股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股票、绩效股份（现金）等

　　中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等。一个证券公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划。一些证券公司按年支付，其他公司定期支付，但不是每年支付；一些证券公司对某种形式的长期激励计划按年支付，而另一种计划则每年支付两次。中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险、未来公司绩效与股市风险。

　　4.福利计划

　　（1）法定福利与公司内部福利，包括养老金计划、医疗计划与牙医服务、储蓄计划、寿险计划、伤残计划。福利计划覆盖范围是在职、退休、残障、死亡的高层经理，以及因公司合并、重组或其他原因导致就业终止的高层经理。法定福利的风险通常比补充计划小。

　　（2）补充福利计划，包括延期支付薪酬计划、高层经理的补充退休金计划、超额退休金计划、补充医疗与残障计划、补充寿险计划。

　　延期支付薪酬计划的计时各不相同，通常是长期计划。补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险。多数（不是全部）补充计划与延期支付计划是没有保障的。近来的趋势是：设计补充福利计划，使公司绩效与福利之间的关联度更大。

　　5.其他待遇