福禄诺是在四月下旬离开天津的，临走之前，表示法军将派军队巡视边境，驱逐刘永福的黑旗军，同时声明将在西历的六月五日及七月一号，分别进驻谅山及保胜，要求中国军队先期撤退。李鸿章对这个要求，率直拒绝，但对法军巡边，不置可否，亦未奏报。在他看来，中国军队驻守边界，只求敌人不来侵犯，至于在界外巡边，自是视若无睹，彼此不生影响，那就多一事不如少一事，听其自然，最为上策。
那知到了闰五月初一，西历的六月二十三，法国军队九百人，由德森上校开到谅山之南的观音桥，准备来接收谅山了。
观音桥是个要隘，桥南桥北都是高山，桥南有四千人驻扎，由淮军将领万重暄率领，桥北则由广东陆路提督杨玉科，领兵三营防守。桥南万重暄的部下，因为德森出语骄横无礼，首先开火，火器不及法军精良，为敌压制，退守桥北。德森挥军追击，想乘胜占领北山高地，居高临下，胁迫谅山。
其时右营由诱捕党敏宣的宁裕明管带，见此光景，虽忧亦喜，急急分军三队，两队埋伏左右山麓，一队曳炮上山，抄出万重暄之后，发炮下击，法军攻势受挫。于是左右翼伏兵齐出，德森大惊，九百人溃退不成队形。各军一直追到郎甲。中国方面说“歼其锐卒数百人”，法国方面发布的战报说死二十二人，伤六十八人，双方的数字，大不相同，但法军大败，则毫无可疑。
广西巡抚潘鼎新原已认定粤军无用，不给军饷，预备裁撤，有此一战，刮目相看，准发军饷，而前方所需要的军火，则始终不给。
潘鼎新与李鸿章关系极深，对李鸿章性情、作风，知之亦极深，当然要为他“保全和局”作有力的桴鼓之应，因此他在广西根本就不主张备战。即令并无“保全和局”的顾虑，他亦不愿打仗，因为今昔异势，打洋人对自己的功名有害无利。
多少年来的积习：讳败为胜，如为小胜，必成大胜，战报中夸夸其词，甚至于渲染得匪夷所思，亦不足为奇。那种仗是可以打的，如今有电报、有新闻纸，往往夸张战功的奏折，还在仔细推敲之中，而报上已经源源本本揭露了实况。朝廷就常引报上的消息，有所诘责，这样子毫无假借，仗就不能打了。
而现在居然打胜了一仗，潘鼎新虽不能不发粤军的粮饷，亦不能不电奏报捷，但却不敢夸张，甚至还有意冲淡些，词气之间，仿佛表示，这是兵家常事，无足言功。这样做的作用有二，第一是不得罪李鸿章，“保全”他主持的和局；第二是不致于使朝廷太兴奋，不然就是助长了虚骄之气，降旨如何如何，必都是不易办到的难题，岂不是自己跟自己过不去？
但是，打了胜仗，尤其是打了洋人的胜仗。败军之将贵如巡抚提督，革职的革职，查办的查办，正法的正法，既然功过如此分明，那么获胜的官兵，当然应该报奖。潘鼎新带兵多年，知道这一层是无论如何压不下去的，不然影响士气，会发生绝大的麻烦，所以不得不报。
这一来要想冲淡其事就不容易了。同时潘鼎新远在龙州也不知道李鸿章在天津跟福禄诺交涉的经过，将法军自道依约巡边，要接收谅山的话，都叙了进去。醇王一看，大为诧异，五款简约，记载得明明白白，何尝有这些巡边跟接收的话？事有蹊跷，非问李鸿章去不能得其原委。
李鸿章当然不承认有条约以外的承诺，只承认福禄诺曾经提出节略，打算在什么时候接收谅山，什么时候接收保胜，当经严词拒绝，由福禄诺将节略上的这一项要求，用铅笔划去，并有“签字为凭”。
这个解释自是片面之词，退一步而言，既然交涉中间，有此一节，不论怎么样都应该奏报朝廷，好了解法国的用心。隐瞒不报，难辞含混之咎。
就在这时候，巴黎方面已提出抗议，认为中国违约，要求赔偿巨额兵费，并且指出，五款简约的中文本与法文本，在内容上不同。依照外交惯例，条约都以法文为准，而况是法国本身与他国订立的条约，当然更加坚持，一切都以法文本为证据。
事态演变至此，慈禧太后深为恼怒，一面降旨责李鸿章办理交涉不善，一面对法持强硬的态度，分饬有关各省督抚、将军、统兵大员，严密防范。当然张之洞和张佩纶也接到了这道密旨。
这时的两张，正由李鸿章伴同，由天津大沽口出海在巡阅北洋水师。
其时刘铭传亦正奉召进京，路过天津，自然是北洋衙门的上宾，宿将新贵，意气轩昂。李鸿章不论为了保持他个人重臣的地位，还是实现他创办海军的雄心，都须眼前这班“红人”作他的羽翼，因而刻意笼络，除去大张盛宴以外，亲自陪着两张一吴——他的会办大臣吴大澂，出海巡阅北洋水师。
出大沽口自北而东，遍阅旅顺、登州、威海卫各要塞，使张佩纶长了许多见识。当然，在天津、在船上，他与李鸿章曾多次闭门促膝，倾诉肺腑，取得了谅解。李鸿章几乎以衣钵传人视张佩纶，唯一的要求是无论如何要在暗中协力，保全和局，否则不但创设海军无望，既有的局面，亦恐不保。
这是李鸿章看出法国其志不小，一定会在闽海一带挑衅，但是他说不出退让的话，希望张佩纶不管如何放言高论，在紧要关头，能对法国让一步。除此以外，李鸿章还期望张佩纶能对抗曾国荃将南洋大臣的实权收过来，一方面可与北洋呼应支援，一方面作为未来“经画七省水师”的张本。
对于这个主意，张佩纶自然深感兴趣，因而以“抽调闽局轮船聚操”为名，在天津就拜发了一个奏折：
“窃谓海防莫要于水师，而闽省莫要于船政。
查闽省船政局，创自左宗棠，成于沈葆桢，造轮船以为水师之基，设学堂练船以为水师将材之选，用意至为深远。虽西洋船制愈出愈奇，局船已为旧式，而中国创设轮船水师，他日将帅必出于闽局学党，一、二管驾局船之人，故待之不可不重，而察之亦不得不严。”
所谓“局船”，是福建船政局自造的轮船，一共二十二艘，驻于福建的只有八艘，其余十四艘分防各省。其中最好的一艘是“扬武”号，福建船政大臣特地遣派到津，迎接张佩纶，管带是一员副将，名叫张诚，接谈之下，才知道其中的腐败情形，至于操练，则向无定章，所以坦率据情直奏：
“分操向无定期，合操亦无定法，举各船散布海口，养而不教，势必士卒游情，船械敝蚀而后已。伏念各省文风，通都大邑每胜于偏僻小县者，序序之士，敬业乐群，狭乡之士，独学无友也。各路陆军，重镇练军每胜于零星防泛者，简练之兵，三时讲武，分泛之兵，终岁荒嬉也。”
以下引叙西洋水师训练之精，然后论到中国的水师：
“中国急起直追，犹惧不及，若费巨帑以造轮船，而于水师训练之法，忽焉不讲，惟是南北东西，转运应差为务，使兵轮管驾，渐染绿营赌博嗜好之习，将来设立七省水师，利未开而弊已伏。”
这是为了整饬军纪，是建军的根本要图，理由极其动听，办法却是另有用心。
办法中首先提到曾与李鸿章“详细熟商”，所得的结果是：
“拟将局造轮船分防各省者，由臣陆续调回，在闽认真考察，酌定分操合操章程，庶管驾之勤惰，船质之坚窳，机器之巧拙，械炮之利钝，臣皆了然于胸，改局船散漫之弊，亦即为微臣历练之资。无论海防解严，各船抽调回闽，近者三五日，远者十余日，即可回防，不至贻误，即或海上有事，而似此兵轮散碎，分防适以资敌，安能折冲？故欲纵横策应之功，终以大建七省水师为急。臣拟抽调局船，亦在闽言闽，一隅之计耳。如蒙俞允，除北洋所调‘康济’五艘，臣遵海而南，即可就近验看；广东所调‘飞云’两艘，现在驻琼转运，暂缓调回，所有南洋各舰，拟即分别电咨檄饬，陆续调至闽海操练一次，仍令回防。将来分操合操，如何酌立章程，七省实有犄角之势，三洋断无畛域之分，容与南北洋大臣，各省督抚及会办诸臣，次第考求办理，以副朝廷澄海育材之意。”
奏折中所陈，各为“考察操练”，其实是想骗南洋大臣辖下的七艘“局船”回到福建，归诸掌握。同时这道奏折中还有两层极深的用意，第一是要骗取朝廷承认，凡是福建船政局所造的轮船，都归张佩纶指挥管理；第二是想确定他以“三品卿衔会办福建海疆事宜”的身分地位，是凌驾船政大臣而上，与南北洋大臣及督抚并行的钦差大臣。
拜发了奏折，立即上船，批示自然还看不到，一切消息也都为大海隔绝了。直到烟台，方始与李鸿章作别，与张之洞一起坐“扬武”号取道上海，分赴闽粤。
一到上海，才知大事不妙，越南战火复起，和约濒于破裂，“海防”由“解严”而又“戒严”。最坏的是观音桥一役打了胜仗！如果是打了败仗，则朝旨必定求沿海自保为已足，可以无事，一打胜仗，朝廷自然得意，更无委屈求和之意，而法国亦必不肯善罢干休，闽海只怕从此多事了。
张佩纶开始有些失悔了。他到底不是范仲淹，更不是陆逊，“行边”固可耀武，“临戎”却茫无头绪，不知如何扬天朝之威？事已如此，只得硬着头皮，赶到福建再说。
一到闽江口，由“北水道”入马江，未进口子，只听巨炮连轰，隆隆然仿佛从四处八方围击“扬武”号似的。张佩纶大吃一惊，口干心跳，自己知道脸色已经发白，但要学谢安矫情镇物的功夫，装作不经意地问道：“这是干什么？”
“回大人的话，是长门、金牌两炮台，放礼炮恭迎大人莅任。”
听得张诚的回答，张佩纶不自觉地透了口气，既惭愧，又自幸，亏得能够镇静，不然一到福建就闹个大笑话了。
“取二百两银子。”张佩纶吩咐老仆张福：“请张副将犒赏两台兵勇。”
于是张诚谢过赏，亲自指挥扬武号入口，沿江往西南行驶，江口两岸又有炮台，即以南岸、北岸为区分，照例鸣炮致敬，张佩纶再次放赏。
绕过青洲，但见港湾深广，水波不兴，这里就是马尾。南面一带名为罗星塔，北面船政局，局前便有码头，船政大臣何如璋已经率领文武员弁，站班在恭候钦差了。
何如璋是广东大埔人，同治七年戊辰的翰林，这一年正是日本明治天皇即位，继德川幕府的“大政奉还”之后，发生“戊辰战争”，结果“倒幕派”取得胜利，由此而“版籍奉还”、“废藩置县”，结束了多少年幕府专政的局面，开始了有名的“明治维新”。八年以后，中国初次遣使日本，即由何如璋以侍讲的身分膺选。
在日本驻留了四年，任满回国，何如璋到了京里，与旧日僚友相晤，大谈日本风景之美，诗料之丰。张佩纶问他，日本的“明治维新”是怎么回事？何如璋瞠目不知所对。因此，张佩纶就很看不起他，虽然科名晚一科，却不愿自居于后辈，见面直称他的号：“子义！”
反倒是何如璋称他“幼翁”。迎入船局大厅，奉为上座，自己侧面相陪，“幼翁”长，“幼翁”短，陈述船局的概况。张佩纶半仰着脸，“嗯，嗯”地应着，简直是“中堂”的架子。
“幼翁！”陈述完了，何如璋又问：“局里替幼翁备了行馆，是先进省，还是驻节在此？”
“自然是进省。上头当面交代，福建的应兴应革事宜，让我不妨先问一问穆春岩、何小宋。我打算明天就进省。”
这是指福州将军穆图善跟闽浙总督何璟，言下之意连福建巡抚张兆栋都不在他眼里。何如璋不知他衔着什么密命，要到福建大刀阔斧地来整顿？益发不敢怠慢，当天陪着他勘察船政局的船槽、船坞，所属的九个厂，以及教习制造和管驾的“前后两学堂”。夜来设宴相邀，张佩纶辞谢不赴，何如璋将一桌尽是海味的燕菜席，连厨子一起送到行馆，张佩纶总算未曾峻拒。
第二天一大早，何璟特派督标中军，由首县陪着，用总督所坐的八抬绿呢大轿，将张佩纶接到福州。将军督抚以下，都在南门接官亭站班侍候，一则迎钦差，再则“请圣安”。
凡是钦差莅临，地方文武官员照例要“请圣安”，此时张佩纶的身分“如朕亲临”，所以下了绿呢大轿，昂然直入接官亭，亭中早已朝北供奉万岁牌，下设香案，张佩纶一进去便往香案上方，偏左一站。穆图善跟何璟带头，鼓乐声中，领班行礼，口中自报职名：“恭请皇太后、皇上圣安。”
“安！”张佩纶只答了一个字，这一个字比“口衔天宪”还要尊贵，是等于太后和皇帝亲自回答。
行完这套仪注，张佩纶才恢复了他自己的身分，依次与地方大吏见礼——这时就不能不叙翰林的礼节了。
何璟号小宋，广东香山人，亦是翰林出身，与李鸿章同年。张兆栋则比何璟还要早一科，虽非翰林，却真正是张佩纶十二科以前的“老前辈”。只是“后生可畏”，这须眉皤然的一总督、一巡抚，在张佩纶面前，不敢有丝毫前辈的架子，跟何如璋一样，口口声声：“诸事要请幼翁主持。”
“国家多难，皇上年轻，诸公三朝老臣，不知何以上抒廑注？”
张佩纶一开口便是责望的语气，何璟与张兆栋面面相觑，作声不得。倒是穆图善比较洒脱，直呼着他的号说：“幼樵！朝廷的意向，是你清楚，闽海的形势，我们比较熟悉。局势搞到今天的地步，其来有自，所谓力挽狂澜，恐怕亦不能靠一两个人的力量。都是为朝廷办事，只要开诚布公，和衷共济，就没有办不通的事。”
这两句话，颇有些分量，加以穆图善先为名将多隆阿所识拔，以后随左宗棠西征，号称得力，算是八旗中的贤者，所以张佩纶不敢用对何、张的态度对穆图善，很客气地答道：
“见教得是！”
“说实话，朝廷的意向，我们远在边疆，实在不大明白，似乎和战之间，莫衷一是。”穆图善又说，“幼樵，这一层上头，要听你的主意。”
“不敢！”张佩纶因为和战大计，有些话不便明说，而穆图善又有将布防的责任加上自己头上的意思，因而发言不得不加几分小心：“军务洋务，关系密切，如今各国形势，大非昔比，和战之间，自然要度德量力，倘或轻易开衅，深怕各国合力谋我。朝廷的意向，我比诸公要清楚些，大致和局能保全，一定要保全。不过保全和局是一回事，整顿防务又是一回事，决不可因为和局能够保全，防务就可松弛不问。”
“那当然。”穆图善说，“只是闽防力薄，不知道北洋方面，是不是肯出力帮助？”
“照规矩说，闽防应该南洋协力。不过合肥是肯顾大局的人，这次已经当面许了我，拨克虏伯过山炮二十四门，哈乞开斯洋枪一千二百杆。”张佩纶紧接着又说：“我想练一支新军，要炮兵四队，洋枪兵十几营。洋枪当然不够，要请北洋代办，合肥亦许了我，一定尽力。”
这就更显得张佩纶的实力了！一到便要练军，看样子要长驻福建，那就不会久用“会办福建海疆事宜”的名义。一下子当上总督，自不可能，调补福建巡抚却是顺理成章的事。
因此，张兆栋心里就不好过了。
“幼翁，”张兆栋立刻献议：“纸上谈兵，恐怕无裨实际，我看不如请幼翁先出海，将全省口岸巡阅一遍，再定筹防之计，比较切实。”
“我也有这个意思。”张佩纶点点头。
“那就归我预备。”张兆栋自告奋勇，要替张佩纶办差。
张兆栋虽很起劲，而何璟对出巡一事，却不大感兴趣，因为一则以总督之尊，伴着张佩纶同行，到底孰主孰从，不甚分明，未免尴尬，再则战守之责，实在有些不敢承担，不如趁此机会推卸给张佩纶。
打定了这个主意，便对穆图善拱拱手说：“春翁，请你陪幼翁辛苦一趟，我就不必去了，说实话，去亦无益。”
最后那句话，自承无用，张佩纶没有强迫他同行的道理。而张兆栋看总督如此，亦不便过分表示亲热，因而最后只有穆图善陪着张佩纶到海口巡视了一遍。
看倒没有看出什么，听却听了不少。穆图善对于福建的防务，相当了解，颇不满何璟的纵容部将。谈到福建的武官中，声名最坏的有两个人，一个是署理台湾镇总兵杨在元，此人籍隶湖南宁乡，早在同治年间，以督标中军副将，调署台湾总兵，因为吃空、卖缺，为人参奏，解职听勘，且以供词狡诈，下狱刑讯，面子搞得非常难看。那知到了光绪三年，不知怎么走通了何璟的路子，竟以“侵冒营饷，已照数赔缴”奏结，开复原官。
因为贪污下过狱的总兵，重临旧地，俨然一方重寄，台湾的百姓，自然没有一个人看得起他的。而杨在元居然又干了好几年总兵。上年春天到秋天，父母先后病故，亦不报丁忧，恋栈如故，在穆图善看，真是恬不知耻。
等二个是福宁镇总兵张得胜，他受制于手下的两名副将，一个叫蔡康业，一个叫袁鸣盛，纪律废弛，根本不能打仗。不过新募了十营兵，防守长门等地的炮台，如果张得胜一调动，这十营新兵有溃散的可能。
张佩纶一听，怒不可遏。他可以专折言事，当然可以据实纠参，只是参劾归参劾，调遣归调遣，他亦不管自己是不是有调遣总兵之权。回到省城，就拟好一道咨文，通知何璟，说海疆紧要，似杨在元这种“贪谬不肖之员，难与姑容”，请何璟“遴员接署”。
他的幕友劝他，这样做法，似乎使何璟的面子不太好看。照一般的规矩，奏参杨在元最好跟总督会衔，更不宜这样径自作了开缺的决定，而况台湾的军务，已奉旨由刘铭传以巡抚衔负责督办，似乎亦不便侵他的权。
张佩纶悍然不顾，照自己的决定行事。拜发完了参杨在元的折子，接着又参蔡康业和袁鸣盛，特别声明：“张得胜战功夙著，不便临敌易将，严加教诫，而撤该副将离营，诸军始服。”又说：“臣以书生初学军旅，来闽旬日，岂敢率尔纠弹？但大敌当前，微臣新将，非有恩信足以孚众，若不信赏必罚，深虑此军临敌必溃。”等这个折子发出以后，才将张得胜传了来，声色俱厉地申斥了一顿。
消息一传，没有人敢说他跋扈，只觉得钦差大臣的威风，着实可观。何璟、张兆栋、何如璋更是惴惴不安，心里都很明白，李鸿藻虽跟着恭王一起倒霉，而清流的势力，却如日方中。张佩纶受慈禧太后特达之知，内有醇王的倚重，外有李鸿章的支持，更加惹不起。
惹不起是一回事，张佩纶咄咄逼人，教人受不受得了又是一回事。特别是何璟，身为统辖全省文武，手操生杀予夺之权的总督，却为一个后辈欺侮到如此，自觉脸面无光，十分苦恼。同时，软既不甘，硬又不可，不知该持何态度？因而长吁短叹，恨不得上奏辞官。
他有个幕友姓赵，绍兴人。这个赵师爷从咸丰十年，何璟当安徽庐凤道时，延致入幕，追随他已有二十多年。赵师爷本来专习刑名，但也做得一手好诗，谈吐亦很风雅，所以东翁扶摇直上，由监司而巡抚，由巡抚而总督，对于刑名方面，虽不必再如何借重，却自然而然成了一名清客。谈诗论艺之暇，藻鉴人物，评论时局，颇有谈言微中之处，竟成了何璟的“不可一日无此君”的密友。
张佩纶的作为，东翁的烦恼，自然都在赵师爷的冷眼之中。本来以为何璟一定会移樽就教，来谈他的苦楚，谁知何璟整日为了应付张佩纶，只跟管章奏、管兵备、管洋务的幕友打交道，竟一连三天，未到赵师爷那里。
于是赵师爷按照随园食谱，亲手做了几样好菜，又开了一坛家乡寄来的陈酒，以诗代柬，邀东翁宵夜。到了晚上，何璟应约而至，见面是强为欢笑的光景，赵师爷故作不解地问起：何事不乐？
“你没有听说吗？”何璟反问一句：“丰润欺人太甚！我真正流年不利。”
“大帅说那里话？”赵师爷斟酒相敬，“这是天助大帅成功，怎么倒自寻烦恼？”
“你要我喝一杯，倒可以。如有称贺之意，那就窃所不喻了。”
赵师爷不响，咳嗽一声，向左右看了一眼，侍候的听差会意，都退了出去。
“我请问大帅，”赵师爷低声问道：“丰润此来，是为什么？
是不是想来立功？”
“那还用说！不是立功，何以大用？”
“那就是了。”赵师爷问道：“他的衔头，是会办福建海疆事务，若有功劳，难道就是他会办一个人独得？”
“啊，啊！”何璟大有所悟：“你这话有点意思了。”
“大帅明白就好。”赵师爷用筷子蘸酒，在桌上写了一个“李”字，“丰润此来，就等于他来。和也罢，战也罢，必有‘锦囊’付予丰润，到时候自见妙用。大帅何妨坐享其成？当年官文恭在湖北的情形，大帅莫非倒记不得了？”
何璟当过湖北藩司，是在同治年间，胡林翼早已下世，而官文仍旧是湖广总督。当年胡林翼刻意交欢于官文，但求能畅行其志而功成不居，推让于官文的苦心孤诣，鄂中老吏，都能娓娓而言，何璟自然记得。张佩纶虽决没有胡林翼那样的雅量，自己却不妨学官文的度量，让他畅行其志，反正不论军务、洋务、紧要大事，必得会衔出奏，将来如有功劳，少不了自己的一份。
“先不谈将来，且说眼前。丰润即令眷风得意，一时亦巴结不到大帅的位子，如今事事依着他，教他没话可说，大帅岂不省心？”
这是暗示何璟，欲保眼前禄位，唯有安抚张佩纶，张佩纶既不能取而代之，就不会有所搏击。彼此都有退让的余地，所以相安无事是做得到。关键所在，就是一个“忍”字。
想到这里，不觉深深点头。赵师爷进言有效，越发话无不尽，“再退一步说，倘或局势紧迫，丰润束手，大帅……。”他突然顿住，然后问道：“有句话，不知道该说不该说？”
“说！怎么不能说。”
“话不中听，怕大帅动气。”
“笑话！”何璟很快地接口，“你我二十多年的交游，莫非你还不知道我的性情。”
“既然如此，我就说：倘或戎机不利，丰润束手，想来大帅亦决没有挽回的妙策。到那时候，总归逃不了一败，何妨让丰润挡在前面，大帅肩上的负荷可以轻得多！”
这一来，何璟不止于点头，而且举杯。赵师爷算无遗策，进退两得其所。何璟心安理得地向张佩纶拱手听命，说如何便如何，绝少异议。唯一自作主张的一项措施是：调集了张得胜的一个炮队，守护总督衙门。
法国的态度相当强硬。交涉分好几方面进行，第一处是巴黎，由法国总理茹费理向新任中国公使李凤苞提出照会；第二处是北京，由法国署理公使谢满禄跟总理衙门折冲；第三处是上海，总税务司赫德，接受李鸿章的委托，在向逗留不进的法国新公使巴德诺调停；第四处是天津，任何负有交涉之责的法国人，从茹费理到军方代表都可以直接向他打交道。
因此，谈和的情形乱得很。但法国的态度却是清楚明白，署理公使谢满禄在闰五月二十那天，向总理衙门提出最后通牒，要求中国政府“遵照简明条约办理，特旨通饬北圻的军队撤退，赔款二亿五千万法郎。限七日内答复照办，否则当自取赔款。”所谓“自取赔款”，是法国打算占领中国的一个城市，作为质押。照急进的孤拔主张，打算攻击旅顺、威海卫等地，但法国总理决定占领基隆或福州，这是卖一个面子给李鸿章，因为旅顺、威海卫等处，是北洋水师的“口岸”。
管理总理衙门的奕劻，与李鸿章内外相维，始终不肯照醇王的意思不惜破裂，而要保全和局。千方百计想将法国新任公使巴德诺请到北京或天津，坐下来商谈，无奈法国政府坚持不照约行事，巴德诺决不北上。及至接到最后通牒，自然不能不作让步，由总理衙门照会谢满禄，保证北圻撤兵，在一个月内完成。但拒绝赔款，仍旧希望巴德诺早日北上，依照简约规定，“会议详约”。
法国的反应，是派军舰一艘，直驶马尾。虽然一到就搁浅，但无论如何是一个警报，张佩纶急电到京，总理衙门慌了手脚，因为七日之期一满，“自取赔款”这句话，已可证明，不是虚言恫吓。
想来想去，只好重托赫德斡旋。赫德总算不辱使命，调解出来一个结果，中国即日自北圻撤兵，由南洋大臣与巴德诺在上海会商。
但是情势是外弛内张的局面，虽然法国外交部向李凤苞表示，谢满禄七日的限期可以不计，赔款的数目亦可商量，但马尾陆续有法国军舰开到，基隆亦有法国军舰，与刘铭传同日而至。只是这些强敌迫近的消息，都冲淡在一道上谕中了。
这道上谕是派两江总督兼南洋大臣曾国荃为全权大臣，克日到上海与法使议办详细条约。并派陈宝琛会谈，苏松太道邵友濂会同办理。同时指示交涉应守的分际：“所需兵费恤款，万不能允，告以请旨办理。最要者越南照旧封贡。刘永福一军，如彼提及，答以由我处置。分界应于关外界分空地，以为缓冲。云南运销货物，应在保胜开关，商税不得逾值百抽五之法。以上各节，切实辩论，均由电信请旨定夺。”
曾国荃想不到垂暮之年，还要跟洋人打一次交道，而电旨所示，与法国的要求，南辕北辙，根本是凑不到一块的事。而且凡事“请旨定夺”，又那里是所谓“全权”？因此，对于此一新命，曾国荃深感苦恼。
陈宝琛则更是忧心忡忡。书生典兵，会办南洋，大不了效命疆场，一死就可报答皇恩，不负平生。但是跟洋人交涉，强弱之势判然，如果不是委屈求全，决不能成和议，能成和议，所签的条约，一定是丧权辱国，罪浮于马建忠。马建忠为人骂作汉奸，那自己这一来又成了什么东西？半世盛名，平生清节，都要断送其中，怎不教人着急？
思量到此，决意不受这个“会办”之名。拟好电报稿子，拿去跟曾国荃商量，却很受了一顿奚落，指他独善其身。这倒是诛心之论，陈宝琛无话可答，当然亦不肯打消原意，照旧将电奏发了出去。
军机处寄发的“电旨”，很快地到了，陈宝琛受了一顿申斥，措词相当严厉，电文中暗示，如不遵命，便有严谴。陈宝琛无法，只好跟着曾国荃到上海。
其实曾国荃也辞过一次，不过他幕府中有老于吏事的高手，顾虑到会碰钉子，不敢正面请辞，假作尚未奉到电旨，先陈所见：“疆臣战将，不敢与闻和议”。军机处接到电报，自然诧异，电信瞬息即达，又是密旨，电报局何敢怠忽？细细参究，方才悟出曾国荃的妙用。当然不宜拆穿他的花样，将计就计回了一个复电，认为他是未奉电旨以前方有此电奏，如今已经将派曾国荃在上海议和一事，通知法国，倘不赶紧赴会，就是失信。如果说疆臣战将，不应议和，那么李鸿章难道不是疆臣？最后又特别慰抚，说如“所议无成，即回江宁布置，并非以办事棘手之局，责该督以必行。”
话虽如此，曾国荃既然受命，自然希望和议有成，交涉中最棘手的是赔偿兵费，如果在这一层上不能让步，议亦无益。因此，去上海以前，首先要探明朝中意向，在这方面到底作何打算？
就在这时候，李鸿章函电交驰，先作了交代，声明三点：第一、北圻撤兵之事，迟延有因，依照万国公法，不算背约；第二、福禄诺临行以前，提出撤兵的限期，当时已加驳斥，既无公文照会，何足为据；第三、谅山的冲突，法国指华军先埋伏动手，不足听信，实际上是法军先开第一枪。
此外又有一个很要紧的电报，正就是曾国荃所亟亟乎想了解的一件事，李鸿章表示，法国如果提出赔偿兵费的要求，数十万两银子，可以允许。又说：“各国公论，万不足恃”。这因为新派在总理衙门行走，颇为掌权的张荫桓，正在托美国驻华公使杨约翰，建议华府，调停中法争端，主张将李鸿章与福禄诺所订的天津简约，交付各国公断。李鸿章怕曾国荃对此寄予深望，因而观望，所以特为提醒一句。
就在曾国荃检点行装，准备专程赴会之际，北京方面仍在继续交涉。法国代理公使谢满禄给了总理衙门一个照会，声明上海会议必须先允许赔偿，方能开议细约，法国在华的海陆军，暂以西历八月一号为期，按兵不动。这是变相的另一通最后通牒，只是将限期放宽了五天而已。同时法国非正式表示的态度，亦很强硬。据报纸记载，一旦中法交涉破裂，兵戎相见，法国军舰不但会攻击福州及基隆，同时亦会攻击招商局的轮船。这个消息在他人并不注意，在李鸿章及他左右的少数人，却是入耳惊心，寝食难安。
招商局是李鸿章假公济私的利薮。先以“各省在沪殷商，或自置轮船，行驶各埠；或挟资本，依附西商之籍，若中国自立招商局，则各商所有轮船股本，必渐归官局，似足顺商情而强国体”为名，在同治十三年奏准“试办”。而这年浙江漕米北运，海舶不足，由李鸿章策动浙江海运局总办，候补知府朱其昴建议，即由未来的招商局承运浙漕二十万石，酬庸的条件是由朱其昴筹办招商局事宜。
设在上海的招商局，不由两江总督或江苏巡抚管辖，却由北洋大臣遥制。李鸿章当然也知道此举揽权过甚，遇到稍微厉害些的两江督抚，一定会据理而争。所以试办之初，特为声明：“所有盈亏，全归商认，与官无涉。”将招商局的性质确定为商办，就当然可以拒绝任何衙门的干预。
但是招商局名为商办，其实是官办，户部虽只借出制钱二十万串，合银六万两，而东南各省藩库、海关，由于李鸿章的力量，都有“闲款”放在招商局生息，利息极薄，在七八厘之间。至于营运收入，光是漕米一项，每一石发水脚银五钱三分一厘，一年以运漕六十万石计，就可以坐收三十万银子，真正是包赚不亏的无本生意。
为了招商局的筹办，由浙漕海运，沙船不敷应用而来，所以不得不笼络掌管浙江海运已有十余年的朱其昴，而李鸿章所信任的，却是常州的一个秀才，捐班州县分发到直隶的盛宣怀。盛宣怀又联络广东一个商人唐廷枢来对抗朱其昴，李鸿章听从盛宣怀的策划，先奏请以唐廷枢为总办，朱其昴为会办，之后加委盛宣怀和徐润为会办，而朱其昴的胞兄朱其诏创局有功，似乎不便抹煞，为了掩人耳目，亦加派在内。招商局合计一总办、四会办，而实权都握在盛宣怀手中，间接也就是握在李鸿章手中。
由于招商局在营运上享有特权，所以一开办生意就好，但亦是一开办弊端就生，开支浮滥，冗员极多，帐目中不明不白的支出，比比皆是。好在名为商办，任何人亦不能干涉。若想干涉，有李鸿章挡在面面，告到京里，军机处和总理衙门，都是李鸿章的同年沈桂芬当权，也是“内外相维”，全力弥缝，怎么样也不能将招商局的那笔烂帐掀开来，更不用说想掘盛宣怀的根。
不过两三年工夫，招商局已设了十九个分局，有十艘轮船跑南北洋航线，南起香港，北至牛庄，营业鼎盛。这一来上海的洋商船公司，如太古、怡和、旗昌各洋行，不能不联合起来排挤招商局，压低运值，争揽客货。招商局为谋对抗，必须增加资本，扩大规模，正好美商旗昌银行，经营不善，股票跌价，盛宣怀设计收买旗昌银行，谈判成功，收买旗昌洋行的轮船，作价二百万两，码头、栈房作价二十二万两。由李鸿章奏准，两江拨借五十万两，浙口、江西、湖北共同拨借五十万两。在这笔交易中，盛宣怀很发了一笔财，照例的回扣以外，还“戴了帽子”。而从旗昌买来的船，计有江轮九艘、海轮七艘、小轮四艘、趸船六艘，数目虽不少，性能却不见得好，成了招商局一个极重的包袱，每个月须亏负五六万银子之多。
这是光绪二年年底的事。不到一年，就有个御史上奏，指责招商局“置船过多，载货之资，不敷经费，用人太滥，耗费日增。”
董儁翰的奏折中又说：“招商局各轮船每届运载漕粮之际，各上司暨官亲幕友，以及同寅故旧，纷纷荐人，平时亦复络绎不绝。至所荐之人，无非纯为图谋薪水起见，求能谙练办公者，十不获一，甚至官员中亦有挂名应差，身居隔省，每月支领薪水者。”这是承漕运的遗习，照例用来“调剂”候补州县的办法，无足为奇，只不过从无“隔省”不相干的人，亦可“挂名应差”。这所谓“隔省”就是指直隶而言。
这个奏折，措词不算峻厉，但按常规，理应查办，却由于沈桂芬的斡旋，只命南北洋大臣通盘筹划，认真整顿。这反倒给了李鸿章一个机会，明里张大其词，说英商太古洋行如何“跌价倾轧”，暗中承认购自旗昌洋行的轮船“年久朽敝”，而整顿之法，主要的是各省官帑，超过“商股”将及三倍的一百九十万银子，“缓息三年”，到光绪六年起，分五期拔本，每年缴还三十八万两。换句话说，是公家免息借出巨款，供盛宣怀之流的“商人”去做生意。同时还有一个附片：“请旨敕下江苏、浙江督抚，漕米须分四五成拨给招商局轮船承运，不得短少，余归沙船装载，以示体恤。此外江西、湖北采买漕米，仍照案归局运津”。李鸿章说这些整顿办法，“上不亏国、下不病商”。同时在折尾声明，这个折子是他“主稿”。暗示招商局归北洋所管，与南洋大臣的关系不大。
招商局那些“商总”因祸得福，而盛宣怀则更是官运亨通，补了天津道为李鸿章筹办电报局。但是旗昌洋行一案，风风雨雨，流言始终不息，而内幕亦逐渐揭露。盛宣怀经手这笔交易，有明暗两面的好处，明的是得回扣百分之五，暗的是旗昌经营不善，股票跌价，盛宣怀以七折收购，再由旗昌出面实足卖给招商局。明暗两面的好处，总计百分之三十五，二百二十二万两银子，有七十多万落入盛宣怀私囊。至于李鸿章分到多少，无可究诘，只是李家在招商局有干股，却是尽人皆知之事。
转眼三年已过，到了该拔本的时候，招商局的“商总”又出了花样，以积欠旗昌洋行船价六十九万两，不能不先行拔还，“以免外人贻笑”的理由，请李鸿章出奏，以每年所运漕米应领水脚运费抵还。这就是说，如果各省漕米不交招商局承运，应拔官帑，即无着落。此外又有一个附片，一则说：“招商局之设，系由各商集股作本，按照贸易规程，自行经理”；再则说：“创办之初，奏明盈亏全归商认，与官无涉”；三则说：“商务应由商任之，不能由官任之，轮船商务，牵涉洋务更不便由官任之。”这样反复声明“商办”，就是为五年以后留余地，只要每年有六十六万石漕米北运，水脚运费抵还官帑，则到了光绪十年，官帑还清，整个招商局就都落入“商总”手中了。
但是到了六月间，两江的局面有了变化，刘坤一调任江督兼南洋大臣。他是老湘军的系统，当然不会象沈葆桢、吴元炳那样听李鸿章的话。于是，湘淮两系的利益，在东南膏腴之地发生了冲突。
首先发难的是王先谦，官拜国子监祭酒，也是响当当的清流，奏折之中有建言、有搏击，笔锋所及，盛宣怀首当其冲，王先谦替他下了八个字的考语：“营谋交通，挟诈渔利。”
“挟诈渔利”，即指收买旗昌轮船有瞒天过海的计谋在内；“营谋”当然是指百计取悦于李鸿章，得获重用而言；“交通”二字，在这些地方常为“交通宫禁”、“交通近侍”的省略语，这例也不是无的放矢，而且王先谦本人也牵涉任内。盛宣怀走通了李莲英的路子，常有“孝敬”，而王先谦据说用过李莲英的钱，人言藉藉，大损清誉，然而并不影响他弹劾盛宣怀，尤其是因为其中有整顿招商局的建议，更不能不发交南北洋大臣处理。
这是光绪六年十月底的事，沈桂芬正揽大权，因而批复王先谦的谕旨，只令饬李鸿章和刘坤一，认真整饬。刘坤一主张彻查，李鸿章认为不必，只要分年拔还官帑一事有着落，即可奏复。正在相持不下时，除夕那天，沈桂芬一命呜呼，等于盛宣怀失却一座靠山，处境大为不利。
果然，只不过隔了半个月——光绪七年正月十五，刘坤一单衔复奏，说“王先谦所奏，未为无因”，指盛宣怀“蠹帑病公，多历年所，现在乃复暗中勾串，任意妄为”，将他于“收购旗昌时每两抽取花红五厘，私自以七折收购旗昌股票，对换足额，以饱私囊”的内幕，和盘托出以后，严词抨击：“滥竽仕途，于招商局或隐或跃，若有若无，工于钻营，巧于趋避，所谓狡兔三窟者！此等劣员，有同市侩，置于监司之列，实属有玷班联，将来假以事权，亦复何所不至？”因而请旨，“即将盛宣怀予以革职，并不准其干预招商局务”。
疆臣劾司道，很少有这样严厉的措词，只是等刘坤一来动手，为时已晚，盛宣怀已“成了气候”。李鸿章因为一方面还要重用他来办电报、开煤矿；一方面公私两端都无形中受了他的挟制。私的不必说，公的上头，李鸿章不知保过盛宣怀多少次，说他“心地忠实”，说他“志切匡时”，而结果为刘坤一骂得这等不堪，则如无一言辩解，自己又何以交代？向来保举匪人，举主连带要受处分，果然盛宣怀革了职，自己亦脱不了干系。因此，李鸿章只好抹煞良心，硬起头皮，为盛宣怀硬顶。
他是这样为盛宣怀“辩诬”，说此人“在臣处当差有年，廉勤干练，平日讲求吏治，熟谙洋务商情，遂委以会办之衔，往来查察。盛宣怀与臣订明不经手银钱。亦不领局中薪水，遇有要务，则与唐廷枢等筹商会禀。”谈到旗昌一案，说是“即盛宣怀首发其议，亦于大局有功无过。况当日唐廷枢等于洋商已有成议，始邀盛宣怀由湖北前赴金陵，谒见沈葆桢。其事前之关说，事后之付价，实皆唐廷枢等主之也。”
这个奏折实在不高明，言不顺、理不直、气不壮。收买旗昌轮船，要特地从湖北将盛宣怀邀到金陵去向沈葆桢陈述其事，反更显得刘坤一原奏中，“或隐或跃、若有若无、工于钻营、巧于趋避”这几句话，形容入妙。尤其是李鸿章将盛宣怀下一个“廉”字的考语，京中传为笑柄，说盛宣怀如果可当廉洁之称：则八大胡同清吟小班的姑娘，个个可以建坊旌表贞节了。
不过，李鸿章包庇盛宣怀，所凭借的本就是他的地位声势。由于保荐薛福辰是一件大功，慈禧太后对他真个另眼相看，恭王正在支持李鸿章全力筹办“师夷之长”的各项洋务，爱惜人才，不免曲予优容，因此，尽管刘坤一的理由充足，还是李鸿章占了上风，盛宣怀竟得免议。
刘坤一大为不服，第二次上折严参，而且隐然指责李鸿章有意包庇盛宣怀，说“招商局收买旗昌轮船等项，糜费帑藏，以及收头此项轮船后，折耗益甚，采诸物议，核诸卷宗，盛宣怀等实属咎无可诿”，所以，“即将盛宣怀查抄，于法亦不为过，仅请予以革职，已属格外从宽。”
到底刘坤一是两江总督兼南洋大臣，在疆臣的地位中，仅次于直隶总督兼北洋大臣，同时有湘军一系为后盾，并可望获得清议的支援，因而刘坤一仍有信心，必能惩治盛宣怀这个劣员。谁知奏折到京，正在慈安太后暴崩之后，国有大丧，而且暴崩的原因不明，举朝惶惑，谁也没有心思来管这件事。这给了盛宣怀和李鸿章一个绝好的机会。各方面疏通，大事化小，小事化无，刘坤一的奏折虽如烈性的火药一般，威力强大，无奈药线受潮，竟没有能炸得起来。
其时李鸿章又出了花样，决心要将各省存在招商局的官帑，归入北洋。他的办法是，配合向德国订造“钢面铁甲船”的海防计划，奏准以招商局每年用漕米水脚为担保，拔还各省的官帑，移充订造铁甲船款不足之数。这一来，等于扯断了各省跟招商局的关系，以大部分官款所办的招商局，竟越来越象“商办”了。
这个金蝉脱壳与移花接木两计合并而成的策略，相当成功，官帑营运的收益，都归入商股，所以官帑还是一百多万两，且大半属于北洋，而商股则由七十余万增至三百余万。但是，招商局毕竟为北洋大臣所创办，总理衙门跟户部亦可干预，这一点“官气”脱不掉，无法化作一家一姓的事业。
那知道法国军舰将会攻击招商局输船的消息，李鸿章与他的左右，在入耳惊心，苦思焦虑之下，竟“死棋腹中出仙着”，可以利用来作为一个让招商局脱胎换骨，化公为私的大好机会。
这个脱胎换骨的秘计，是由唐廷枢所倡议。此人是英商轮船公司帐房出身，对船务比较内行。轮船如果怕为法国军舰所劫夺，只有泊港不出，但那一来不但要蚀开销，而且机器不用，必致损坏。除此以外，就只有改变船籍之一法。
这个办法又称为换旗。交战国双方的商船，如果改换中立国的旗帜，就可免予遭受攻击，在万国公法上有详细的规定。这得请教律师，招商局聘雇得有现成的法律顾问，是英国的皇家大律师，名叫戴恩，认为此事可行，但有时效，如果一旦战事爆发，换旗就不为法国所承认了。
当然这决不可能随自己的意思，换那一国的旗就是那一国的旗，首先需要取得换旗国家的承认，这就只有一个办法，将招商局的产业，卖给那个国家。
这就有疑问了，招商局到底不是唐廷枢的私产，说卖就卖，除非暂时卖出去，事定以后还能买得回来。不过，这也不是不可以谈判的，所以唐廷枢一面向英商怡和洋行试探，一面密电北洋，请示机宜。
很快地，李鸿章派了一名道员到上海，主持其事。此人就是马建忠，字眉叔，江苏丹徒人，学贯中西，而且曾由北洋派赴驻外各使馆学习洋务。回国以后，派在北洋当差，是李鸿章幕府中洋务人才的后起之秀。朝鲜之乱，李鸿章丁忧回籍，署理直隶总督张树声，派马建忠与北洋水师提督丁汝昌率舰东渡观变。定策为朝鲜平内乱，因而有吴长庆领兵三千东援之举，及“诱执首乱之策”，将大院君李是应骗来，连夜送上兵舰，直航天津，这些都出于马建忠的策划。
李鸿章所以选派他来办这桩差使，第一是因为他精通西洋的律例，第二也就因为他有魄力。果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量决定，因为英国的法律繁杂，不如美国法律来得简易，如果换旗以换“花旗”为妥。
美商中经营轮船最具实力的，还是旗昌洋行，一经接洽，旗昌洋行有意作这笔交易，议定招商局全部财产作价五百二十五万两银子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行则开具美国银行的支票交招商局收执。
一笔值数百万两银子财产的移转，就是那么买萝卜青菜似的容易，合约由何人出面所订，内容如何，原约保存在何处，什么人都不知道。而且此事瞒得滴水不漏，连总理衙门都不知道。旗昌洋行的支票，一时自然还不敢兑现，脱胎换骨，总也要长大成人。
但是，招商局的轮船，忽然由黄龙旗换上星条花旗，却是瞒不过人的，总理衙门接得报告，大为困惑，仔细一打听，才知道招商局已经被出卖。虽说是为了防备法国夺船，但事先竟不奏闻，其心何居？实在费解。
因此，总理衙门用电旨询问：
“从前设立招商局，置买轮船，系奏明办理。现闻售于美国，李鸿章何以未经具奏，殊属非是。海上转运，全恃轮船，此举自因恐为法夺起见，究竟是否出售，抑暂行租给？着据实奏闻。并随时酌夺情形，设法收回。”
虽然这通密电，措词不算峻厉，而且已为李鸿章开了路子，留下余地，如果是“租给”而能“设法收回”，便可无事。
但也够他受的了。
显然的，宰相肚里虽好撑船，但几十条轮船，几十处仓库码头，到底也难吞得下去。已成的交易，能否取消，自成疑问，而眼前却不能不先搪塞。李鸿章找了盛宣怀来，反复推敲了五天，才将复奏拟成。
这通复奏，首先还是婉转说明招商局的地位：招商轮船局本仿西国公司之意，虽赖官为扶助，一切张弛缓急事宜，皆由商董经管。至与外人交涉权变之处，官法所不能绳者，尚可援西法以相维持。
这是要表明，招商局的“商董”，有权处置招商局的产业，而对外交涉，由商人来处置，反较官府出面为方便有利。
以下便叙“海疆不靖，局势日非，华商轮船二十余艘，驶行洋面，日有戒心。法人遍布谣言，遇船劫夺，南北商旅咸以搭傤局船为戒。”因而不得不换旗，但是：
“细查各国律例成案，凡本国商船改换他国旗帜须在两国未开衅以前。黑海之战，俄商皆悬德美之旗，有二艘换旗于战事三日前，遂为法人所夺，复有二艘易旗于战前，暗立售回之据，亦为英国所夺。布法之战，两国商船多售与他国，易旗驶行，事后仍复原业。若暂行租售，则非实在转售，他国必不能保护。”
千回百折，忸怩作态，最后终于道出，招商局是被卖掉了。至于不事先奏闻朝廷，则已隐约解释，是为了事机急迫。
不过招商局虽已卖去，却可收回：
“美国旗昌银行主，愿将招商局产，悉照原值银五百二十五万两，统归该行认售，该行以银票如数抵给。他日事定，将银票给还，收回船栈，权操自我，仍可改换华旗。道员马建忠素习洋文，熟谙公法，前委赴沪会查招商局务，该员就近与戴恩及旗昌反复商论，戴恩力保中法事定，可以原价收回，旗昌亦誓言，决不失信，故于价值亦不计较。”
这就要谈到责任了，到底此事是谁作的主？李鸿章是这样说：
“马建忠侦知法事叵测，遂毅然决然，独肩其责，因与众商定议，订立合同，将各船栈，暂交旗昌，代为经管，换用美国旗帜，照常驶行。两面所押契据，银行期票与股票，按照西国律例，均交律师戴恩收执，日后藉以为凭。是战前商船换旗出售，为各国常有之事，中国虽属创见，而众商为时势所迫，亦属万不得已。至将来收回关键，马建忠惟戴恩是问，众商惟马建忠是问，节节矜制，断不容稍有反复。”
八大胡同艳闻秘事大将曹彬三春争及初春景荆轲清末四公子红顶商人胡雪岩全传买命草莽英雄粉墨春秋汪精卫玉垒浮云明末四公子乞女柏台故事吕不韦状元娘子风尘三侠(高阳)任公与刁间大浪淘沙李鸿章缇萦恩怨江湖那知到了闰五月初一，西历的六月二十三，法国军队九百人，由德森上校开到谅山之南的观音桥，准备来接收谅山了。
观音桥是个要隘，桥南桥北都是高山，桥南有四千人驻扎，由淮军将领万重暄率领，桥北则由广东陆路提督杨玉科，领兵三营防守。桥南万重暄的部下，因为德森出语骄横无礼，首先开火，火器不及法军精良，为敌压制，退守桥北。德森挥军追击，想乘胜占领北山高地，居高临下，胁迫谅山。
其时右营由诱捕党敏宣的宁裕明管带，见此光景，虽忧亦喜，急急分军三队，两队埋伏左右山麓，一队曳炮上山，抄出万重暄之后，发炮下击，法军攻势受挫。于是左右翼伏兵齐出，德森大惊，九百人溃退不成队形。各军一直追到郎甲。中国方面说“歼其锐卒数百人”，法国方面发布的战报说死二十二人，伤六十八人，双方的数字，大不相同，但法军大败，则毫无可疑。
广西巡抚潘鼎新原已认定粤军无用，不给军饷，预备裁撤，有此一战，刮目相看，准发军饷，而前方所需要的军火，则始终不给。
潘鼎新与李鸿章关系极深，对李鸿章性情、作风，知之亦极深，当然要为他“保全和局”作有力的桴鼓之应，因此他在广西根本就不主张备战。即令并无“保全和局”的顾虑，他亦不愿打仗，因为今昔异势，打洋人对自己的功名有害无利。
多少年来的积习：讳败为胜，如为小胜，必成大胜，战报中夸夸其词，甚至于渲染得匪夷所思，亦不足为奇。那种仗是可以打的，如今有电报、有新闻纸，往往夸张战功的奏折，还在仔细推敲之中，而报上已经源源本本揭露了实况。朝廷就常引报上的消息，有所诘责，这样子毫无假借，仗就不能打了。
而现在居然打胜了一仗，潘鼎新虽不能不发粤军的粮饷，亦不能不电奏报捷，但却不敢夸张，甚至还有意冲淡些，词气之间，仿佛表示，这是兵家常事，无足言功。这样做的作用有二，第一是不得罪李鸿章，“保全”他主持的和局；第二是不致于使朝廷太兴奋，不然就是助长了虚骄之气，降旨如何如何，必都是不易办到的难题，岂不是自己跟自己过不去？
但是，打了胜仗，尤其是打了洋人的胜仗。败军之将贵如巡抚提督，革职的革职，查办的查办，正法的正法，既然功过如此分明，那么获胜的官兵，当然应该报奖。潘鼎新带兵多年，知道这一层是无论如何压不下去的，不然影响士气，会发生绝大的麻烦，所以不得不报。
这一来要想冲淡其事就不容易了。同时潘鼎新远在龙州也不知道李鸿章在天津跟福禄诺交涉的经过，将法军自道依约巡边，要接收谅山的话，都叙了进去。醇王一看，大为诧异，五款简约，记载得明明白白，何尝有这些巡边跟接收的话？事有蹊跷，非问李鸿章去不能得其原委。
李鸿章当然不承认有条约以外的承诺，只承认福禄诺曾经提出节略，打算在什么时候接收谅山，什么时候接收保胜，当经严词拒绝，由福禄诺将节略上的这一项要求，用铅笔划去，并有“签字为凭”。
这个解释自是片面之词，退一步而言，既然交涉中间，有此一节，不论怎么样都应该奏报朝廷，好了解法国的用心。隐瞒不报，难辞含混之咎。
就在这时候，巴黎方面已提出抗议，认为中国违约，要求赔偿巨额兵费，并且指出，五款简约的中文本与法文本，在内容上不同。依照外交惯例，条约都以法文为准，而况是法国本身与他国订立的条约，当然更加坚持，一切都以法文本为证据。
事态演变至此，慈禧太后深为恼怒，一面降旨责李鸿章办理交涉不善，一面对法持强硬的态度，分饬有关各省督抚、将军、统兵大员，严密防范。当然张之洞和张佩纶也接到了这道密旨。
这时的两张，正由李鸿章伴同，由天津大沽口出海在巡阅北洋水师。
其时刘铭传亦正奉召进京，路过天津，自然是北洋衙门的上宾，宿将新贵，意气轩昂。李鸿章不论为了保持他个人重臣的地位，还是实现他创办海军的雄心，都须眼前这班“红人”作他的羽翼，因而刻意笼络，除去大张盛宴以外，亲自陪着两张一吴——他的会办大臣吴大澂，出海巡阅北洋水师。
出大沽口自北而东，遍阅旅顺、登州、威海卫各要塞，使张佩纶长了许多见识。当然，在天津、在船上，他与李鸿章曾多次闭门促膝，倾诉肺腑，取得了谅解。李鸿章几乎以衣钵传人视张佩纶，唯一的要求是无论如何要在暗中协力，保全和局，否则不但创设海军无望，既有的局面，亦恐不保。
这是李鸿章看出法国其志不小，一定会在闽海一带挑衅，但是他说不出退让的话，希望张佩纶不管如何放言高论，在紧要关头，能对法国让一步。除此以外，李鸿章还期望张佩纶能对抗曾国荃将南洋大臣的实权收过来，一方面可与北洋呼应支援，一方面作为未来“经画七省水师”的张本。
对于这个主意，张佩纶自然深感兴趣，因而以“抽调闽局轮船聚操”为名，在天津就拜发了一个奏折：
“窃谓海防莫要于水师，而闽省莫要于船政。
查闽省船政局，创自左宗棠，成于沈葆桢，造轮船以为水师之基，设学堂练船以为水师将材之选，用意至为深远。虽西洋船制愈出愈奇，局船已为旧式，而中国创设轮船水师，他日将帅必出于闽局学党，一、二管驾局船之人，故待之不可不重，而察之亦不得不严。”
所谓“局船”，是福建船政局自造的轮船，一共二十二艘，驻于福建的只有八艘，其余十四艘分防各省。其中最好的一艘是“扬武”号，福建船政大臣特地遣派到津，迎接张佩纶，管带是一员副将，名叫张诚，接谈之下，才知道其中的腐败情形，至于操练，则向无定章，所以坦率据情直奏：
“分操向无定期，合操亦无定法，举各船散布海口，养而不教，势必士卒游情，船械敝蚀而后已。伏念各省文风，通都大邑每胜于偏僻小县者，序序之士，敬业乐群，狭乡之士，独学无友也。各路陆军，重镇练军每胜于零星防泛者，简练之兵，三时讲武，分泛之兵，终岁荒嬉也。”
以下引叙西洋水师训练之精，然后论到中国的水师：
“中国急起直追，犹惧不及，若费巨帑以造轮船，而于水师训练之法，忽焉不讲，惟是南北东西，转运应差为务，使兵轮管驾，渐染绿营赌博嗜好之习，将来设立七省水师，利未开而弊已伏。”
这是为了整饬军纪，是建军的根本要图，理由极其动听，办法却是另有用心。
办法中首先提到曾与李鸿章“详细熟商”，所得的结果是：
“拟将局造轮船分防各省者，由臣陆续调回，在闽认真考察，酌定分操合操章程，庶管驾之勤惰，船质之坚窳，机器之巧拙，械炮之利钝，臣皆了然于胸，改局船散漫之弊，亦即为微臣历练之资。无论海防解严，各船抽调回闽，近者三五日，远者十余日，即可回防，不至贻误，即或海上有事，而似此兵轮散碎，分防适以资敌，安能折冲？故欲纵横策应之功，终以大建七省水师为急。臣拟抽调局船，亦在闽言闽，一隅之计耳。如蒙俞允，除北洋所调‘康济’五艘，臣遵海而南，即可就近验看；广东所调‘飞云’两艘，现在驻琼转运，暂缓调回，所有南洋各舰，拟即分别电咨檄饬，陆续调至闽海操练一次，仍令回防。将来分操合操，如何酌立章程，七省实有犄角之势，三洋断无畛域之分，容与南北洋大臣，各省督抚及会办诸臣，次第考求办理，以副朝廷澄海育材之意。”
奏折中所陈，各为“考察操练”，其实是想骗南洋大臣辖下的七艘“局船”回到福建，归诸掌握。同时这道奏折中还有两层极深的用意，第一是要骗取朝廷承认，凡是福建船政局所造的轮船，都归张佩纶指挥管理；第二是想确定他以“三品卿衔会办福建海疆事宜”的身分地位，是凌驾船政大臣而上，与南北洋大臣及督抚并行的钦差大臣。
拜发了奏折，立即上船，批示自然还看不到，一切消息也都为大海隔绝了。直到烟台，方始与李鸿章作别，与张之洞一起坐“扬武”号取道上海，分赴闽粤。
一到上海，才知大事不妙，越南战火复起，和约濒于破裂，“海防”由“解严”而又“戒严”。最坏的是观音桥一役打了胜仗！如果是打了败仗，则朝旨必定求沿海自保为已足，可以无事，一打胜仗，朝廷自然得意，更无委屈求和之意，而法国亦必不肯善罢干休，闽海只怕从此多事了。
张佩纶开始有些失悔了。他到底不是范仲淹，更不是陆逊，“行边”固可耀武，“临戎”却茫无头绪，不知如何扬天朝之威？事已如此，只得硬着头皮，赶到福建再说。
一到闽江口，由“北水道”入马江，未进口子，只听巨炮连轰，隆隆然仿佛从四处八方围击“扬武”号似的。张佩纶大吃一惊，口干心跳，自己知道脸色已经发白，但要学谢安矫情镇物的功夫，装作不经意地问道：“这是干什么？”
“回大人的话，是长门、金牌两炮台，放礼炮恭迎大人莅任。”
听得张诚的回答，张佩纶不自觉地透了口气，既惭愧，又自幸，亏得能够镇静，不然一到福建就闹个大笑话了。
“取二百两银子。”张佩纶吩咐老仆张福：“请张副将犒赏两台兵勇。”
于是张诚谢过赏，亲自指挥扬武号入口，沿江往西南行驶，江口两岸又有炮台，即以南岸、北岸为区分，照例鸣炮致敬，张佩纶再次放赏。
绕过青洲，但见港湾深广，水波不兴，这里就是马尾。南面一带名为罗星塔，北面船政局，局前便有码头，船政大臣何如璋已经率领文武员弁，站班在恭候钦差了。
何如璋是广东大埔人，同治七年戊辰的翰林，这一年正是日本明治天皇即位，继德川幕府的“大政奉还”之后，发生“戊辰战争”，结果“倒幕派”取得胜利，由此而“版籍奉还”、“废藩置县”，结束了多少年幕府专政的局面，开始了有名的“明治维新”。八年以后，中国初次遣使日本，即由何如璋以侍讲的身分膺选。
在日本驻留了四年，任满回国，何如璋到了京里，与旧日僚友相晤，大谈日本风景之美，诗料之丰。张佩纶问他，日本的“明治维新”是怎么回事？何如璋瞠目不知所对。因此，张佩纶就很看不起他，虽然科名晚一科，却不愿自居于后辈，见面直称他的号：“子义！”
反倒是何如璋称他“幼翁”。迎入船局大厅，奉为上座，自己侧面相陪，“幼翁”长，“幼翁”短，陈述船局的概况。张佩纶半仰着脸，“嗯，嗯”地应着，简直是“中堂”的架子。
“幼翁！”陈述完了，何如璋又问：“局里替幼翁备了行馆，是先进省，还是驻节在此？”
“自然是进省。上头当面交代，福建的应兴应革事宜，让我不妨先问一问穆春岩、何小宋。我打算明天就进省。”
这是指福州将军穆图善跟闽浙总督何璟，言下之意连福建巡抚张兆栋都不在他眼里。何如璋不知他衔着什么密命，要到福建大刀阔斧地来整顿？益发不敢怠慢，当天陪着他勘察船政局的船槽、船坞，所属的九个厂，以及教习制造和管驾的“前后两学堂”。夜来设宴相邀，张佩纶辞谢不赴，何如璋将一桌尽是海味的燕菜席，连厨子一起送到行馆，张佩纶总算未曾峻拒。
第二天一大早，何璟特派督标中军，由首县陪着，用总督所坐的八抬绿呢大轿，将张佩纶接到福州。将军督抚以下，都在南门接官亭站班侍候，一则迎钦差，再则“请圣安”。
凡是钦差莅临，地方文武官员照例要“请圣安”，此时张佩纶的身分“如朕亲临”，所以下了绿呢大轿，昂然直入接官亭，亭中早已朝北供奉万岁牌，下设香案，张佩纶一进去便往香案上方，偏左一站。穆图善跟何璟带头，鼓乐声中，领班行礼，口中自报职名：“恭请皇太后、皇上圣安。”
“安！”张佩纶只答了一个字，这一个字比“口衔天宪”还要尊贵，是等于太后和皇帝亲自回答。
行完这套仪注，张佩纶才恢复了他自己的身分，依次与地方大吏见礼——这时就不能不叙翰林的礼节了。
何璟号小宋，广东香山人，亦是翰林出身，与李鸿章同年。张兆栋则比何璟还要早一科，虽非翰林，却真正是张佩纶十二科以前的“老前辈”。只是“后生可畏”，这须眉皤然的一总督、一巡抚，在张佩纶面前，不敢有丝毫前辈的架子，跟何如璋一样，口口声声：“诸事要请幼翁主持。”
“国家多难，皇上年轻，诸公三朝老臣，不知何以上抒廑注？”
张佩纶一开口便是责望的语气，何璟与张兆栋面面相觑，作声不得。倒是穆图善比较洒脱，直呼着他的号说：“幼樵！朝廷的意向，是你清楚，闽海的形势，我们比较熟悉。局势搞到今天的地步，其来有自，所谓力挽狂澜，恐怕亦不能靠一两个人的力量。都是为朝廷办事，只要开诚布公，和衷共济，就没有办不通的事。”
这两句话，颇有些分量，加以穆图善先为名将多隆阿所识拔，以后随左宗棠西征，号称得力，算是八旗中的贤者，所以张佩纶不敢用对何、张的态度对穆图善，很客气地答道：
“见教得是！”
“说实话，朝廷的意向，我们远在边疆，实在不大明白，似乎和战之间，莫衷一是。”穆图善又说，“幼樵，这一层上头，要听你的主意。”
“不敢！”张佩纶因为和战大计，有些话不便明说，而穆图善又有将布防的责任加上自己头上的意思，因而发言不得不加几分小心：“军务洋务，关系密切，如今各国形势，大非昔比，和战之间，自然要度德量力，倘或轻易开衅，深怕各国合力谋我。朝廷的意向，我比诸公要清楚些，大致和局能保全，一定要保全。不过保全和局是一回事，整顿防务又是一回事，决不可因为和局能够保全，防务就可松弛不问。”
“那当然。”穆图善说，“只是闽防力薄，不知道北洋方面，是不是肯出力帮助？”
“照规矩说，闽防应该南洋协力。不过合肥是肯顾大局的人，这次已经当面许了我，拨克虏伯过山炮二十四门，哈乞开斯洋枪一千二百杆。”张佩纶紧接着又说：“我想练一支新军，要炮兵四队，洋枪兵十几营。洋枪当然不够，要请北洋代办，合肥亦许了我，一定尽力。”
这就更显得张佩纶的实力了！一到便要练军，看样子要长驻福建，那就不会久用“会办福建海疆事宜”的名义。一下子当上总督，自不可能，调补福建巡抚却是顺理成章的事。
因此，张兆栋心里就不好过了。
“幼翁，”张兆栋立刻献议：“纸上谈兵，恐怕无裨实际，我看不如请幼翁先出海，将全省口岸巡阅一遍，再定筹防之计，比较切实。”
“我也有这个意思。”张佩纶点点头。
“那就归我预备。”张兆栋自告奋勇，要替张佩纶办差。
张兆栋虽很起劲，而何璟对出巡一事，却不大感兴趣，因为一则以总督之尊，伴着张佩纶同行，到底孰主孰从，不甚分明，未免尴尬，再则战守之责，实在有些不敢承担，不如趁此机会推卸给张佩纶。
打定了这个主意，便对穆图善拱拱手说：“春翁，请你陪幼翁辛苦一趟，我就不必去了，说实话，去亦无益。”
最后那句话，自承无用，张佩纶没有强迫他同行的道理。而张兆栋看总督如此，亦不便过分表示亲热，因而最后只有穆图善陪着张佩纶到海口巡视了一遍。
看倒没有看出什么，听却听了不少。穆图善对于福建的防务，相当了解，颇不满何璟的纵容部将。谈到福建的武官中，声名最坏的有两个人，一个是署理台湾镇总兵杨在元，此人籍隶湖南宁乡，早在同治年间，以督标中军副将，调署台湾总兵，因为吃空、卖缺，为人参奏，解职听勘，且以供词狡诈，下狱刑讯，面子搞得非常难看。那知到了光绪三年，不知怎么走通了何璟的路子，竟以“侵冒营饷，已照数赔缴”奏结，开复原官。
因为贪污下过狱的总兵，重临旧地，俨然一方重寄，台湾的百姓，自然没有一个人看得起他的。而杨在元居然又干了好几年总兵。上年春天到秋天，父母先后病故，亦不报丁忧，恋栈如故，在穆图善看，真是恬不知耻。
等二个是福宁镇总兵张得胜，他受制于手下的两名副将，一个叫蔡康业，一个叫袁鸣盛，纪律废弛，根本不能打仗。不过新募了十营兵，防守长门等地的炮台，如果张得胜一调动，这十营新兵有溃散的可能。
张佩纶一听，怒不可遏。他可以专折言事，当然可以据实纠参，只是参劾归参劾，调遣归调遣，他亦不管自己是不是有调遣总兵之权。回到省城，就拟好一道咨文，通知何璟，说海疆紧要，似杨在元这种“贪谬不肖之员，难与姑容”，请何璟“遴员接署”。
他的幕友劝他，这样做法，似乎使何璟的面子不太好看。照一般的规矩，奏参杨在元最好跟总督会衔，更不宜这样径自作了开缺的决定，而况台湾的军务，已奉旨由刘铭传以巡抚衔负责督办，似乎亦不便侵他的权。
张佩纶悍然不顾，照自己的决定行事。拜发完了参杨在元的折子，接着又参蔡康业和袁鸣盛，特别声明：“张得胜战功夙著，不便临敌易将，严加教诫，而撤该副将离营，诸军始服。”又说：“臣以书生初学军旅，来闽旬日，岂敢率尔纠弹？但大敌当前，微臣新将，非有恩信足以孚众，若不信赏必罚，深虑此军临敌必溃。”等这个折子发出以后，才将张得胜传了来，声色俱厉地申斥了一顿。
消息一传，没有人敢说他跋扈，只觉得钦差大臣的威风，着实可观。何璟、张兆栋、何如璋更是惴惴不安，心里都很明白，李鸿藻虽跟着恭王一起倒霉，而清流的势力，却如日方中。张佩纶受慈禧太后特达之知，内有醇王的倚重，外有李鸿章的支持，更加惹不起。
惹不起是一回事，张佩纶咄咄逼人，教人受不受得了又是一回事。特别是何璟，身为统辖全省文武，手操生杀予夺之权的总督，却为一个后辈欺侮到如此，自觉脸面无光，十分苦恼。同时，软既不甘，硬又不可，不知该持何态度？因而长吁短叹，恨不得上奏辞官。
他有个幕友姓赵，绍兴人。这个赵师爷从咸丰十年，何璟当安徽庐凤道时，延致入幕，追随他已有二十多年。赵师爷本来专习刑名，但也做得一手好诗，谈吐亦很风雅，所以东翁扶摇直上，由监司而巡抚，由巡抚而总督，对于刑名方面，虽不必再如何借重，却自然而然成了一名清客。谈诗论艺之暇，藻鉴人物，评论时局，颇有谈言微中之处，竟成了何璟的“不可一日无此君”的密友。
张佩纶的作为，东翁的烦恼，自然都在赵师爷的冷眼之中。本来以为何璟一定会移樽就教，来谈他的苦楚，谁知何璟整日为了应付张佩纶，只跟管章奏、管兵备、管洋务的幕友打交道，竟一连三天，未到赵师爷那里。
于是赵师爷按照随园食谱，亲手做了几样好菜，又开了一坛家乡寄来的陈酒，以诗代柬，邀东翁宵夜。到了晚上，何璟应约而至，见面是强为欢笑的光景，赵师爷故作不解地问起：何事不乐？
“你没有听说吗？”何璟反问一句：“丰润欺人太甚！我真正流年不利。”
“大帅说那里话？”赵师爷斟酒相敬，“这是天助大帅成功，怎么倒自寻烦恼？”
“你要我喝一杯，倒可以。如有称贺之意，那就窃所不喻了。”
赵师爷不响，咳嗽一声，向左右看了一眼，侍候的听差会意，都退了出去。
“我请问大帅，”赵师爷低声问道：“丰润此来，是为什么？
是不是想来立功？”
“那还用说！不是立功，何以大用？”
“那就是了。”赵师爷问道：“他的衔头，是会办福建海疆事务，若有功劳，难道就是他会办一个人独得？”
“啊，啊！”何璟大有所悟：“你这话有点意思了。”
“大帅明白就好。”赵师爷用筷子蘸酒，在桌上写了一个“李”字，“丰润此来，就等于他来。和也罢，战也罢，必有‘锦囊’付予丰润，到时候自见妙用。大帅何妨坐享其成？当年官文恭在湖北的情形，大帅莫非倒记不得了？”
何璟当过湖北藩司，是在同治年间，胡林翼早已下世，而官文仍旧是湖广总督。当年胡林翼刻意交欢于官文，但求能畅行其志而功成不居，推让于官文的苦心孤诣，鄂中老吏，都能娓娓而言，何璟自然记得。张佩纶虽决没有胡林翼那样的雅量，自己却不妨学官文的度量，让他畅行其志，反正不论军务、洋务、紧要大事，必得会衔出奏，将来如有功劳，少不了自己的一份。
“先不谈将来，且说眼前。丰润即令眷风得意，一时亦巴结不到大帅的位子，如今事事依着他，教他没话可说，大帅岂不省心？”
这是暗示何璟，欲保眼前禄位，唯有安抚张佩纶，张佩纶既不能取而代之，就不会有所搏击。彼此都有退让的余地，所以相安无事是做得到。关键所在，就是一个“忍”字。
想到这里，不觉深深点头。赵师爷进言有效，越发话无不尽，“再退一步说，倘或局势紧迫，丰润束手，大帅……。”他突然顿住，然后问道：“有句话，不知道该说不该说？”
“说！怎么不能说。”
“话不中听，怕大帅动气。”
“笑话！”何璟很快地接口，“你我二十多年的交游，莫非你还不知道我的性情。”
“既然如此，我就说：倘或戎机不利，丰润束手，想来大帅亦决没有挽回的妙策。到那时候，总归逃不了一败，何妨让丰润挡在前面，大帅肩上的负荷可以轻得多！”
这一来，何璟不止于点头，而且举杯。赵师爷算无遗策，进退两得其所。何璟心安理得地向张佩纶拱手听命，说如何便如何，绝少异议。唯一自作主张的一项措施是：调集了张得胜的一个炮队，守护总督衙门。
法国的态度相当强硬。交涉分好几方面进行，第一处是巴黎，由法国总理茹费理向新任中国公使李凤苞提出照会；第二处是北京，由法国署理公使谢满禄跟总理衙门折冲；第三处是上海，总税务司赫德，接受李鸿章的委托，在向逗留不进的法国新公使巴德诺调停；第四处是天津，任何负有交涉之责的法国人，从茹费理到军方代表都可以直接向他打交道。
因此，谈和的情形乱得很。但法国的态度却是清楚明白，署理公使谢满禄在闰五月二十那天，向总理衙门提出最后通牒，要求中国政府“遵照简明条约办理，特旨通饬北圻的军队撤退，赔款二亿五千万法郎。限七日内答复照办，否则当自取赔款。”所谓“自取赔款”，是法国打算占领中国的一个城市，作为质押。照急进的孤拔主张，打算攻击旅顺、威海卫等地，但法国总理决定占领基隆或福州，这是卖一个面子给李鸿章，因为旅顺、威海卫等处，是北洋水师的“口岸”。
管理总理衙门的奕劻，与李鸿章内外相维，始终不肯照醇王的意思不惜破裂，而要保全和局。千方百计想将法国新任公使巴德诺请到北京或天津，坐下来商谈，无奈法国政府坚持不照约行事，巴德诺决不北上。及至接到最后通牒，自然不能不作让步，由总理衙门照会谢满禄，保证北圻撤兵，在一个月内完成。但拒绝赔款，仍旧希望巴德诺早日北上，依照简约规定，“会议详约”。
法国的反应，是派军舰一艘，直驶马尾。虽然一到就搁浅，但无论如何是一个警报，张佩纶急电到京，总理衙门慌了手脚，因为七日之期一满，“自取赔款”这句话，已可证明，不是虚言恫吓。
想来想去，只好重托赫德斡旋。赫德总算不辱使命，调解出来一个结果，中国即日自北圻撤兵，由南洋大臣与巴德诺在上海会商。
但是情势是外弛内张的局面，虽然法国外交部向李凤苞表示，谢满禄七日的限期可以不计，赔款的数目亦可商量，但马尾陆续有法国军舰开到，基隆亦有法国军舰，与刘铭传同日而至。只是这些强敌迫近的消息，都冲淡在一道上谕中了。
这道上谕是派两江总督兼南洋大臣曾国荃为全权大臣，克日到上海与法使议办详细条约。并派陈宝琛会谈，苏松太道邵友濂会同办理。同时指示交涉应守的分际：“所需兵费恤款，万不能允，告以请旨办理。最要者越南照旧封贡。刘永福一军，如彼提及，答以由我处置。分界应于关外界分空地，以为缓冲。云南运销货物，应在保胜开关，商税不得逾值百抽五之法。以上各节，切实辩论，均由电信请旨定夺。”
曾国荃想不到垂暮之年，还要跟洋人打一次交道，而电旨所示，与法国的要求，南辕北辙，根本是凑不到一块的事。而且凡事“请旨定夺”，又那里是所谓“全权”？因此，对于此一新命，曾国荃深感苦恼。
陈宝琛则更是忧心忡忡。书生典兵，会办南洋，大不了效命疆场，一死就可报答皇恩，不负平生。但是跟洋人交涉，强弱之势判然，如果不是委屈求全，决不能成和议，能成和议，所签的条约，一定是丧权辱国，罪浮于马建忠。马建忠为人骂作汉奸，那自己这一来又成了什么东西？半世盛名，平生清节，都要断送其中，怎不教人着急？
思量到此，决意不受这个“会办”之名。拟好电报稿子，拿去跟曾国荃商量，却很受了一顿奚落，指他独善其身。这倒是诛心之论，陈宝琛无话可答，当然亦不肯打消原意，照旧将电奏发了出去。
军机处寄发的“电旨”，很快地到了，陈宝琛受了一顿申斥，措词相当严厉，电文中暗示，如不遵命，便有严谴。陈宝琛无法，只好跟着曾国荃到上海。
其实曾国荃也辞过一次，不过他幕府中有老于吏事的高手，顾虑到会碰钉子，不敢正面请辞，假作尚未奉到电旨，先陈所见：“疆臣战将，不敢与闻和议”。军机处接到电报，自然诧异，电信瞬息即达，又是密旨，电报局何敢怠忽？细细参究，方才悟出曾国荃的妙用。当然不宜拆穿他的花样，将计就计回了一个复电，认为他是未奉电旨以前方有此电奏，如今已经将派曾国荃在上海议和一事，通知法国，倘不赶紧赴会，就是失信。如果说疆臣战将，不应议和，那么李鸿章难道不是疆臣？最后又特别慰抚，说如“所议无成，即回江宁布置，并非以办事棘手之局，责该督以必行。”
话虽如此，曾国荃既然受命，自然希望和议有成，交涉中最棘手的是赔偿兵费，如果在这一层上不能让步，议亦无益。因此，去上海以前，首先要探明朝中意向，在这方面到底作何打算？
就在这时候，李鸿章函电交驰，先作了交代，声明三点：第一、北圻撤兵之事，迟延有因，依照万国公法，不算背约；第二、福禄诺临行以前，提出撤兵的限期，当时已加驳斥，既无公文照会，何足为据；第三、谅山的冲突，法国指华军先埋伏动手，不足听信，实际上是法军先开第一枪。
此外又有一个很要紧的电报，正就是曾国荃所亟亟乎想了解的一件事，李鸿章表示，法国如果提出赔偿兵费的要求，数十万两银子，可以允许。又说：“各国公论，万不足恃”。这因为新派在总理衙门行走，颇为掌权的张荫桓，正在托美国驻华公使杨约翰，建议华府，调停中法争端，主张将李鸿章与福禄诺所订的天津简约，交付各国公断。李鸿章怕曾国荃对此寄予深望，因而观望，所以特为提醒一句。
就在曾国荃检点行装，准备专程赴会之际，北京方面仍在继续交涉。法国代理公使谢满禄给了总理衙门一个照会，声明上海会议必须先允许赔偿，方能开议细约，法国在华的海陆军，暂以西历八月一号为期，按兵不动。这是变相的另一通最后通牒，只是将限期放宽了五天而已。同时法国非正式表示的态度，亦很强硬。据报纸记载，一旦中法交涉破裂，兵戎相见，法国军舰不但会攻击福州及基隆，同时亦会攻击招商局的轮船。这个消息在他人并不注意，在李鸿章及他左右的少数人，却是入耳惊心，寝食难安。
招商局是李鸿章假公济私的利薮。先以“各省在沪殷商，或自置轮船，行驶各埠；或挟资本，依附西商之籍，若中国自立招商局，则各商所有轮船股本，必渐归官局，似足顺商情而强国体”为名，在同治十三年奏准“试办”。而这年浙江漕米北运，海舶不足，由李鸿章策动浙江海运局总办，候补知府朱其昴建议，即由未来的招商局承运浙漕二十万石，酬庸的条件是由朱其昴筹办招商局事宜。
设在上海的招商局，不由两江总督或江苏巡抚管辖，却由北洋大臣遥制。李鸿章当然也知道此举揽权过甚，遇到稍微厉害些的两江督抚，一定会据理而争。所以试办之初，特为声明：“所有盈亏，全归商认，与官无涉。”将招商局的性质确定为商办，就当然可以拒绝任何衙门的干预。
但是招商局名为商办，其实是官办，户部虽只借出制钱二十万串，合银六万两，而东南各省藩库、海关，由于李鸿章的力量，都有“闲款”放在招商局生息，利息极薄，在七八厘之间。至于营运收入，光是漕米一项，每一石发水脚银五钱三分一厘，一年以运漕六十万石计，就可以坐收三十万银子，真正是包赚不亏的无本生意。
为了招商局的筹办，由浙漕海运，沙船不敷应用而来，所以不得不笼络掌管浙江海运已有十余年的朱其昴，而李鸿章所信任的，却是常州的一个秀才，捐班州县分发到直隶的盛宣怀。盛宣怀又联络广东一个商人唐廷枢来对抗朱其昴，李鸿章听从盛宣怀的策划，先奏请以唐廷枢为总办，朱其昴为会办，之后加委盛宣怀和徐润为会办，而朱其昴的胞兄朱其诏创局有功，似乎不便抹煞，为了掩人耳目，亦加派在内。招商局合计一总办、四会办，而实权都握在盛宣怀手中，间接也就是握在李鸿章手中。
由于招商局在营运上享有特权，所以一开办生意就好，但亦是一开办弊端就生，开支浮滥，冗员极多，帐目中不明不白的支出，比比皆是。好在名为商办，任何人亦不能干涉。若想干涉，有李鸿章挡在面面，告到京里，军机处和总理衙门，都是李鸿章的同年沈桂芬当权，也是“内外相维”，全力弥缝，怎么样也不能将招商局的那笔烂帐掀开来，更不用说想掘盛宣怀的根。
不过两三年工夫，招商局已设了十九个分局，有十艘轮船跑南北洋航线，南起香港，北至牛庄，营业鼎盛。这一来上海的洋商船公司，如太古、怡和、旗昌各洋行，不能不联合起来排挤招商局，压低运值，争揽客货。招商局为谋对抗，必须增加资本，扩大规模，正好美商旗昌银行，经营不善，股票跌价，盛宣怀设计收买旗昌银行，谈判成功，收买旗昌洋行的轮船，作价二百万两，码头、栈房作价二十二万两。由李鸿章奏准，两江拨借五十万两，浙口、江西、湖北共同拨借五十万两。在这笔交易中，盛宣怀很发了一笔财，照例的回扣以外，还“戴了帽子”。而从旗昌买来的船，计有江轮九艘、海轮七艘、小轮四艘、趸船六艘，数目虽不少，性能却不见得好，成了招商局一个极重的包袱，每个月须亏负五六万银子之多。
这是光绪二年年底的事。不到一年，就有个御史上奏，指责招商局“置船过多，载货之资，不敷经费，用人太滥，耗费日增。”
董儁翰的奏折中又说：“招商局各轮船每届运载漕粮之际，各上司暨官亲幕友，以及同寅故旧，纷纷荐人，平时亦复络绎不绝。至所荐之人，无非纯为图谋薪水起见，求能谙练办公者，十不获一，甚至官员中亦有挂名应差，身居隔省，每月支领薪水者。”这是承漕运的遗习，照例用来“调剂”候补州县的办法，无足为奇，只不过从无“隔省”不相干的人，亦可“挂名应差”。这所谓“隔省”就是指直隶而言。
这个奏折，措词不算峻厉，但按常规，理应查办，却由于沈桂芬的斡旋，只命南北洋大臣通盘筹划，认真整顿。这反倒给了李鸿章一个机会，明里张大其词，说英商太古洋行如何“跌价倾轧”，暗中承认购自旗昌洋行的轮船“年久朽敝”，而整顿之法，主要的是各省官帑，超过“商股”将及三倍的一百九十万银子，“缓息三年”，到光绪六年起，分五期拔本，每年缴还三十八万两。换句话说，是公家免息借出巨款，供盛宣怀之流的“商人”去做生意。同时还有一个附片：“请旨敕下江苏、浙江督抚，漕米须分四五成拨给招商局轮船承运，不得短少，余归沙船装载，以示体恤。此外江西、湖北采买漕米，仍照案归局运津”。李鸿章说这些整顿办法，“上不亏国、下不病商”。同时在折尾声明，这个折子是他“主稿”。暗示招商局归北洋所管，与南洋大臣的关系不大。
招商局那些“商总”因祸得福，而盛宣怀则更是官运亨通，补了天津道为李鸿章筹办电报局。但是旗昌洋行一案，风风雨雨，流言始终不息，而内幕亦逐渐揭露。盛宣怀经手这笔交易，有明暗两面的好处，明的是得回扣百分之五，暗的是旗昌经营不善，股票跌价，盛宣怀以七折收购，再由旗昌出面实足卖给招商局。明暗两面的好处，总计百分之三十五，二百二十二万两银子，有七十多万落入盛宣怀私囊。至于李鸿章分到多少，无可究诘，只是李家在招商局有干股，却是尽人皆知之事。
转眼三年已过，到了该拔本的时候，招商局的“商总”又出了花样，以积欠旗昌洋行船价六十九万两，不能不先行拔还，“以免外人贻笑”的理由，请李鸿章出奏，以每年所运漕米应领水脚运费抵还。这就是说，如果各省漕米不交招商局承运，应拔官帑，即无着落。此外又有一个附片，一则说：“招商局之设，系由各商集股作本，按照贸易规程，自行经理”；再则说：“创办之初，奏明盈亏全归商认，与官无涉”；三则说：“商务应由商任之，不能由官任之，轮船商务，牵涉洋务更不便由官任之。”这样反复声明“商办”，就是为五年以后留余地，只要每年有六十六万石漕米北运，水脚运费抵还官帑，则到了光绪十年，官帑还清，整个招商局就都落入“商总”手中了。
但是到了六月间，两江的局面有了变化，刘坤一调任江督兼南洋大臣。他是老湘军的系统，当然不会象沈葆桢、吴元炳那样听李鸿章的话。于是，湘淮两系的利益，在东南膏腴之地发生了冲突。
首先发难的是王先谦，官拜国子监祭酒，也是响当当的清流，奏折之中有建言、有搏击，笔锋所及，盛宣怀首当其冲，王先谦替他下了八个字的考语：“营谋交通，挟诈渔利。”
“挟诈渔利”，即指收买旗昌轮船有瞒天过海的计谋在内；“营谋”当然是指百计取悦于李鸿章，得获重用而言；“交通”二字，在这些地方常为“交通宫禁”、“交通近侍”的省略语，这例也不是无的放矢，而且王先谦本人也牵涉任内。盛宣怀走通了李莲英的路子，常有“孝敬”，而王先谦据说用过李莲英的钱，人言藉藉，大损清誉，然而并不影响他弹劾盛宣怀，尤其是因为其中有整顿招商局的建议，更不能不发交南北洋大臣处理。
这是光绪六年十月底的事，沈桂芬正揽大权，因而批复王先谦的谕旨，只令饬李鸿章和刘坤一，认真整饬。刘坤一主张彻查，李鸿章认为不必，只要分年拔还官帑一事有着落，即可奏复。正在相持不下时，除夕那天，沈桂芬一命呜呼，等于盛宣怀失却一座靠山，处境大为不利。
果然，只不过隔了半个月——光绪七年正月十五，刘坤一单衔复奏，说“王先谦所奏，未为无因”，指盛宣怀“蠹帑病公，多历年所，现在乃复暗中勾串，任意妄为”，将他于“收购旗昌时每两抽取花红五厘，私自以七折收购旗昌股票，对换足额，以饱私囊”的内幕，和盘托出以后，严词抨击：“滥竽仕途，于招商局或隐或跃，若有若无，工于钻营，巧于趋避，所谓狡兔三窟者！此等劣员，有同市侩，置于监司之列，实属有玷班联，将来假以事权，亦复何所不至？”因而请旨，“即将盛宣怀予以革职，并不准其干预招商局务”。
疆臣劾司道，很少有这样严厉的措词，只是等刘坤一来动手，为时已晚，盛宣怀已“成了气候”。李鸿章因为一方面还要重用他来办电报、开煤矿；一方面公私两端都无形中受了他的挟制。私的不必说，公的上头，李鸿章不知保过盛宣怀多少次，说他“心地忠实”，说他“志切匡时”，而结果为刘坤一骂得这等不堪，则如无一言辩解，自己又何以交代？向来保举匪人，举主连带要受处分，果然盛宣怀革了职，自己亦脱不了干系。因此，李鸿章只好抹煞良心，硬起头皮，为盛宣怀硬顶。
他是这样为盛宣怀“辩诬”，说此人“在臣处当差有年，廉勤干练，平日讲求吏治，熟谙洋务商情，遂委以会办之衔，往来查察。盛宣怀与臣订明不经手银钱。亦不领局中薪水，遇有要务，则与唐廷枢等筹商会禀。”谈到旗昌一案，说是“即盛宣怀首发其议，亦于大局有功无过。况当日唐廷枢等于洋商已有成议，始邀盛宣怀由湖北前赴金陵，谒见沈葆桢。其事前之关说，事后之付价，实皆唐廷枢等主之也。”
这个奏折实在不高明，言不顺、理不直、气不壮。收买旗昌轮船，要特地从湖北将盛宣怀邀到金陵去向沈葆桢陈述其事，反更显得刘坤一原奏中，“或隐或跃、若有若无、工于钻营、巧于趋避”这几句话，形容入妙。尤其是李鸿章将盛宣怀下一个“廉”字的考语，京中传为笑柄，说盛宣怀如果可当廉洁之称：则八大胡同清吟小班的姑娘，个个可以建坊旌表贞节了。
不过，李鸿章包庇盛宣怀，所凭借的本就是他的地位声势。由于保荐薛福辰是一件大功，慈禧太后对他真个另眼相看，恭王正在支持李鸿章全力筹办“师夷之长”的各项洋务，爱惜人才，不免曲予优容，因此，尽管刘坤一的理由充足，还是李鸿章占了上风，盛宣怀竟得免议。
刘坤一大为不服，第二次上折严参，而且隐然指责李鸿章有意包庇盛宣怀，说“招商局收买旗昌轮船等项，糜费帑藏，以及收头此项轮船后，折耗益甚，采诸物议，核诸卷宗，盛宣怀等实属咎无可诿”，所以，“即将盛宣怀查抄，于法亦不为过，仅请予以革职，已属格外从宽。”
到底刘坤一是两江总督兼南洋大臣，在疆臣的地位中，仅次于直隶总督兼北洋大臣，同时有湘军一系为后盾，并可望获得清议的支援，因而刘坤一仍有信心，必能惩治盛宣怀这个劣员。谁知奏折到京，正在慈安太后暴崩之后，国有大丧，而且暴崩的原因不明，举朝惶惑，谁也没有心思来管这件事。这给了盛宣怀和李鸿章一个绝好的机会。各方面疏通，大事化小，小事化无，刘坤一的奏折虽如烈性的火药一般，威力强大，无奈药线受潮，竟没有能炸得起来。
其时李鸿章又出了花样，决心要将各省存在招商局的官帑，归入北洋。他的办法是，配合向德国订造“钢面铁甲船”的海防计划，奏准以招商局每年用漕米水脚为担保，拔还各省的官帑，移充订造铁甲船款不足之数。这一来，等于扯断了各省跟招商局的关系，以大部分官款所办的招商局，竟越来越象“商办”了。
这个金蝉脱壳与移花接木两计合并而成的策略，相当成功，官帑营运的收益，都归入商股，所以官帑还是一百多万两，且大半属于北洋，而商股则由七十余万增至三百余万。但是，招商局毕竟为北洋大臣所创办，总理衙门跟户部亦可干预，这一点“官气”脱不掉，无法化作一家一姓的事业。
那知道法国军舰将会攻击招商局输船的消息，李鸿章与他的左右，在入耳惊心，苦思焦虑之下，竟“死棋腹中出仙着”，可以利用来作为一个让招商局脱胎换骨，化公为私的大好机会。
这个脱胎换骨的秘计，是由唐廷枢所倡议。此人是英商轮船公司帐房出身，对船务比较内行。轮船如果怕为法国军舰所劫夺，只有泊港不出，但那一来不但要蚀开销，而且机器不用，必致损坏。除此以外，就只有改变船籍之一法。
这个办法又称为换旗。交战国双方的商船，如果改换中立国的旗帜，就可免予遭受攻击，在万国公法上有详细的规定。这得请教律师，招商局聘雇得有现成的法律顾问，是英国的皇家大律师，名叫戴恩，认为此事可行，但有时效，如果一旦战事爆发，换旗就不为法国所承认了。
当然这决不可能随自己的意思，换那一国的旗就是那一国的旗，首先需要取得换旗国家的承认，这就只有一个办法，将招商局的产业，卖给那个国家。
这就有疑问了，招商局到底不是唐廷枢的私产，说卖就卖，除非暂时卖出去，事定以后还能买得回来。不过，这也不是不可以谈判的，所以唐廷枢一面向英商怡和洋行试探，一面密电北洋，请示机宜。
很快地，李鸿章派了一名道员到上海，主持其事。此人就是马建忠，字眉叔，江苏丹徒人，学贯中西，而且曾由北洋派赴驻外各使馆学习洋务。回国以后，派在北洋当差，是李鸿章幕府中洋务人才的后起之秀。朝鲜之乱，李鸿章丁忧回籍，署理直隶总督张树声，派马建忠与北洋水师提督丁汝昌率舰东渡观变。定策为朝鲜平内乱，因而有吴长庆领兵三千东援之举，及“诱执首乱之策”，将大院君李是应骗来，连夜送上兵舰，直航天津，这些都出于马建忠的策划。
李鸿章所以选派他来办这桩差使，第一是因为他精通西洋的律例，第二也就因为他有魄力。果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量决定，因为英国的法律繁杂，不如美国法律来得简易，如果换旗以换“花旗”为妥。
美商中经营轮船最具实力的，还是旗昌洋行，一经接洽，旗昌洋行有意作这笔交易，议定招商局全部财产作价五百二十五万两银子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行则开具美国银行的支票交招商局收执。
一笔值数百万两银子财产的移转，就是那么买萝卜青菜似的容易，合约由何人出面所订，内容如何，原约保存在何处，什么人都不知道。而且此事瞒得滴水不漏，连总理衙门都不知道。旗昌洋行的支票，一时自然还不敢兑现，脱胎换骨，总也要长大成人。
但是，招商局的轮船，忽然由黄龙旗换上星条花旗，却是瞒不过人的，总理衙门接得报告，大为困惑，仔细一打听，才知道招商局已经被出卖。虽说是为了防备法国夺船，但事先竟不奏闻，其心何居？实在费解。
因此，总理衙门用电旨询问：
“从前设立招商局，置买轮船，系奏明办理。现闻售于美国，李鸿章何以未经具奏，殊属非是。海上转运，全恃轮船，此举自因恐为法夺起见，究竟是否出售，抑暂行租给？着据实奏闻。并随时酌夺情形，设法收回。”
虽然这通密电，措词不算峻厉，而且已为李鸿章开了路子，留下余地，如果是“租给”而能“设法收回”，便可无事。
但也够他受的了。
显然的，宰相肚里虽好撑船，但几十条轮船，几十处仓库码头，到底也难吞得下去。已成的交易，能否取消，自成疑问，而眼前却不能不先搪塞。李鸿章找了盛宣怀来，反复推敲了五天，才将复奏拟成。
这通复奏，首先还是婉转说明招商局的地位：招商轮船局本仿西国公司之意，虽赖官为扶助，一切张弛缓急事宜，皆由商董经管。至与外人交涉权变之处，官法所不能绳者，尚可援西法以相维持。
这是要表明，招商局的“商董”，有权处置招商局的产业，而对外交涉，由商人来处置，反较官府出面为方便有利。
以下便叙“海疆不靖，局势日非，华商轮船二十余艘，驶行洋面，日有戒心。法人遍布谣言，遇船劫夺，南北商旅咸以搭傤局船为戒。”因而不得不换旗，但是：
“细查各国律例成案，凡本国商船改换他国旗帜须在两国未开衅以前。黑海之战，俄商皆悬德美之旗，有二艘换旗于战事三日前，遂为法人所夺，复有二艘易旗于战前，暗立售回之据，亦为英国所夺。布法之战，两国商船多售与他国，易旗驶行，事后仍复原业。若暂行租售，则非实在转售，他国必不能保护。”
千回百折，忸怩作态，最后终于道出，招商局是被卖掉了。至于不事先奏闻朝廷，则已隐约解释，是为了事机急迫。
不过招商局虽已卖去，却可收回：
“美国旗昌银行主，愿将招商局产，悉照原值银五百二十五万两，统归该行认售，该行以银票如数抵给。他日事定，将银票给还，收回船栈，权操自我，仍可改换华旗。道员马建忠素习洋文，熟谙公法，前委赴沪会查招商局务，该员就近与戴恩及旗昌反复商论，戴恩力保中法事定，可以原价收回，旗昌亦誓言，决不失信，故于价值亦不计较。”
这就要谈到责任了，到底此事是谁作的主？李鸿章是这样说：
“马建忠侦知法事叵测，遂毅然决然，独肩其责，因与众商定议，订立合同，将各船栈，暂交旗昌，代为经管，换用美国旗帜，照常驶行。两面所押契据，银行期票与股票，按照西国律例，均交律师戴恩收执，日后藉以为凭。是战前商船换旗出售，为各国常有之事，中国虽属创见，而众商为时势所迫，亦属万不得已。至将来收回关键，马建忠惟戴恩是问，众商惟马建忠是问，节节矜制，断不容稍有反复。”