在中国历代的成功帝王里，刘邦可说是谋略最差的人了。但他有一项别人最缺乏的优点，那就是善于用人。
汉五年（公元前202年）五月，刘邦在定陶称帝，在洛阳南宫置酒大宴群臣武将。
看着满朝的文武大臣，刘邦一时得意非凡，他突然心血来潮，在宴会上遍告群臣说：“列侯众将，你们有什么事情都不要隐瞒，尽管畅所欲言。你们都来说说，我为什么取得天下？项羽为什么失去了天下？”
高起、王陵两人说：“皇上傲慢无礼，并且经常出口伤人，但是皇上派人攻城略地，得到的土地都用来封赏功臣，与天下共同享受好处；而项羽虽仁慈爱人，但妒贤嫉能，有功不赏，有贤能的人会受到怀疑，战胜了也不给人记功，得到的土地一个人独吞，所以他失去了天下。”
两人是否抛砖引玉，引诱刘邦加封他们，不得而知，但是刘邦用重赏去拉拢部下，这倒是事实。垓下决战之前，刘邦为了调韩信、彭越两人出兵破楚，诱以重赏，两人带兵前来，最终才打败了项羽。
刘邦并不满足这样的赞誉，他得意之下，忍不住也想夸耀自己几句，但又要显出些谦虚，于是说：“你们两个人只知其一，不知其二。运筹帷幄之中，决胜千里之外，我不如张良；治理国家，安抚百姓，供给馈饷，粮道不绝，我不如萧何；指挥百万大军，攻无不克，战无不胜，我不如韩信。这3个人，都是人中豪杰，我能够加以重用，这就是我能够夺取天下的根本原因。项羽手下有一个范增也不能使用，所以他被我打得大败。”
刘邦大宴群臣时说的话，很明显是套用了韩信的意思。当然，也是在总结历史经验。他的这种说法，的确是亲身体会。
为刘邦打下江山的人才，除了张良、韩信、萧何、陈平之外，还有很多值得提及的人。这些人在不同的工作岗位上，都为刘邦打天下流了汗、洒了血、出了力。乱世重才轻德，刘邦本人虽然没有多么杰出的才能，但他的确很会用人。三教九流，他兼容并蓄，尽收囊中。
樊哙：以杀狗为职业，与刘邦是连襟，起事后，为刘邦重要武将，屡建战功，救驾鸿门，官封舞阳侯。
夏侯婴：沛县县尉马车夫，从刘邦起义，能征善战，举荐韩信，跟着刘邦南征北战，曾救下太子刘盈和鲁元公主，刘邦称帝后，封侯，重操旧业，官至太仆，管理皇帝车驾。
周勃：以编席为职业，兼作吹鼓手，跟着刘邦大战多年，被刘邦封为太尉，后来平定诸吕，安定汉朝。
英布：原是骊山刑徒，逃走后当了山大王，跟着项羽灭秦，作战勇敢，被封九江王，后来叛楚归汉，为刘邦三大主将之一，被刘邦封为淮南王。
郦食其：高阳酒徒，“家贫落魄，好读书”(《汉书》语)，投靠刘邦以后，凭三寸不烂之舌，屡建奇功，后来被韩信争功所卖，被齐王田广烹杀。
曹参：秦时为狱官，跟着刘邦起事后，战功显赫，评功时为第二位，官封平阳侯。
周昌：秦时为泗水卒吏，跟着刘邦入关破秦，为人口吃，性格直率，不怕事，刘邦当皇帝后他受命掌管大印文书，后因刘邦宠爱儿子赵王如意，专拜他为赵相，封为汾阳侯。
叔孙通：在秦时为待诏博士，逃亡后投义帝，附刘邦，制定朝仪，为刘邦安定天下立下了汗马功劳，被拜为太常、太子太傅等职。
陆贾：儒生，与洛阳王申阳是老乡，一直追随着刘邦当谋士，刘邦称帝后，建议刘邦以儒学治天下，曾撰《新语》一书，为安定汉代天下发挥了很大作用。
随何：说客，曾策反英布归汉……
魏无知：曾推荐陈平……
郦商：郦食其之弟，劝谏吕后不要屠杀大臣……
娄敬：普通兵卒，劝刘邦定都关中，建议刘邦和番……
张耳：先后被项羽、刘邦封为赵王……
如此等等，不一一介绍。
在刘邦手下做事的不乏奸人，但是刘邦就是有那么一种向心力，让他们每一个人都能在他刘邦的旗帜下前进！
不信？请看：
刘邦夺下沛县，当上沛公，全仗萧何等人。
刘邦进入关中，拿到当关中王的王牌，全靠张良、郦食其、陆贾、樊哙等人。
刘邦约法三章，收买秦人民心，全靠张良、萧何、樊哙等人。
刘邦鸿门逃席，全靠项伯、张良、樊哙等人。
刘邦进入汉中为王，全靠张良、项伯、陈平等人。
刘邦得到韩信拜为大将，全靠张良、萧何、夏侯婴等人。
刘邦平定三秦，全靠韩信等人。
刘邦能够稳住韩信等人，全凭张良、陈平等人妙计。
刘邦能够稳定后方，全凭萧何等人。
……
陈平是一个地地道道的穷人，陈平仰仗兄长成人，娶妻为五婚寡妇。家徒四壁，顺着墙边搭个棚子，有门无窗，但是门上却只能挂块破席，不能遮风挡雨，更不能防寒防盗，幸好他没有什么可偷！但他是一个超凡的谋略家，为刘邦设下许多妙计。
陈平为刘邦夺取和稳定天下立下了不可磨灭的功勋，刘邦论天下英雄之时虽然没有将他列入汉初三杰，但是他的奇谋韬略足以与帝师张良媲美。他的沉着、稳重不如张良，但是他的急中生智，张良似乎不及。刘邦夺取天下之后，张良恪守“无为”，隐身自保，而陈平则一直在官场活动，最后辅助汉文帝治理乱世，充分表现出战国时代纵横家的精神风貌。
陈平是阳武（今河南省原阳东南）户牖乡（今河南省兰考东北）人，少时家贫，喜好读书，跟着兄嫂同住，仅有薄田30亩。其兄陈伯宽厚仁慈，自己埋头耕耘，供养陈平读书游学。但是其嫂见他游手好闲，心中很不是滋味。
一次，有人问：“你们家这样贫穷，陈平怎么吃得白白胖胖，长得如此魁梧？”
其嫂在一旁冷言冷语地说：“他只不过满肚子秕糠罢了，有这样的小叔子，还不如没有好。”
陈伯听说此事，休掉了妻子。可见其兄对他厚爱之至。
陈平已经长到娶媳妇的年龄，可是高不成低不就。有钱人家的女孩不肯嫁给这样一个穷书生，贫穷人家的女孩陈平又看不起。陈平的婚事一拖再拖，不觉中年龄已大。
同乡有位富户叫张负，孙女5次出嫁，但都不幸死了男人，世人传说此女妨夫，再也没人敢提亲。陈平见此，意欲娶之。恰逢邑中死了人，陈平知道张负主持操办丧事，刻意去帮忙，好好地在张负面前表现了一番，获得张负的好感。张负看见陈平长得一表人才，做事精明，有心与他交往。张负到陈平家，看到陈平家居穷巷，靠着邑中围墙搭一个斗室，人们常说家徒四壁，而陈平的家却是家徒三壁，有门无窗，门上挂着一张“弊席”，挡风尚且不能，防寒恐怕更成问题了。但是张负慧眼独具，看到陈平门口有大车、大马来往之迹，感觉到陈平不是平常之辈。
张负回到家中，叫来儿子张仲说：“我准备把孙女嫁给陈平！”
张仲感到吃惊：“陈平家中一贫如洗，一向不耕田持家，全无生计本领，县中之人都耻笑他的所作所为，父亲怎么突然提起此事？”
张负说：“像陈平这样形貌奇特之人，难道会长期贫困！”
张负做主，把孙女嫁给了陈平。因为陈平家贫，张负特地借给他许多钱米，作为娶亲之资；又送给他不少酒肉，用来招待亲朋。
张负还专门告诫他的孙女：“你不要因为他贫穷而对他不恭不敬，有失妇道；你对待陈平的兄嫂要像对待自己的父母一样！”
张负的孙女五丧其夫，人生道路如此不平，早已在柔弱的心灵深处刻下了深深伤痕，六婚嫁得一位美男子，自然温柔备至，关怀备至，陈平被她侍候得乐不可支。陈平得到富翁相助，贤妻支持，“资用益饶，游道日广”，陈平开始由家庭走向社会。
陈胜、吴广起义，周市略地河南，拥立魏国旧公子魏咎为魏王，周市自任魏相。
秦二世二年(公元前208年)六月，魏王咎率师与秦少府章邯在临济（今河南省封丘东）开战，陈平邀约数人去投奔魏王咎，被授以太仆之职。太仆是一位近臣，专管魏王车马出行事宜。陈平屡次向魏王咎献计，不仅得不到采纳，反而遭人疑忌，受人谗毁。陈平知道魏王咎乃庸庸之辈，难成大事，便毅然出走，另寻出路。
第二年冬，项羽带兵到了黄河之滨，北击秦军解赵王歇巨鹿之围。陈平此时投奔到项羽麾下，参加了惊心动魄的巨鹿大战。跟着项羽进入关中，陈平被项羽授以卿爵。但是陈平仍未受到应有的重视，因为项羽缺乏识人的才智。
汉元年（公元前206年）正月，项羽宰割天下，分封诸侯。刘邦四月进入汉中，八月就起兵平定三秦大地。
汉二年（公元前205年）春，殷王司马卬背楚附汉，项羽派陈平率兵征讨，官封信武君。陈平初试锋芒，收降了司马卬，项羽封他为都尉，还“赐金二十镒”。
同年三月，韩信巧妙诱敌抓获了司马卬，尽占殷地。项羽恼羞成怒，迁怒陈平，“将诛定殷者将吏”。陈平惧诛，挂印封金离开了项羽，在黄河边上遭逢水贼，急中生智，有惊无险，反应敏捷，堪称一绝，他又一次“良禽择木而栖”。
陈平赶到河南修武，投奔旧友魏无知。魏无知向刘邦推荐了陈平。刘邦在鸿门宴上和咸阳曾通过张良得到陈平帮助，刘邦置酒相待。吃过东西之后，刘邦准备送客。
陈平对刘邦说：“我因事来投汉王，所言之事不能超过今日！”
刘邦于是与陈平交谈。谈的什么内容，于史无载，不作推测。但是，“王与语而说之”。
刘邦因而问：“您在楚国官居何职？”
陈平回答：“为都尉。”
刘邦当天就封陈平为都尉，“使为参乘，典护军”。“参乘”就是陪乘。古人乘车出行，驾车手位于中间，尊者位于车之左面，参乘位于车之右面。陈平一下子成了刘邦近臣。陈平被破格提拔到如此地位，并为“典护军”，责任是监护三军。
诸将看到陈平一步登天，嫉妒之心油然而生，一片哗然，对刘邦说：“大王得到一个楚国降兵，还不知道他的品行高下，才能大小，便官封都尉，同车共载，还叫他监护三军，未免抬举过分，恐失旧将之心。”
刘邦自有眼光，不为闲言碎语所动，更加信任。征伐项羽，于彭城大败而回，收散兵进守荥阳，不知什么原因，刘邦加封陈平为副将。估计是陈平为刘邦出了什么秘计。
早已心怀醋意的大将们终于按捺不住，开始闲言碎语，诋毁陈平。
大将周勃、灌婴一起去找刘邦，进谗言说：“陈平身材魁梧，面如冠玉，但是未必有真才实学，品性未必高尚。我们听说陈平家居之时，曾经与嫂私通；在魏王咎手下，为人不容；逃亡楚国，无能不被重用，半途而废，又亡归大王。大王破格擢升，叫他监护三军。我们听说他曾经私下受人贿赂，送他金子多的人，便被分派干个好差事，否则，便安排干些不好的差事。陈平是一个反复无常的乱臣，希望大王当心他！”
后世之人经常举例说陈平是有才无德的典型，开口闭口就说陈平“昧金”、“盗嫂”。
其实，盗嫂之事，无案可查。《史记》曾载，他有一嫂，曾因说他“徒有其表”被他大哥陈伯休了。后来他娶张负之孙女，张负曾经对他孙女说过“事兄如事父，事嫂如事母”的话，可能陈伯又娶一妻，但是，史书未载陈平与她私通。周勃、灌婴也不过信口而言，制造桃色事件去诋毁政敌而已。
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