首战不力，损兵折将，吴王阖闾暗中叫惨，问计于群臣。孙子略一沉吟，郑重地说道：“兵者，凶器也，可暂用而不可久恃。楚之土地辽阔，楚之民心未服，日前臣请主公立芈胜为王，以抚楚民之心，正虞今日之变耳。而今我军既已席卷楚国，攻据楚都，吴之威如日中天，不如遣使与秦通好，许复楚君；割楚之西鄙，以益吴疆，主公亦不为无利也。倘久恋楚宫，与楚相持久战，楚人愤而力，吴人骄而惰，加以虎狼之秦，有害而无利也。”
伍子胥赞同孙子的意见和主张，阖闾下令撤兵，说道：“元帅言之有理，就此激流勇退，班师回姑苏。”
不料军令既下，伯嚭居然挺身反对：“我军自离吴境，一路破竹而下，五战克郢，今遇秦兵来救，不战而班师，岂不贻笑世人！请大王赐本将精兵两万，必杀得秦兵片甲无回；如若不胜，甘受军法！”
吴王阖闾如今变得无主心骨，豆面耳朵，更主要的是他恋眷楚之领土和楚宫美色，竟然猝改军令：“伯将军所言极是，本王遣调两万兵马，贤卿即刻率军迎敌。”
孙子与伍子胥力阻无效，伯嚭带兵而去。两军相遇于军祥，排成阵势。伯嚭见秦楚联军行列不整，军纪涣散，不禁嗤之以鼻，便教鸣鼓，驱车突入，正遇子西，大骂：“亡国败将，尚望死灰复燃乎？”
子西亦骂：“背国叛贼，竟厚颜启唇，看戟！”子西挺戟直取伯嚭，伯嚭挥戈相迎，二人戈戟相交，快如闪电，拼死相斗，无不使出浑身的解数。戟来戈往，战了数十回合，突然，子西诈败而逃，伯嚭笑楚军不堪一击，倾军出动，穷追不舍。追有五里之遥，左边沈诸梁一军杀来，右边延一军杀出，秦将子蒲、子虎引生力军从中直贯吴阵。三路兵将吴军截为四段。吴军遭此伏击，人人魂飞，个个魄散，狼奔鼠窜，觅路而逃。伯嚭左冲右突，不能得脱，混战中遍体鳞伤，几至丧命。正当此时，伍子胥兵到，大杀一阵，救出伯嚭，两万兵马，所剩不足三千。伯嚭虽然遇救，但因伤势太重，困顿疲惫，浑然不省人事。直至转移到安全地带，伯嚭方醒，见伍子胥守候身侧，惊问道：“伍将军何以在此？”
伍子胥答道：“孙元帅窃料将军此战必遭不测，令我前来搭救。倘无孙子深谋远虑，料事如神，明年的今天，便是将军忌日。”
按军法，伯嚭应处斩，但考虑到此刻敌军当前，斩大将恐毁军心，便赦其一死，随军戴罪立功。
秦楚联军日渐逼近，阖闾后悔未纳元帅之谏，班师回吴，致使今日欲退不得，欲进不能，只好依孙子之计，全力迎战。阖闾留夫慨与公子山镇守郢都，他亲往前线指挥布阵。吴兵离秦楚联军十里下寨，伍子胥与伯嚭分别率军埋伏于大营左右翼不远处，待敌军进攻时，形成钳形包围、左右夹击之势。吴军虽仅五万，但孙子足智多谋，加以据守之地，山势险阻，深沟高垒，又有吴王亲自督阵，将士同仇敌忾，兵丁锐不可当。两军对峙，相持十数日，均不敢掉以轻心，贸然攻击。
夫概自恃有破楚之首功，因襄水一败，吴王遂留其守郢，心中郁郁不乐。乃闻两军前线相持不决，忽然心动：吴国之制，兄终弟及，我应嗣位。今立王子波为太子，则我永无为王之机矣！乘此出征之机，国内空虚，私自归国，夺位称王，岂不胜于久后相争吗？主意既定，夫概引本部兵马，偷偷出郢都，渡汉水以归。一路之上，夫概诈称“阖闾兵败于秦，下落不明，国不可一日无君，我当次立”，遂自称吴王；使其子扶臧率军占据淮水，以阻吴王归路；遣使由三江通越，说其进兵，夹击吴都，事成后割五城为谢。
一日，吴营之中，阖闾正与孙子、伍子胥商讨军机大事，忽有公子山闯进帐来报告：“夫概不知何故，引本部兵私自回吴去了！”
阖闾尚未来得及搭言，伍子胥抢先说道：“夫概此行，其必反矣！”
阖闾惊恐万状，目瞪口张，摊出双手：“这便如何是好？……”
孙子泰然自若地说道：“夫概，一武夫耳，不足为虑。所虑者，越人或闻变而动，王宜速归，先靖内乱。”
于是阖闾留孙子与伍子胥固守于此，自己带伯嚭以舟师顺流而下。既渡汉水，得太子波告急信：“夫概造反称王，又结连越兵入寇，吴都危在旦夕！”读来信，阖闾不由得惊叹道：“果不出孙子所料，真神人也！”
阖闾星夜驰归，沿江传谕夫概将士：“去夫概来归者，复其本位，后来者斩！”淮上之兵，皆倒戈来归。夫概招兵买马，征集百姓，授以盔甲，驱其拼杀。百姓闻吴王尚在，纷纷逃匿，夫概众叛亲离，成了孤家寡人，只好率仅存的心腹出战。阖闾阵前问曰：“寡人以手足相托，何故反叛？”
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