1920年7月14日，直皖开战。
皖系的“定国军”，老段自任总司令，徐树铮为副司令，段芝贵为前敌总指挥。直系的“讨逆军”，吴佩孚担任前敌总司令兼西路总指挥，曹锳任东路总指挥。皖军倚仗着武器精良，不把直军放在眼里，段芝贵将指挥部设在火车上，还带了厨师、美食、麻将牌等，似有灭此朝食的气概。
西线战场在京汉线的涿州、高碑店、琉璃河一带，直军开始受挫退败。东路战场在廊坊、杨村一带，双方胶着。但16日，日本派护路队占领杨村，偏袒皖军。17日，吴佩孚采用迂回战术向涿州南的松林店突袭，生擒西路军司令曲同丰。皖军兵败如山倒，直军则乘胜追击，占领长辛店，直逼北京。东路有奉军的相助，更是势如破竹，于是胜败大局已定。
直皖之战，纷纷扰扰，漫卷风云，其矛盾冲突酝酿了近两年，双方相互指责恫吓的电报战打了几个月，而真正的战争其实只有3天（14日晚开战到17日已基本结束）。那时的军阀战争，武人们还算讲点儿武德，失败了就是失败了，不苦苦纠缠。敢于承认失败，也还有几分勇气和几分率真。
论两军的装备，皖军占绝对优势——还有运输机提供后勤服务，但是皖系方面的边防军成军不久，训练不足，官兵没有作战经验。更为重要的是，皖军将领自负轻敌，段芝贵竟然于两军拼命之时在指挥车上打麻将，正是应了“骄兵必败”那句老话。
3天之间，老段的威名付之流水。
这时，大弟子靳云鹏来到段府，劝告老师承认失败，宣布停战算了。在靳云鹏的建议下，段祺瑞只好派出傅良佐前往天津求和，但傅良佐刚下火车便被扣留，随从被告知：只有投降，没有求和一说！
事到如今，老段只好在靳云鹏等人陪同下，去总统府请求大总统徐世昌下一道停战令，免得直军继续进攻北京，届时更加不可收拾。徐世昌也不希望战争继续，他二话没说，当场便发下停战令。等老段走后，徐世昌冷笑道：“老段啊，老段，早知今日，何必当初？”
7月19日，段祺瑞宣布引咎辞职，辞去边防督办一职并请撤销历年之勋位、勋章，边防军、西北军也即日解散，以谢国人。据说，在失败之后，段祺瑞曾想举枪自杀，幸好多年的老大哥、老将姜桂题在旁拦阻，这才没有惨剧发生，姜桂题还斥责段祺瑞说：“胜败乃兵家常事，一次失败就要自杀，那我岂不是死了好多回了？”
在直军、奉军开进北京之前，为逃避直系的追拿，安福系政客及皖系骨干如徐树铮、曾毓隽、段芝贵、朱深、丁士源、姚震、梁鸿志等9人逃入日本兵营寻求庇护，李思浩则逃入华俄道胜银行避难。有人劝老段也赶紧像张勋那样，去使馆区避避风头，但遭到了他的坚决拒绝。老段虽然输得一败涂地，但还有点儿英雄气在。他非但不去使馆区，就连北京也不出，成天就待在家里。而徐树铮后来钻进一个大号的柳条箱里，偷偷潜入车站去了南方。
7月29日，总统府通令惩办徐树铮、曾毓隽、段芝贵、朱深等10名祸首；数日后，又下令解散安福俱乐部。当然，公理总是掌握在胜利者手中，国内国外是一个道理。撤销曹锟、吴佩孚等人的处分也就不在话下了。
这一次，皖系虽然遭到了彻底的失败，但段祺瑞毫发未损，他仍旧在家里和客人们打打牌、下下棋，等到风声平静后，段祺瑞便去了天津，开始了他的隐居生活（和黎元洪倒是可以同城相怜），直到四年后再次被推为临时执政。
皖军这边虽然有日本在暗地里帮忙，但奉系则直截了当地加入了直军一方，这就使得战局变得不可逆转了。作为日本，虽然有心帮助皖系，但毕竟不能过于明目张胆，再者，皖系的失败是如此之速，它也就无可奈何了。事实上，段祺瑞的失败对日本来说确实是一种莫大的损失，看着自己扶持了好几年的皖系在几天之间便迅速垮台，日本心里恐怕也是很不是滋味。
直皖战争虽然只有几天，影响却是深远。北洋团体从此四分五裂，使中国陷入长期内战之中。
二 直奉战争
1 直奉又生嫌隙
直皖战争之后，靳云鹏重任国务总理，自然为直系大开方便之门，扩军增械，使直军实力大增。曹锟升任直鲁豫巡阅使，吴佩孚为副使。因为直军在洛阳解决了徐树铮的两个旅，吴佩孚想利用边防军的军营练兵，便将洛阳作为直鲁豫副使的行辕，带领第三师驻防洛阳。曹锟则把一切大事交给吴佩孚处理，自己在保定的“光园”里尽情享乐。
此时，直系的势力急剧扩张。先是逼走陈树藩，以冯玉祥占据陕西，使西北一带成为直系的势力范围。接着又发生湘鄂事变，直系坚守住了湖北的地盘。原来，王占元盘踞湖北多年，侵吞军饷，多方搜刮，致使兵变连连，百姓叫苦不迭，全省上下一致要求驱王自治。1921年6月4日，宜昌发生兵变，不但对国人烧杀抢掠，而且波及了外侨。三天之后，武昌又有兵变抢掠了造币厂和官钱局。王占元一怒之下遣散变兵，接着又设埋伏杀死变兵，夺回遣散费。这使鄂军军心动摇，王占元的威信也一落千丈。湖北人提出“鄂人治鄂”口号。秋天，川、湘两军联合，借援助鄂省自治为名，进攻湖北。吴佩孚闻知湘川军攻鄂，极为震怒，因为湖北是北军的前沿，湖北一失，半壁江山将会落入他人之手。而且当初吴佩孚从湖南撤军时，曾与赵恒惕有密约，即湖南不得向北发展，免得妨碍南北议和。所以吴佩孚一定要维持王占元的鄂督地位。
王占元因为吃空饷，军队减员严重，兵寡将稀，只有孙传芳一支队伍可资利用。孙传芳（1885—1935），山东济南人，他的两个姐姐都是卖解女（走江湖卖艺者），嫁给了北洋旧将王英楷为妾，王占元与王英楷渊源很深，因此极力提拔他，很快做了师长。孙传芳可算是北洋军内不可多得的一员战将，与湘军鏖战八昼夜，因寡不敌众终于败下阵来。王连忙向徐世昌求援，徐一介文人哪里有兵，只好请求曹锟派兵。曹锟任吴佩孚为两湖巡阅使，派其心腹萧耀南前去援鄂，实际上是要以萧接替王占元为湖北督军。这一方面是为了酬谢萧耀南在直皖战争中的战功，一方面由湖北人萧耀南任鄂督，正合“鄂人治鄂”的呼声。直军到了湖北，赵恒惕的湘军自动退回湖南。接下来曹、吴又借助河南人反对赵倜，将赵倜赶走，代以嫡系张福来为豫省督军，这样直系地盘连成一片，达到空前的强势姿态。
在援鄂问题上，张作霖对直系大为不满。
军阀之间矛盾的实质无外乎就是争权夺利，其表现形式则是对国是的话语权和控制权。另外中国的政治形势有时也与个人的恩怨、好恶紧密地联系在一起。
直皖战争之后，吴佩孚的声望鹊起，从湖南战争时的一名师长攀升至可以左右全国政局的举足轻重之人物。中国历来讲究资格，所以吴的地位飙升自然引起有些人的不满，这些人中就有奉系的张作霖。老张虽然出身不高，资格阅历倒是不浅，怎能容忍不过是个师长的吴与他平起平坐，更何况吴的风头已经越过了自己？
虽然在直皖战争中，奉军只是帮了一个小忙，但却取得热河、察哈尔两省地盘，并盘踞在京津一带不走了，可说是捡了一个大便宜。众多盘踞在京津一带的奉军，征调钱粮，干涉行政，一个营长就可以任意撤换县长。尤其是奉军的军纪极差，任意私闯民宅，敲诈勒索，以至民间流行说奉军是“妈拉巴子是护照，后脑勺子是车票”——盖因东北兵痞张口闭口“妈拉巴子”，且东北人后脑扁平之故。于是不断有人向曹锟、吴佩孚申诉，为此，曹锟于1920年夏天曾在天津曹家花园会见张作霖，商讨两派地盘的划分及政府人选问题。奉张恃功而骄，屡屡顶撞曹锟。这曹锟不善言辞，被张问得张口结舌，说不出话来。这惹恼了坐在一旁的吴佩孚。本来吴就爱说话，在这种场合更不能不为老上司说话，便拿出他秀才的功底，咬文嚼字地刻薄张作霖。张作霖文化虽然不济，也能听出好话歹话。张是个不服输的，怫然作色道：“三哥，今天这个会是咱们哥儿俩商议要事，别人不能参加。若是师长也可以参加的话，我们奉军里面师长可是不少！”吴听了，脸色大变，站起身来走了出去，并对身边人说：“他张胡子别觉着自家挺不错的，有朝一日，我让他认识认识我这个师长！”而此后张作霖背后总是轻蔑地称吴为“吴小二”。 其实，秀才出身的吴佩孚很有头脑，对形势看得极有见地，也算是一时之俊彦，不然，当年美国《时代》周刊也不会将其作为封面人物。
9月初，吴被任命为直鲁豫巡阅副使，便打电报要奉军撤军，电报中有“貌似官兵，形实土匪”之句，揭了奉张的疮疤，使老张大怒。但是，毕竟奉军没有理由驻军关内，只好将军队撤回关外。吴佩孚得知，悠悠说道：“属于理者， 不失为善人。”
在之后的援鄂战争期间，张作霖不但事事掣肘，还勾结河南督军赵倜倒吴。不过吴佩孚到底打胜了这一仗，收复失地，还帮助赵恒惕统一了湖南，将两湖也纳入直系控制之下。老张看着眼红，更加深了对直系的怨恨。1921年冬天，靳云鹏内阁因各省索饷，政府职员讨薪，并且因政见不和与徐大总统时起龃龉，被迫倒台。基于与靳云鹏不一般的关系，吴佩孚极力维护靳内阁。
1921年底，奉系支持的梁士诒内阁上台。总统徐世昌本来就不愿意一派坐大，便接受了梁内阁。有奉系背景的交通系叶恭绰出掌交通，政界流星张弧出掌财政。梁内阁错估形势，事事袒护奉系，上任六天就赦免了皖系战犯段芝贵等人，因此触怒了吴。吴便把对奉张的愤怒发泄在梁内阁上面，屡屡频发通电，多方指责梁内阁的不是。张作霖则回以通电，指责吴干涉内阁，破坏纲纪，甚至要求徐世昌总统予以制裁，否则将兵戎相见。皖系的卢永祥也发通电敲边鼓，为奉张加油助威。说起卢永祥和吴佩孚，二人本是山东同乡。清末时吴是卢的下属，现在吴的地位却反高于卢，所以卢不免有些吃味儿。
而徐大总统夹在直奉之间，表面上徐似乎左右为难，实际上这正是他想见到的，因为他正好利用双方矛盾，收渔人之利，稳固自己的地位。
俗话说，峣峣者易折，皎皎者易污。吴佩孚如日中天的声名引起诸方面的不满，于是张作霖的奉系、段祺瑞的皖系与孙中山的南方便联起手来，形成了反直三角同盟。
曹锐与张作霖是儿女亲家——曹锐的女儿自幼许给张作霖的四子，所以对直奉的矛盾一向是抱着息事宁人的态度。曹锟的两个弟弟曹锐、曹锳本来对吴佩孚的强势作风心怀不满。而且，他们兄弟都是腰缠万贯的暴发户，自然不希望有战乱，因为战火一起，自己的千万家财岂不都要化为灰烬？二人便要求曹锟撤吴佩孚的职，曹锟当然不能听从。3月10日，曹锐又趁张作霖做寿之机，去奉天与老张签订密约，商定：
（1） 维持梁士诒内阁。
（2 ）免去吴佩孚直鲁豫巡阅副使职务。
（3） 奉军回小站驻防。
吴佩孚得知后极为气愤，不久吴又听说，张作霖一方面利用安福系，又勾结孙中山联手反对直系，约定孙从湘赣进兵北伐，奉军则从北方夹击直系。而且奉军开始付诸行动，以“换防”为名向关内大量运兵。此时吴佩孚明白，与奉系一战已是不可避免，便加紧调兵遣将，准备速战速决摆平奉系。
2 第一次直奉战争
梁士诒内阁上台之初，鉴于财政极度困难，急需一笔借款。日本公使小幡酉吉乘虚而入，与梁士诒达成秘密协定，绕过外长和华盛顿国际会议，中日代表在北京直接秘密交涉山东问题。中国同意向日本借款赎回胶济铁路，并改为中日合办。
1922年1月5日，吴佩孚发表通电，斥骂梁士诒为张邦昌卖国求荣。梁士诒被吴一顿痛骂，于1月23日请假去了天津，以颜惠庆代理。吴佩孚一个接一个的电报，引起各地直系军头的连锁反应——实乃吴令各省跟进，湖北萧耀南、江苏齐燮元、江西陈光远、陕西冯玉祥纷纷通电讨伐梁内阁，文电还模仿《祭鳄鱼文》、《讨武后檄》等名篇，骂得梁招架不住。自然，人们都明白，吴佩孚骂的是梁士诒，打的却是张作霖。老张没有还口之力，只好暗地里给梁士诒打气，叫他挺住。
再说，吴佩孚一味攻击梁内阁，实际上是反对张作霖。张听到梁请假的消息，大为恼怒，把火发在曹锟身上：“吴小二非善相与者，公如不悟，再宠任之，将来难保不为殿前检点。”意思是挑拨曹、吴关系。张作霖甚至让他的最得宠的五太太到天津、保定等地，实施离间术。
张作霖之所以敢于与直系唱对台戏，是因为有皖系和广东方面的支持。
1921年秋，孙中山第二次北伐，暂住梧州时，张作霖与之就有书信往来，并曾派使到广东接洽共同出兵讨伐直系。
同时，段孙也有了联系。安福系政客许世英到天津见段祺瑞，力言应该打倒曹、吴；至于打倒的办法就是北联张作霖，南联孙中山，以待时机。老段却犹豫不决，认为联张尚可，联孙却万万不能。许世英却坚持其主张，并自告奋勇前往广东去见孙。孙听了许的建议十分重视，出于现实利益的考虑，很痛快地答应下来。
1922年春，段祺瑞逃出北京到天津隐居，得以与各方联系，自然和奉系也时有接触。
1922年3月，孙中山派伍朝枢到奉天报聘，受到张作霖的热情招待。张表示，他对孙中山极为尊崇，信仰“三民主义”，并建议奉张入关，粤孙北伐，皖段配合，以收南北夹击之功。待奉、孙、皖三方联合推倒直系后，召开南北统一会议，以恢复旧国会，选举孙、段为正副总统。
吴佩孚闻知张作霖礼遇伍朝枢，孙中山的北伐军已向湘赣进兵的消息，知道战争已不可避免，也在南北各地做了一番备战的安排。
奉张自恃有孙、皖系的配合，不能再容忍吴佩孚的嚣张气焰，便于1922年4月份，将奉军源源不断开进关来。面对奉系的攻势，保定的曹锟兄弟一味退让，而在洛阳的吴佩孚却是斗志昂扬，志在必得。直系诸将领对曹锟的退缩表示不齿，曹锟也看出退让于事无补，这才下决心抵抗奉军的节节进逼。他口授秘书一个发给吴佩孚的电报，称：“你就是我，我就是你，亲戚虽亲，不如自己亲。你要怎么办，我就怎么办。”秘书还想将其改为文言文发出，曹锟阻止说：“不必了，就用我的话打给他吧。”
曹锟任命吴佩孚为总指挥，王承斌、冯玉祥为其副。彭寿莘、孙岳、王承斌分任东、西、中路司令。奉军则以张作霖挂帅，孙烈臣为副，杨宇霆为参谋长；张学良、张作相、张景惠分别担任东、中、西路指挥。曹锟对王承斌许愿，打退了奉军，就把直隶督军给他；所以王承斌在作战时很卖力气。吴将司令部设在保定，自任总司令；张作霖也任总司令，把司令部设在京津之间的落垡。双方都拥兵十几万，实力大致相当。但是奉军武器优于直军，而直军作战经验比奉军强一些，因为吴佩孚的第三师久经沙场，且善于山地行军。加之奉军供给线较长，也是劣势之一。
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