一 北洋系分裂
1 直皖矛盾加剧
袁世凯死后，段祺瑞本有可能成为他的继承人，作为北洋系的领袖。无奈他过于刚愎自用，容不得他人，所以失去了许多拥戴者。于是北洋系中的曹锟、李纯等实力派，共推冯国璋为首领与之对抗，因这些人大多隶籍河北，便形成直系。直系不但占有了直隶地盘，而且将湖北、河南也囊括在内。皖系实力，除了徐树铮的西北军，只有长江上游总司令吴光新所辖的部队，但是数量、质量都相形见绌。老段除自身性格为人诟病外，更令许多人不满的是他对徐树铮的信任有加，徐树铮固然是个人物，但刚愎专断甚于段祺瑞，有他在，阻断了老段的贤路。既然作为整体的北洋系不能听命自己，段只好退而求其次，挟皖系以自重。
可是数来数去，皖系的人才只有小徐勉强算是一个，其他皆是碌碌之辈。
老段看出，除了资格之外自己手里没有过硬的王牌，只好走袁世凯的老路，组建一支能打仗的军队作为资本。他利用参战（欧战）的机会，通过财长曹汝霖从日本西原龟三手中获得借款和军火，于1919年1月编练了三个师的参战军。1919年6月，参战军改名为边防军，力量发展至三个师及四个混成旅，清一色的日式装备，在国内无人能望其项背。
直皖形成对峙，双方便都拉拢奉系作为外援，以加强自己的实力。可是奉系更不喜欢小徐，小徐挟取消外蒙独立之功劳自重，俨然以“西北王”自居。这使“东北王”张作霖看了很不是滋味。当初小徐唆使张作霖劫夺军火，两人曾有过一段蜜月时期。可是后来张作霖发现小徐竟然私自挪用奉军军费编练参战军，及拼凑安福国会，大肆培植自己的势力，心中很是不满。一怒之下，撤了他的奉军副司令。所以皖系与奉系有了隔阂。
1918年9月，安福国会选举徐世昌当选总统之后，以拥戴之功自居的徐树铮视天下为囊中之物，行事更加嚣张。他为拉拢吴佩孚，来到衡山见吴。开门见山道：“我是奉政府命令来同你商量的。政府想让你率领所部全军进攻广东，任命你为粤桂巡阅使，你意如何？”吴佩孚本来就因为湘督没有到手而愤愤，现在见小徐公然以政府名义跑来颐指气使，而且又让自己当走狗，为皖系卖命，便不假颜色地回答说：“这个命令我不能接受。去年以来，我打败了黎天才，又克复岳州，占领长沙，用兵已经两年之久。北军不惯南方久住，人人思归，现在正准备撤防呢。请你转达我们的苦衷，批准早日北上，以安慰军心。”小徐讨了个没趣。
老段听了小徐添油加醋的汇报，便想除去这个不知天高地厚的小师长，他秘密召吴手下的第五旅旅长张学颜来京，面授机宜。张学颜向吴佩孚请假，说是回家扫墓。来到北京，徐树铮唆使张回去后，设法将吴活捉解往北京，并允诺事成之后以张代吴为师长。张为利益所动，连忙打电报给其参谋长，让他早做准备。不料消息泄露，让吴知晓。吴佩孚不露声色，在为张学颜洗尘的宴会上面，将他的电报稿取出。张学颜一见事情败露，忙不迭地认罪，请辞。吴佩孚果然有大将风度，不但没有治他的罪，还给他一笔丰厚的盘缠，放他走了。
冯国璋于1919年死后，位居直隶督军的曹锟实际上成为直系领袖——正如清朝时直隶总督被视为海内疆臣领袖一样。直系的长江三督，也都唯曹锟马首是瞻。湖南战争时，徐树铮曾经谋划将曹锟调到湖北，自己来做直隶督军。消息走漏，引起曹锟的戒心和不满。于是共同的好恶使曹、张二人联手起来对付小徐。于是在1919年秋冬间，形成东三省及直、苏、鄂、赣七省的反皖同盟。
曹锟（1862—1938），字仲珊，天津东大沽人，家有五兄弟。因他行三，发迹后人称“曹三爷”。他早年读过几年私塾，粗通文墨，但志不在此，唯好舞枪弄棒。窦尔墩是他心目中的偶像，所以使得一对护手双钩。十八岁上，曹锟去了天津混饭，推着小车到十里八乡去贩布。还曾加入帮口去营口跑船做买卖。李鸿章在直隶招收新兵编成练军的时候，曹锟应征入伍。不久，天津武备学堂成立，曹锟有些文化，得以进入武备学堂第二期学习，由此改变了他的命运轨迹。袁世凯小站练兵后，曹锟前去投奔并当上了右翼步队第一营的帮带。1908年袁世凯被迫回籍养病时，曹锟已经当上第三镇的统制。
曹锟为人宽厚，对待部下也很随便，曾向官兵训话说：“你们出去逛窑子，我不管，只要别得脏病就行。”有时部下背后骂他，他装听不见。所以士兵也很愿意为他效力。曹锟做事一向不过分张扬，这反倒使他逐渐成了气候。
2 徐树铮成了众矢之的
七省联盟还不敢公开与段祺瑞叫板，遂打出拥老段而反小徐的旗帜，祭起“清君侧”的法宝，要求老段亲君子而远小人。
作为总统的徐世昌也不喜欢小徐，他清楚小徐是老段的智囊，要想不做老段的傀儡，必须先除去他的智囊。
诸方面的反徐树铮力量知道离间老段与小徐不是件易事，便采取了迂回的办法——利用靳云鹏抵制徐树铮。徐树铮和靳云鹏都是段祺瑞的左右手，同序段祺瑞的“四大金刚”之列。可是徐、靳二人却不相能，除了争权夺宠之外，小徐总是一副居高临下的姿态，也是徐、靳不和的重要原因之一。
由于“五四运动”风潮，钱能训内阁垮台，经过龚心湛暂代之后，1919年11月由靳云鹏为国务总理。但是老段离不开小徐，因为参战军是小徐一手编练的，安福国会也是他一手包办的，去掉小徐无异于自坏长城。靳深恶小徐，但是无奈无法动摇其在老段心目中的地位，只好联直，结奉，用来压徐且迫段。
靳虽然不能动摇小徐在老段心目中的地位，但是小徐却足以离间段靳；而且靳当了总理后，诸事都有自己的见解，不再对段惟命是从。于是老段对靳云鹏渐有不满之意。
此时，七省联盟决心对老段发动“兵谏”，由湖南前线的吴佩孚充当先锋。
自1919年秋，吴佩孚就屡请撤防北归。老段则一再拒绝，他知道边防军要拱卫北京，绝不能放在湖南前线。此时倪嗣冲病危，安徽又出现空缺。于是段做了一番战略安排，令段芝贵接替倪嗣冲为安徽督军，让吴光新调江西任省长，以稳固东南一线。这一系列任命，长江三督自然感冒，使反皖同盟加快了兵谏的步伐。
老段为堵截直军北撤，又迫靳内阁撤换河南督军赵倜，改任吴光新督豫。靳云鹏老大的不愿意，碍于老段的面子不得不办。这个消息为渊驱鱼，迫使赵倜也加入了反皖行列，使七省联盟成了八省联盟。
1920年2月26日，吴光新任豫督的命令终于出炉，但是到总统府盖印时遭到徐世昌的拒绝，老徐的理由是，他也算是河南人，不能眼看着家乡父老遭受战祸。靳云鹏向段祺瑞报告老徐不盖印的经过时，老段竟然当面斥他：“没有用的东西，如何配当总理？”气得靳云鹏以有病为由提出辞呈。对靳的请辞，老段不但不挽留，反而说：“既然有病，暂时休息一下也不是不可。不过不能说有人排挤你。”
靳云鹏动摇不了小徐地位，就想借助外力以自重。靳与吴佩孚既是师生又是同乡，便与之密电往还，希望吴给他撑腰。靳向吴抱怨说：“段自信之力举世竟无其匹，遇事掣肘，与人难堪。”吴给靳戴高帽说他是：“众人皆浊而独清，众人皆醉而独醒。”
靳的辞呈被披露后，吴佩孚在保定召集各省军人开会，表明了要求靳内阁留任，解散安福国会的态度。在八省联盟要求下，靳内阁复职；北京政府不得不表示不再更换河南督军。虽然这象征着八省同盟的胜利，可是直皖之间、徐世昌与段祺瑞之间，以及段祺瑞与靳云鹏之间的关系进一步恶化了。
老段面对一系列严峻的现实，甚至于3月18日放下身段，亲自跑到保定去见曹锟，请他劝阻吴佩孚北撤。吴竟不为所动，通电称：“既然罢战议和，南北即属一家；并非寇仇外患，何须重兵防守？”
老段见一计不成又生一计，故意停发吴军的军饷，意图使吴军发生哗变。但是经过张学颜一事，吴军反而上下一心，对皖系政府更加不满。吴军得不到粮饷，只好出卖枪械给西南方面，与南军成为了事实上的盟友。吴佩孚见湘督无望，军心思归，便不顾北京政府一再阻挠，于1920年3月末开始北撤。
另一方面，曹锟面对皖系装备精良的边防军，以微薄兵力困守直隶老巢，也极盼吴能够北返。西南方面自不必说，更是希望北洋军尽快离开，所以在经济上大力给予帮助，这更加快了吴的撤军速度。5月31日吴佩孚经过武汉，首先接收了汉阳兵工厂，使其部队装备大为改观，接着又对洛阳一带的边防军形成包抄之势，随时准备围歼之。6月7日，吴军抵达郑州，13日发表通电，反对安福系包办上海和会，建议召开国民会议。吴的建议使各路军阀都难以接受，首先，吴位卑言重；再说，国民会议一向不被军阀所喜，但是却得南方许多人民团体的一致拥护。吴在沿途作了一番周密布置，这才于6月10日到保定见曹锟，试图说服曹锟与皖系兵戎相见。曹锟顾及段祺瑞是多年的上司，又惧于皖军的军力，所以迟迟未决，总是劝吴佩孚说：“看看，想想，再说吧。”吴佩孚在保定召开军事会议，发表通电大肆攻击安福系。
北洋系内部最讲究资历、辈分，段祺瑞以其北洋元老身份岂能容忍吴佩孚一个小小师长后辈的挑战，看来直皖间的战争是不可避免的了。
3 直奉联合
此时直、奉两系达成共识：反徐（树铮）拥靳而不反段，解散安福系。
战争危机日益逼近，段祺瑞表示不再过问政治，便于4月8日回团河赋闲去了。团河位于京南三十余里，本是清室的行宫，后被段祺瑞占为别墅。到了5月份，各方面杯葛小徐公然见诸行动，靳云鹏不便完全站在直奉一边，只好于5月14日再次呈请辞职。靳云鹏三递辞呈，徐大总统给假二十天，不料尚未到期，靳云鹏第四次请辞。5月17日，段祺瑞对即将爆发的战事做了一番部署。段首先召回徐树铮，将西北边防军调回北京附近，他自己亲自出任川陕剿匪总司令，其真正目的倒不在川陕，而是准备留驻郑州，一方面对付赵倜，一方面堵截直军的归路。不料，该消息披露后，张作霖借口北京防务空虚，要求奉军开进关内“拱卫京师”。老段一看奉军“拱卫京师”，自己岂不成了“瓮中之鳖”，只好打消这个计划。内阁问题既难解决，吴佩孚又陈兵豫境，向皖系示威。这时参谋总长张怀芝电召奉、直、苏三省督军进京调解。
此前，奉张已经不断将小股军队开进关内，准备随时与皖军作战。却又于6月18日进京调解，声称有三个目的：
（1） 劝解靳内阁留任。
（2） 促成全国和解。
（3） 了解裁军和撤督问题。
张大帅到京后，一面电促曹锟尽快来京，一面频繁与徐世昌、段祺瑞会商。但是，曹锟却左右推托，张作霖只好亲自到保定促驾。曹锟借机在保定召开苏、鄂、赣、豫几省代表会议，商讨时局。曹锟仍想委曲求全，不愿用兵，特意写信给段，保证约束部下，不要发生内战。不料被段当面拒绝。直系吴佩孚、皖系段祺瑞都想要除掉对方，方肯罢休。在为张作霖洗尘的宴会上，吴佩孚慷慨激昂，以强硬姿态提出：
（1） 解散安福国会。
（2） 撤换安福系三总长。
（3） 靳云鹏内阁留任。
（4） 撤换上海的和谈代表。
（5） 罢免徐树铮。
（6） 边防军归陆军部管理。
其中安福系三总长是财政总长李思浩、交通总长曾毓隽、司法总长朱深。
张作霖回京向老徐、老段转达了保定的意见；老段答应二、三两条可以接受，其他则免谈。张作霖的态度引起小徐的不满，以为当初极力扶植他，现在却为直系卖力，建议老段将其扣留。事机不密，被老张知道，便急匆匆回奉天去了。
7月2日，靳内阁解散。次日曹锟、张作霖响应吴佩孚，通电讨伐徐树铮。徐世昌于4日开去小徐西北筹边使、西北边防军总司令各职——此举点燃了直皖战争的火药桶。
在团河的段祺瑞闻知大怒，于1920年7月8日回到北京，当天上午便召集军事会议。在会上，段祺瑞怒气冲冲地说：“国家以纲纪为重，纲纪不振，则国不存。吴佩孚受贿通敌（南军），无故撤防，现在又在保定兴风作浪。督军曹锟不但不约束部属，反而以兵力胁迫中央，要挟总统，提出种种破坏法律之主张，还要求解除徐树铮之职，简直是无理之至！……徐树铮此次宣慰外蒙古，没有用中央一分钱便收回了万里疆宇，曹、吴等人却反而要罢免徐树铮，这是赏罚不分，是非不明，如此以往，纲纪荡然！”老段果然有震慑力，说得皖系诸将领义愤填膺，不禁摩拳擦掌地要与直系决一死战。
随后，段祺瑞宣布将边防军和西北军改称为“定国军”，并自任为总司令，徐树铮为总参谋长，段芝贵为京师戒严总司令，吴炳湘为副司令。下午，段祺瑞发出通电，讨伐曹、吴：“本上将军创建民国，至再至三，参战一役，费尽苦心，我国国家地位才获提高。此后正应整饬纪纲，岂能容鼠辈任意破坏法律，现特请大总统迅发命令，褫夺曹锟、吴佩孚、曹锳官职，交祺瑞缉拿，余众概不株连！”
随后，段祺瑞又派徐树铮带卫队到总统府，要求徐世昌立刻在曹锟、吴佩孚等人褫职的命令上面盖印。徐世昌担心局势无法挽回，开始还不肯发，徐树铮冷冷地道：“定国军现经整备，备齐即发，你发也得发，不发也得发！”
无奈之下，徐世昌只好于9日发下命令，罢免吴佩孚本兼各职，曹锟则褫职留用。
保定那边也没有闲着，曹锟接到褫职令后不屑一顾，12日便召开会议，宣布讨伐段、徐，并将自己的军队称为“讨逆军”，由曹锟自任总司令，吴佩孚为前敌总司令，双方纷纷调兵遣将，只等着开战。
从兵力上来看，直皖双方势力相当，皖军计有曲同丰的边防军第一师、陈文运的边防军第三师、魏宗瀚的陆军第九师、李进才的陆军第十三师、刘询的陆军第十五师、西北军宋子扬的第二混成旅等，约合兵力5万余人。另外，还有马良的边防军第二师和西北军其他混成旅也在山东等地策应。
直系这一方面，主力是吴佩孚的陆军第三师1万余人，另有王承斌的直隶第一混成旅、阎相文的第二混成旅、萧耀南的第三混成旅、曹锳的第四混成旅，还有董振国、彭寿莘的几个直隶补充旅、孙岳的卫队旅等，兵力也在5万有余。另外，为对付马良的边防军第二师，直军派有商德全的直隶第五混成旅在德州监视。
4 段祺瑞下台
令段祺瑞感到震惊的是，在战争爆发前夕，关外张作霖突然宣布讨伐徐树铮，随即挥师入关并进占天津的马厂、军粮城等地，很明确地站在了直系的一边。张作霖参战的原因，据说是因为徐树铮在战前用重金买通了满蒙边境的土匪，让他们前去关外骚扰奉军，以做牵制之用，免得奉军站在直系的一边。张作霖原本就对小徐恨之入骨，此次得知真相后更是勃然大怒，新账旧账一起算，决心要除去小徐，以解心头之恨。段祺瑞却不知道小徐暗中捣鬼的事情，他原本以为张作霖即使不站在自己的一边，至少也应该保持中立。谁知老张居然和曹锟、吴佩孚一个鼻孔出气。
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