第29章 我国证券公司激励约束机制分析(4)

　　包括成为各类俱乐部会员、理财规划或顾问、享用公司汽车与飞机、专用住所及配套园林花草、家庭安全保卫系统、长假、公费娱乐与旅游等。特点是只要高层经理在职，这些待遇通常是永久性的。

　　以上所列，只是一般薪酬结构的基本组成部分。应当注意的是：

　　任何一家投资银行的薪酬结构都是不完全相同的，即使大体相同，各部分的比例也是不一致的。

　　二、美国投资银行的薪酬水平

　　薪酬结构只是薪酬制度的一个方面，而薪酬水平则是其另一方面。薪酬水平由于其敏感性和保密性，一般很难获得某个投资银行的具体薪酬数字，因此给全面研究带来困难。这里我们只能从一些报道中观测、描述投资银行薪酬水平的大体情况。

　　美国投资银行总裁的薪酬水平到底有多高？可以说，没有一个准确的答案。因为任何一家投资银行总裁的薪酬都是不相同的，即使是同一家投资银行在不同年份薪酬水平也是不一样的。判断薪酬水平高低，参照不同的标准，得出的结论也不同。

　　2002年，美林证券和摩根斯坦利首席执行官的年薪在1000万到1400万美元之间。2003年度华尔街证券公司的老板们和经理人的收入分红总额高达107亿美元，其中高盛集团主席亨利·保尔森的薪酬为2100万美元，摩根大通董事长威廉·哈里森2003年的薪酬为2000万美元，都比2002年翻了近一倍。

　　这样的水平相对于其他行业来说，要高出许多。就金融行业来看，相对于其他知名金融机构负责人的薪酬水平来说，也要高出许多。那么就员工角度看怎样呢？从全球范围看，美国证券公司高级经理的薪酬平均水平也是比较高的。

　　2000年由香港注册财务分析员考试的主办机构投资管理及研究协会（AIMR）及国际性行政人员招聘公司RussellReynoldsAssociates联合进行的一项调查显示：英国及美国的投资经理的薪酬比国际总薪酬的中位数分别高出12%和7%，加拿大及新加坡的薪酬大幅落后，香港则处于中间。不过，各国与地区具备10年或以上经验的投资经理的薪酬较为接近，但以新加坡最高。新加坡从业人员的整体薪酬中位数为29.5美万元，其中底薪中位数为14.45万美元，现金花红为7.5万美元，非现金报酬达3万美元。在香港，经验丰富的专业从业员的整体薪酬中位数达24万美元，其中底薪中位数为16.6万美元，现金花红达8.5万美元，非现金报酬则达到4.5万美元。同样，相比之下，美国经验相若的同业薪酬则为24.5万美元。

　　5.3.4案例：高盛证券的激励约束机制

　　以上我们从总体上介绍了美国投资银行的激励约束机制。可以看出，世界上没有任何两家投资银行的激励约束机制完全相同，可以说，各有各的做法，各有各的特点。这里，我们以高盛公司为个案看看其独特的具体的做法。

　　高盛证券是美国著名的跨国投资银行，在全球公司融资、企业并购等领域均扮演领导者的角色。那么，高盛证券的激励和约束机制如何？高盛证券的激励措施主要有股票激励计划、特定捐献计划和合伙人薪酬计划，而约束机制则体现在公司与高管人员签署的聘用、非竞争与保证协议上。其中股票激励计划与其他投资银行做法相似，这里不再重复，而对其颇具特色的措施介绍如下。

　　一、特定捐献计划：特殊激励措施

　　特定捐献计划实际上是一种单独设立的奖励基金。高盛公司特定捐献计划的主要内容如下：

　　闫鸣，高盛证券的激励和约束机制，ICXO.COM，2004年5月18日。

　　1.奖励对象

　　公司董事会或由其任命的特定捐献计划委员会选择参加特定捐献计划的雇员。

　　2.捐献来源

　　高盛公司在圆满上市后即向特定捐献计划所属的信托基金作了首笔不可撤销的捐献———12555866股的公司普通股。公司会随时自行决定另外向特定捐献计划信托捐献普通股股份或现金。公司打算继续向特定捐献计划捐献，并重新分配所没收的参加人员的财产。

　　3.捐献的分配

　　特定捐献计划的每位参加人员都将有一个账户，并将有一个单独的未分配账户以记录已没收的、将重新分配给参加人员的普通股数量。特定捐献计划委员会将确定可分配给每位参加人员账户的普通股数量。在每个捐献计划年度的最后一日，未分配账户上任何因没收或捐献收到的普通股均将按照相应份额或特定捐献计划委员会确定的方式，再次分配给高盛公司聘用的参加人员的各自账户。

　　4.普通股的投票与照管

　　已分配给参与人（股东协议的一方）的普通股股份将按照股东协议进行投票选举，在转让限制取消的情况下将遵循参与人的委托建议由特定捐献计划信托的受托人照管，当然若转让限制未取消则无须照管。而已分配给不受股东协议约束的参与人账户的普通股股份将由特定捐献计划信托的受托人遵循参与人的委托建议进行投票和照管。若特定捐献计划信托的受托人未收到就参与人账户中股份的投票或照管指示，则不进行投票或照管。

　　未分配账户中持有的普通股股份将按照与收到投票或照管建议的已分配给参与人账户的相同比例由受托人进行投票或照管。

　　5.分红

　　已分配给参与人账户的普通股应得的分红，均将在收到分红的日期所在的季度结束后分配给各参与人。

　　6.授予和分配

　　对于向特定捐献计划的普通股的初次捐献，若参与人满足特定的条件并且其与高盛公司的雇佣关系没有终止，那么分配给参与人账户的收到普通股的权利和普通股应在捐献日后的大约第三、四、五周年分批等额得到授予或分配，当然由于死亡或控制权变化导致的终止例外。

　　而对于初次捐献以外的向特定捐献计划的捐献，特定捐献计划委员会可以决定分配给参与人账户的收到普通股或现金的权利被授予或分配的日期。

　　7.特定捐献计划的管理

　　特定捐献计划由特定捐献计划委员会进行管理，当然公司董事会可以决定捐献的分配，或管理特定捐献计划。

　　8.修订

　　在受到以前规定限制的情况下，公司董事会可以修改、变动或终止特定捐献计划或特定捐献计划信托。但特定捐献计划不能做出这样的修改，致使或允许特定捐献计划的任何部分财产被用来或转向参与人或其受益人利益以外的目的，或会导致特定捐献计划的任何部分财产重新成为高盛公司的资产。

　　9.对义务的限制

　　特定捐献计划下的所有分配将仅仅从特定捐献计划信托的资产支付或提供，就特定捐献计划信托的普通股或其他资产而言，公司对参与人或其受益人不负有任何责任或义务。建立特定捐献计划信托的协议保证高盛公司的债权人对特定捐献计划信托不拥有任何权利。

　　10.美国联邦收入税影响

　　特定捐献计划中的参与人将其账户中的一定数量的普通股按市场价值确认为其普通收入，而在此纳税年度，公司则亦按其市场价值获得等额的扣减。

　　二、聘用、非竞争与保证协议：特殊约束措施

　　协议约束是国外企业约束机制经常采用的一种形式，即在协议中规定当事人的权利和义务以及不得从事的活动等，以约束当事人的行为，它对个人具有直接有效的约束力。高盛公司与执行董事中参与公司利润分享的有限合伙人签订了聘用协议、非竞争及保证协议，以下是关于这些协议实质性条款的描述。

　　1.聘用协议

　　每份聘用协议要求执行董事中参与公司利润分享的有限合伙人在事先确定的期限内，将其全部工作时间奉献于高盛公司的事务。当然双方均有权在任何时间提前90天以书面通知的方式终止聘用协议。

　　高盛证券亦与其他执行董事签署了类似的协议，只不过并未事先确定初步的服务期限。

　　2.非竞争协议

　　每份非竞争协议包括下列内容：

　　（1）保守秘密。执行董事中参与公司利润分享的每位有限合伙人，均被要求按照高盛公司在内部信息使用及披露方面的规定去保护与使用这些信息。

　　（2）非竞争。执行董事中参与公司利润分享的有限合伙人在其与高盛公司终止聘用关系12个月以内，不得：A.在任何竞争性企业中取得5%及以上的所有权、投票权或利润分享权。B.加入竞争性企业，或与从事与执行董事在高盛公司的活动有关系的任何活动的协会建立联系。这里的竞争性企业是指从事与高盛公司业务构成竞争的任何营利企业，或在这样的实体中拥有相当利益的企业。

　　（3）不得带走现有客户。执行董事中参与公司利润分享的有限合伙人在其被高盛公司停止聘用18个月以内，不得直接或间接，以任何方式：A.动员与执行董事合作的或因其被高盛公司聘用而熟悉的任何客户，与高盛公司的竞争性企业进行业务合作，或减少、限制与高盛公司的业务往来；B.干扰或破坏高盛公司与任何现有或潜在客户的任何关系；C.动员高盛公司的任何雇员去申请或接受任何竞争性企业的聘用。

　　（4）客户关系的移交。执行董事中参与公司利润分享的有限合伙人一旦终止高盛公司的聘用关系，则被要求在90天的合作期限内采取措施或一切合理的做法维护公司的业务、声誉，及与其合作的客户和公司的业务关系。

　　（5）损害赔偿。一旦有执行董事在公司上市之日起的5年内违反上述的非竞争或不得带走现有客户的条款，必须就损害做出赔偿。

　　损害赔偿的金额，对自始就服务于公司董事会、管理委员会或合伙人委员会的执行董事是1500万美元，其他执行董事中参与公司利润分享的有限合伙人则是1000万美元。该损害赔偿金额没有将因违反上述条款一同取消的以股权为基础的奖励计算在内，而上述条款同样是实施股权奖励的条件。

　　3.保证协议

　　每份非竞争协议的损害赔偿条款都有最初价值与实际赔偿金额100%等值的股票或其他资产抵押以确保得以实施。每份担保协议在下列任一事件发生时将自行终止：

　　（1）相关执行董事死亡；（2）相关执行董事在聘用关系解除24个月期限过后；（3）公司公开招股5周年后。

　　4.例外与裁决

　　上述讨论的损害赔偿及担保安排，并不排除高盛公司有权力就违反非竞争性协议的情况放弃要求赔偿，在担保协议终止后，高盛公司亦有权就防止违反非竞争协议采取可能的补救措施。

　　聘用、非竞争及担保协议通常规定其产生的任何争端均可通过有约束力的裁决来解决。

　　5.4中国证券公司的激励约束机制

　　中国的证券公司是随着中国金融渐进式增量改革、随着中国证券市场的发展而产生和发展起来的，经过十几年的历程已经发展成为中国证券市场的主体，也是中国金融机构中的一支生力军。

　　5.4.1中国证券公司的激励约束状况

　　一、中国证券公司的概况

　　自从1987年9月第一家证券公司———深圳经济特区证券公司诞生以来，十多年来，我国证券公司从无到有、从小到大，成为推动我国证券市场发展的一支主要力量。中国证监会最新公布的机构名录显示，截至2004年3月底，我国共有证券公司129家（由于富友证券、大连证券等被关闭，总数比前几年有所减少），营业网点数约为3057家。近年来我国证券公司总数变动情况如表53所示。

　　从资本规模看，2004年3月底，我国证券公司注册资本金总额为1250多亿元，平均注册资本约9.68亿元（见表54）。在所有证券公司中，注册资本在10亿元以上的证券公司已达到50家，约占总数的38.7%左右。目前注册资本最大的证券公司是海通证券87亿元，第二名是银河证券45亿元，申银万国以42亿元排名第三。

　　从组织形式上看，经过几年的改组，我国目前证券公司几乎全部采用了股份制的形式。其中采取股份有限公司的证券公司有海通、华夏、申银万国、国泰君安、东方、中关村、中信、招商、南方、广东、广发、金通、健桥、兴业、宏源、红塔、大通、中原等18家，占总数的14%；其余全部为有限责任公司，占总数的86%。在股份有限公司中，宏源证券和中信证券2家在交易所正式上市，属于证券公司中为数不多的上市公司，仅占证券公司总数的1.5%。

　　从种类上看，我国证券公司分为综合类和经纪类两大类，综合类证券公司的注册资本最低限额为5亿元人民币，可以经营所有的证券业务；经纪类证券公司注册资本最低限额为5千万元人民币，只能经营经纪业务。现有的证券公司中，综合类（包括过渡类和未规范类）约100家，占77%左右；经纪类证券公司约30家，占23%左右。

　　二、中国证券公司的股权结构

　　如上所述，目前我国证券公司的组织形式大体上可以分为两种：

　　一是有限责任公司，其又可以分为两种类型，即国有独资的有限责任公司和多个法人机构投资形成的有限责任公司；二是股份有限公司，也可分为上市的股份有限公司和非上市的股份有限公司两种。而在这两种类型的证券公司中，又以多个法人机构投资形成的有限责任公司为主。

　　无论是股份有限公司，还是有限责任公司（国有独资除外），证券公司在股权结构方面具有以下特点：

　　（1）从股东的所有权性质看，多数为国有或国有控股企业。

　　（2）股东多数为一般的工商企业，而较少为金融机构；这与我国法律法规限制金融机构直接投资证券行业的政策有关。

　　（3）多数证券公司股权结构较为集中，国有股份占绝大比例。

　　（4）股权的流动性差，很少也较难交易转让；这与证券公司上市较少、股权只能协议转让有关。

　　（5）经营层普遍不持有公司的股权。

　　这种股权结构的缺陷表现在：

　　（1）在我国国有资产管理体制仍有待完善、实际所有者主体缺位的情况下，较多的国有大股东的存在不利于证券公司股东层面制衡机制的建立，从而导致证券公司法人治理不完善。

　　（2）实业股东多属非战略性投资，其退出可能造成公司股权结构的不稳定，进而影响到证券公司经营层和长期发展战略的稳定性。

　　（3）经营层不持有公司股权，无法建立有效率的激励约束机制，容易导致证券公司短期行为和疏于风险防范。

　　三、中国证券公司的治理结构：上层的激励约束机制