第30章 我国证券公司激励约束机制分析(5)

　　目前中国证券公司的治理机制主要采用了欧洲大陆的治理模式，没有采取美国投资银行的治理模式，《公司法》、《证券法》等法律法规规定证券公司必须实行“股东大会—董事会—监事会—管理层”的以“三会”为主体的治理模式，证监会也按此要求进行监管。尽管近年来少数中外合资的证券公司如中金公司、中银国际证券等采取了美国投资银行的治理结构，没有设置“股东大会”（股东较少，若设立则与董事会重叠），不设监事会等，但属于证监会要求“规范”之列。

　　目前，证券公司的治理结构大体如下：

　　（1）股东大会。股东大会是公司最高权力机构，投票决定公司重大事项，每年至少召开一次会议。

　　（2）董事会。董事会审议公司重大决策，报股东大会批准；董事长是董事会的代表，在董事会中有实际的领导权；董事会下设各委员会（目前要求设立审计委员会、风险管理委员会等）是董事会的日常办事机构。各委员会是董事会和董事长的参谋机构，为公司重大事项出谋划策。

　　由于大部分证券公司并非上市公司，其外部市场的监督和约束非常轻微，对公司经营层的日常监督和考核主要通过审计委员会、风险管理委员会、稽核合规部、风险管理部的工作来实现。

　　（3）监事会。监事会负责监督公司经营管理活动的合法性、合规性，有相应的独立性，不应受公司管理层影响，对公司的重大决策和有异议的事件进行调查、监督。

　　（4）管理层。公司管理层由公司总裁、执行副总裁、副总裁等组成，有的还包括财务总监、稽核总监等。总裁是最主要的领导者，掌握公司日常经营和管理的决定权。

　　该治理结构不同于美国投资银行，比较接近于欧洲大陆的证券机构。这种模式具有以下特点：

　　（1）董事长不得兼任公司总裁。这样做有利于分清职责、相互牵制，但也降低了决策效率。

　　（2）有些公司董事会对公司经营管理干涉不多，有些则干涉。

　　（3）公司风险防范、财务稽核方面的管理部门重复设置。除了监事会外，董事会下有审计委员会和风险管理委员会，总裁管理下有风险管理部门，稽核总监下有稽核合规部。这种多头管理，容易出现责任不清、相互扯皮现象，影响公司的风险防范和管理效果。

　　近年来，一些中外合资的证券公司，如中金公司、中银国际证券等采用了美国投资银行的治理结构，一般不设立股东大会（股东较少），而由董事会代行其职能；不设立监事会，其对公司的监督、稽核、风险控制等职能由董事会下属的有关专业委员会、公司的稽核合规部、风险管理部以及聘请的外部审计师来代替。这种新的治理结构与我国现行的《公司法》、《证券法》及证券监管规则有冲突，处于证监会的密切关注之下，但符合国际惯例，实际运作效果也不错，可以说是一种创新的治理模式，但能坚持多久尚难预料。

　　四、中国证券公司的薪酬制度

　　薪酬制度始终是激励机制的核心。在中国证券公司激励约束环境尚不成熟的情况下，薪酬激励成为看得见、摸得着的激励形式，是目前中国证券公司最主要、最有效的激励形式。

　　中国证券公司目前的激励机制主要由薪酬、培训开发、工作激励等部分组成。培训开发和工作激励等处于不确定状态。培训开发有的公司有，有的公司没有；有的公司一般是公司组织，并不是每个员工都能参加；工作激励如职位提升、单独奖励等一般只有少数人能享受到。因此，薪酬激励才是中国证券公司目前激励机制的核心。

　　1.薪酬结构

　　中国证券公司的薪酬结构目前主要由固定薪酬和浮动薪酬两大部分组成，也包括社会福利和其他收入。

　　（1）固定薪酬：包括固定基本薪酬和固定津贴。

　　固定基本薪酬包括基本工资和固定奖金。

　　固定现金津贴的项目多种多样，例如住房、交通、差旅、餐饮、车辆等。各个公司的津贴内容和津贴水平是不同的，同一个公司不同级别员工的津贴标准也是不一样的。

　　（2）浮动薪酬：即年度浮动奖金。一般年底根据业绩考核一次性发放。

　　（3）社会福利：包括养老金、医疗保险、失业保险、住房公积金等。这些都是国家强制的社会统筹的部分。公司和个人各缴纳一部分，目前缴纳，不能支用，一定年限和一定条件下才能享受。因此，对员工来说，是收入中的“减项”。

　　（4）其他收入：例如“过节费”、“服装费”、“降温费”等。这些一般是可有可无、可多可少的，因不同公司、不同业绩等而不同。

　　证券公司以上收入都属于年度收入，即短期薪酬。截至目前，还普遍没有建立中长期激励制度，在国外普遍采用的股票期权激励在我国证券公司中暂时阙如。

　　2.薪酬水平

　　证券公司的薪酬水平都是保密的，不仅对外保密，即使公司内部不同员工之间也保密。中国证券公司上市的极少，没有对外公布薪酬信息的义务，加之为了避免竞争和人才流失，证券公司对薪酬都是讳深莫如。

　　那么，证券公司薪酬水平和结构如何呢？据对2003年证券公司薪酬状况的非正式、小范围、不完全抽样调查，可以初步看出以下几个特点或趋势：

　　（1）证券公司总裁等高级管理人员的年度薪酬水平的中位数为40万—50万元，部门经理等中层人员的薪酬水平在10万—25万元，一般员工薪酬水平在10万元以下。

　　（2）年度薪酬中，固定薪酬（基本工资加津贴）占80%左右，浮动薪酬（年度奖金）占20%左右。

　　（3）不同地区的证券公司薪酬水平差异较大，领先的城市是上海、深圳、北京。而且从结构上看，深圳薪酬结构中浮动薪酬比例相对高些，上海次之，北京随后，这从另一个侧面反映了薪酬结构的市场化程度差异。

　　（4）证券公司薪酬水平近年来呈现明显的下降趋势，并且与当年的市场行情呈现显著的正相关。但是，与其他行业相比，证券公司的薪酬水平依然名列前茅。应该说，证券公司目前这种激励机制只解决了短期激励问题。

　　存在的问题是激励形式单一，重物质激励轻精神激励、重短期激励轻长期激励。结果是，证券公司员工普遍抱着追求眼前利益的短线心理，不重视个人技能的发展，在各个证券公司之间频繁地流动，给证券公司人力资源管理带来很大的麻烦，也对公司业务产生不利影响。

　　像职业生涯规划、股权激励等有效的联系公司长远利益与员工长远利益的激励手段普遍没有设立，表明证券公司在长期激励机制设计方面明显滞后。

　　5.4.2中国证券公司激励约束机制存在的问题

　　我国证券公司发展的时间不长，激励约束机制尚处于摸索之中，由于内外环境的制约，目前还存在不少问题。主要表现在以下方面：

　　一、国有控股为主，基本上移植了国有企业落后的激励约束机制

　　我国证券公司目前虽然都采用了股份制的组织形式，然而不管是股份有限公司还是有限责任公司，基本上都是国有控股为主。要么是国家出资，要么是地方政府出资，终极股东都是国家。不仅市场化的私有资本控股的证券公司很少，而且像美国那样合伙制的组织形式更是不可能出现。这样单一组织形式下的证券公司的激励机制难免单一，没有多样化的创新形式的激励机制出现；而且国有控股的证券公司大多从股东单位那里移植了国有企业的激励约束机制，其最大的特点或者说缺陷就是“平均主义”和“大锅饭”，激励形式单一，缺乏长期机制，难以形成真正科学有效的激励约束机制。长期的实践证明，像国家最早发起设立的南方、华夏、国泰等三大证券公司，国有控股比例越大，激励约束机制就越死板，市场竞争力就越弱，生存下去的机会越小。目前南方证券的被接管和华夏证券的被迫重组足以说明问题。

　　二、治理结构流于形式，没有形成真正科学有效的治理机制

　　治理结构主要是解决委托代理关系，解决公司上层的权力设置与责任制约的问题，是有效激励约束机制的组织保障。目前国内证券公司的治理结构主要采用了欧洲大陆的治理模式，没有采取美国投资银行的治理模式，《公司法》、《证券法》等法律法规规定证券公司必须实行“股东大会—董事会—监事会—管理层”的以“三会”为主体的治理模式，证监会也按此进行监管。尽管近年来少数中外合资的证券公司如中金公司、中银国际证券等采取了美国投资银行的治理结构，没有设置“股东大会”，不设监事会等，但属于证监会要求“规范”之列。