第31章 我国证券公司激励约束机制分析(6)

　　这种治理结构表面上注重董事会、监事会、经营班子之间的制衡关系，是一种全面的制度安排，但实际执行的效果很难令人满意，存在许多漏洞和缺陷。比如，董事多是由国有企业股东选派的代表，关注的主要是股东利益即分红，以及个人的政治前途，对公司的经营管理关心不够。“三会”之间理论上相互制约，实际上忽略了相对集权的效率效应，造成流程不畅、存在矛盾、办事扯皮等现象；普遍设置监事会，但不少证券公司监事会的职责多流于形式，真正发挥监督作用的不多；有的证券公司管理层权力过大，缺乏约束，形成严重的“内部人控制”现象；虽然证券公司引进了外部董事制度，但外部董事基本上是“摆设”，很少发挥实质性作用。总之，目前证券公司的治理模式“大而散”，没有很好地解决公司上层的激励约束问题。至少从目前来看，证券公司还没有找到一种完全有效的真正起到激励约束作用的治理模式，需要进一步在实践中探索。

　　三、激励结构简单，形式单一

　　在激励形式方面，存在的问题主要有：（1）重物质激励轻精神激励，只有薪酬激励一种形式，其他激励形式缺乏或者不发挥作用；（2）重短期激励轻长期激励，薪酬激励中只是月度基本工资津贴和年度奖金，其他中长期薪酬激励方式基本没有；（3）薪酬水平与业绩考核如何挂钩，体现公平合理的分配原则，在现实中难以操作；（4）缺乏长期激励约束机制，使得员工仅以“薪酬水平”为导向频繁跳槽，引起证券公司人才队伍的不稳定和不合理的人才竞争。

　　四、缺乏长期激励机制，股票期权计划等国外普遍采用的激励形式基本没有实行

　　在国外，股票期权制度是成熟的激励方式，在证券公司员工收入中占绝大部分，尤其是在证券公司高级管理人员收入中所占比例更高。在我国由于以下原因制约股票期权制度在证券公司的实行：

　　（1）股票期权制度处于探讨尝试阶段，缺乏法律依据；（2）用于分配的股票从何而来，缺乏合理的来源渠道；（3）股票期权在公司内部如何分配才公平合理，没有科学的公认的方法和依据；（4）职业经理人市场尚未形成，证券公司高级管理人的筛选和流动机制不具备；（5）证券公司中上市公司很少，缺乏公开的证券市场环境，一方面公司的价值无法准确衡量，另一方面，分配的股票期权没有兑现的渠道。这些因素使得股票期权计划在我国证券公司中基本上没有实行，普遍缺乏长期激励机制。

　　五、约束机制尚不健全

　　就公司内部而言，股东、董事会如何约束管理层，解决好“委托代理”中激励兼容问题，消除“内部人控制”行为，是需要解决的问题；就宏观方面来说，证券公司大多未上市，没有信息披露的强制要求，公司暗箱操作现象严重；另外我国经理人市场尚未形成，对证券公司高层管理人员的行为缺乏信誉约束和惩罚机制；公司经营管理活动不透明，新闻舆论监督很难发挥作用，少数公司往往在问题累积到爆发时外界才知道，舆论哗然，但为时已晚，后果严重。

　　5.4.3完善证券公司激励约束机制的思路与对策

　　证券公司的长远发展离不开成熟的激励约束机制。针对目前存在的问题，应该采取相应的完善思路和对策。

　　一、实行产权改造，从根本上为建立激励约束机制打下基础

　　证券公司不合理的产权安排和股权结构，是证券公司存在问题的根源，也是证券公司激励约束机制问题的根源，完善激励约束机制首先要从证券公司的产权改造开始。我们认为，可以考虑从以下几方面入手：

　　（1）取消证券行业准入资格，降低准入门槛，打破国有资本“一股垄断”、“一股独大”的格局，允许各种类型的资本进入证券行业，尤其是民营资本的进入具有直接重要的作用。

　　（2）鼓励证券公司增资扩股，通过增资扩股不仅可以增强证券公司的资本实力，而且可以从增量上改善证券公司的股权结构，稀释国有股所占比重，优化股权结构。

　　（3）鼓励证券公司之间收购兼并，通过激烈的竞争实现优胜劣汰，使资本和资源不断向优秀的证券公司集中，实现整个证券行业股权存量结构的动态调整和优化。

　　（4）在证券市场国际化、对外开放的情况下，国外资本的进入意义重大，不仅可以引入资本，而且可以引入国外投资银行先进的治理结构，包括直接引入成熟的激励约束机制，起到示范和推动作用。

　　二、实行证券公司的治理结构的创新和多样化

　　治理结构主要决定证券公司的高层激励约束问题，同时对整个公司的激励约束机制建设产生作用，因此，证券公司激励约束机制的建立和完善必须重视治理结构的完善。我们认为，可以考虑采取以下措施：

　　（1）从大的方面来讲，应该鼓励证券公司治理模式的创新和多样化。不仅可以实行欧洲大陆的“三会”框架的治理模式，而且可以实行美国投资银行的董事会及其多个专业委员会为核心的治理模式，也可以实行混合的、具有实效的其他治理模式。因为到目前为止，并没有一个大家公认的完美无缺的治理模式，现有模式各有优势和缺陷，必须在借鉴的基础上，通过实践探索，形成适合我国证券公司的主导型治理模式。

　　（2）就现行的“三会”模式来看，应该改变董事的选派方式，避免“官员型”董事进入董事会；完善监事会的职能，寻找监事会发挥作用的途径；增加外部董事的比例，从实质上增加其“话语权”；规定董事会必须设立“人力薪酬委员会”，专门负责证券公司激励约束机制包括薪酬制度建设事宜。

　　（3）积极推进符合条件的证券公司上市，也是完善治理结构的最快捷、最有效的方式。合规证券公司上市后，必须进行强制性信息披露，定期公布公司的治理结构、经营业绩、高管薪酬等重大事项，使得证券公司面临证券市场、投资者、监管部门的多重监管，是增加其透明度的有效途径，使其在多重压力下不断完善治理结构，规范激励约束机制。

　　三、完善薪酬制度，实现激励方式的多元化

　　就证券公司内部来讲，实行什么样的薪酬制度是激励约束机制的核心内容。在这方面，应该注意以下几点：

　　（1）证券公司的薪酬制度应该坚持的原则是：对外具有竞争力，对内要公平合理。只有对外具有竞争力的薪酬激励，才能吸引优秀的人才加盟；只有对内公平合理，按业绩和贡献大小分配收益，才能激励人才，最大限度发挥员工的积极性和创造性，保持高素质员工队伍的稳定。

　　（2）从激励方式上讲，既要重视物质激励，也要重视精神激励；既要重视短期激励，也要重视中长期激励。

　　（3）就目前最为看重的薪酬激励来讲，应该打破从国有股东那里移植来的平均主义分配制度，按照能力、业绩和贡献大小安排薪酬，在公平合理的原则下拉开档次，使薪酬激励恰当地发挥作用。

　　四、建立长期激励机制，重视和引进股票期权制度目前中国证券公司只有短期激励机制，缺乏长期激励机制，这种单一化的缺陷，使得证券公司的管理层具有强烈的业绩表达和规模扩张动机，经营管理行为短期化，而不少公司的“内部人控制”又为这种动机的实现创造了条件，证券公司管理层往往为了短期的业绩和个人的利益铤而走险，忽视风险，给公司的长远发展带来恶性影响。

　　不少证券公司的关闭、清算就是例子。因此建立长期激励机制是证券公司完善激励约束机制必须跨过的“槛”。

　　在建立长期激励机制方面，如何把股东的利益和管理层的利益结合在一起、把公司的利益与员工的利益结合在一起，实现“激励兼容”是关键。在“合伙制”被股份制代替以后，从国际投资银行的长期实践来看，股票期权制度是目前最有效的长期激励制度，尽管“安然事件”后暴露出一些漏洞，但可以通过约束和修补来予以完善，至少在目前还没有更好的替代方案。

　　股票期权制度的实施需要一定的环境，如前所述，目前我国证券行业还未完全具备这些条件。但是，国内证券公司有必要探索适应市场竞争要求的、与国际接轨的股权激励方式，创造条件完善的证券公司激励约束机制。令人欣喜的是，从行业发展和外部环境的变化来看，目前证券公司实施股权激励的条件正在逐步具备之中。主要表现在：一是不少上市公司已推出各具特色的股权激励方案，股票期权激励的相关法规也有望推出；二是随着佣金制度改革、新进入者的不断出现，使得证券业不再是垄断性的高利润性行业，证券公司建立股权激励制度的市场环境基本具备；三是证券业包括高管人员在内的人才流动性不断提高，职业经理人市场处于形成之中；四是证券公司直接上市已成事实（两家），随着时间的推移，会有越来越多的证券公司上市；五是十六大以后，民营资本进入证券业，证券公司实施股权激励将会有一个宽松的政策环境；六是WTO后，随着QFII制度的实行，大批外资金融机构的进入，将直接带来股票期权制度，形成一种示范作用或者推进压力，有望加快股票期权制度的实施进程。

　　五、建立多层次的约束制度，实现激励与约束的对称证券公司不仅要有激励机制，而且要有约束机制，只有激励与约束相对等、相匹配，才是完整的现代企业制度，才能真正发挥作用。

　　证券公司的约束机制包括内部约束和外部约束两个方面。内部约束主要是证券公司章程、治理结构、聘用协议、规章制度、监督措施等构成的对公司部门、管理者、员工的行为形成的约束。外部约束主要指监管机构的约束、市场的约束、法律法规的约束、行业约束、道德约束、舆论约束等。内部约束和外部约束构成了证券公司完整的约束机制。目前证券公司约束机制有的已经形成，有的尚属空缺，有的正在形成之中。只有建立了多层次的、成熟的、完善的内外约束机制，才能促进和保障证券公司健康、稳定、持续地发展。