秦国乃虎狼之地，各路诸侯都很害怕，不敢率先进入关中，但谁也没有想到，暴秦当亡，秦国远没有传说中那般厉害。刘邦一路走，一路说降，基本上没有打什么恶仗就进了关中。
自项梁拥立楚怀王后，就在攻打定陶的战斗中轻敌而亡。随后，楚怀王迁都彭城，并召开了高级军事会议，与诸将约定：谁先进入关中，谁就是关中王。
刘邦自起兵以来，几经周折投到项梁门下，只不过在项梁手下打了几仗，基本上都是与项羽合作，可能正因为如此，项羽才点名要与刘邦一起去夺关中。
然而，这个机遇是刘邦抓住的，还是楚怀王等人指定的，史书中没有明文记载。但是可以采用《史记·高祖本纪》中的一段话加以分析，全文为：
赵数请救，怀王乃以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北救赵。令沛公西略地入关。与诸将约，先入定关中者王之。
当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦破项梁军，奋，愿与沛公西入关。
从第一段话来看，刘邦“西略地入关”是楚怀王的命令。但是这种安排显然有偏袒刘邦的嫌疑，因为西进关中者为关中王，而北救赵国又是什么奖赏呢？“为关中王”，无疑是为了灭秦，无疑是十分困难的事。既然是重赏，就应该公平竞争。
第二段说因为秦国强大，虽有重赏，也无人敢参与竞争，只有项羽愿与刘邦同去。
这又让人怀疑，是刘邦自己愿去呢？还是因为项羽主动请战，才产生这两人到底谁去的问题？
到底是出于哪一种情况，恐怕也很难说清楚，干脆不说也罢。但是刘邦得到这样一个机会的确是至关重要的。刘邦，特别是他的谋臣们，想来对此也十分重视。从此以后，刘邦的一切行动，都向着这一目标挺进。
也就是从这时候起，刘邦独当一面，举起了灭秦的大旗。这也是刘邦走向天子之位的关键一步。细细想来，的确既是运气，也是人力。刘邦、项羽共同打仗，项羽当先锋，刘邦为接应。项羽在前面杀人，被人们认为残忍；刘邦在后面收拾残局，被人们当成仁慈……
几天之后，刘邦从砀地出发，一路收罗陈胜、项梁散兵，挥师北上，打破城阳，攻克杠里，连败秦军，全军将士和刘邦都欣喜异常。
接着，刘邦在东郡（今河南省濮阳西南）附近打下几次胜仗，收编楚将陈武、魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队，队伍增加到两万多人。
秦二世三年(公元前207年)二月，刘邦率兵南下，兵围昌邑（今山东省金乡县西北）。昌邑守将据城固守。刘邦与彭越联合攻打，城中拼死抵抗。刘邦害怕拖延时间，决定放弃攻打，从此又与彭越分别。彭越依旧在巨野（今山东西南部、万福河北岸）泽中干他原来的事情——做群盗。
刘邦率兵西进，路过高阳，在这里，他得到他的一个重要谋臣郦食其和郦商。
郦食其是高阳（今河南省杞县西）的一个老儒生，平生最爱喝酒，家贫落魄，无以生计，只好在里中做监门吏。虽然如此，高阳县中人不敢派他差役，都认为他是一个狂士。
刘邦手下有一骑士，正是郦食其的小老乡，回乡省亲碰到了郦食其。
郦食其说：“我听说沛公刘邦素来傲慢无礼，但是志向远大。我正想跟这样的人交往，但是没有人给我介绍。你回去对他说，我们里中有一个儒生叫郦食其，年龄60多了，身高8尺，人们都叫他狂士，但是他自己却说自己不是狂士。”
骑士说：“沛公不喜欢儒生，有很多人戴着儒生的帽子去见他，沛公常常取下人家的帽子来当尿器。他与人说话，经常骂骂咧咧。不能说你是儒生！”
郦食其说：“你只管这样说。”
骑士回告刘邦，把与郦食其说的话详细细地告诉刘邦。刘邦令骑士去召郦食其。
郦食其到达刘邦住所的时候，刘邦踞坐床上，两个女子正在给他洗脚。刘邦看到郦食其进来，依旧坐着不动，女子照旧给他洗脚。
郦食其走上前去，只打了一拱，也不行大礼，开口说：“你领兵到这里，是帮助秦兵讨伐诸侯呢？还是跟天下诸侯一起消灭秦国？”
刘邦骂道：“竖儒！天下人惨遭秦国暴政的折磨已经很久了，所以天下诸侯联合灭秦！你糊涂到了如此地步，还说什么辅助秦兵讨伐天下诸侯？”
郦食其说：“你既然起义兵翦灭暴秦，为什么摆出这副样子来见长者？你如此傲贤慢士，谁愿给你出谋划策？”
刘邦听着觉得有道理，马上停止洗脚，提着衣服，赤着双脚，站起来礼请郦食其上坐，致歉说：“刚才先生来得匆忙，一时礼数不周，切莫见怪，海涵，海涵。”
于是郦食其先说六国纵横，后论秦国无道，口若悬河、滔滔不绝，仿佛苏秦、张仪再世。
刘邦大喜，叫人给郦食其摆上酒食，详问伐秦入关大计。
郦食其一边喝酒，一边高谈阔论：将军收罗乌合之众，率领散乱之兵，总共加起来不过数万人，就想直入关中，进攻强秦，真是驱群羊入虎口！依我看，不如首先占有陈留。陈留是秦国囤粮之所，城中积粮很多，足以补充军需。陈留是天下战略要地，四通八达。我与陈留县令素来不错，愿去劝降。如果他不从，将军引兵攻城，我可以为内应。占领陈留，作为根据地，然后寻找机会攻入关中，这才是万全之策。”
刘邦听了很高兴，派郦食其依计行事，刘邦派兵暗中跟随。
郦食其到了陈留，启动三寸不烂之舌游说县令，任他说得天花乱坠，县令不为所动。郦食其话锋一转，又为县令献计守城。县令被他感动，设宴置酒款待。郦食其本是高阳酒徒，酒量大得惊人，三杯下肚，要求更换大杯畅饮。县令不知是计，酒量不是他的对手，早被郦食其灌得大醉，被众人扶入内室昏睡。
郦食其乘机潜出县衙，假传县令之命，打开城门，迎接刘邦大军入城。不费吹灰之力，刘邦轻取陈留，缴获了大批粮草。陈留县令酒醉未醒，被乱军杀死。
刘邦出榜安民，严肃军纪，不准扰民。城中百姓很快臣服，各自安居乐业。
刘邦佩服郦食其神机妙算，奖励轻取陈留之功，封为广野君，留在身边作为谋士。
郦食其的弟弟，名叫郦商，有勇有谋，早就暗中组织人员反秦。郦食其推荐给刘邦，刘邦命其招旧部和陈留子弟，得数千人，封为裨将，随军西征。
秦二世三年(公元前207年)三月，刘邦军队经过休整，兵围开封。开封未下，秦将杨熊领兵增援。刘邦撤开封之围，率兵北击杨熊。两军在白马（今河南省滑县东）开战，刘邦兵马突然袭击，击溃秦兵。杨熊带着败兵向荥阳（今河南荥阳东北）逃去，到了曲遇（今河南中牟县东）东，摆开阵势，准备跟刘邦决战。刘邦命令樊哙为左军，夏侯婴为右军，自统中军正面迎敌；又令周勃、灌婴率军背后包抄。秦军与刘邦军正面酣战，空前激烈，难解难分。周勃、灌婴从后面杀来，秦军被两面夹击，队伍混乱。刘邦趁机催动人马猛烈攻击，把秦军分割成数块，围而歼之。秦军大败，杨熊只得带领一股残敌，继续向荥阳逃去。
这是刘邦西进关中最激烈的一战，刘邦大获全胜，士气大振。刘邦也因此更进一步加强了先入关中、消灭秦国、为关中王的决心。刘邦大军进驻曲遇，犒赏三军将士。事隔几日，传来消息，杨熊兵败被杀。此时，刘邦附近已无强敌，遂进兵颍川（今河南省禹县）。
秦二世三年四月，刘邦大兵围攻颍川郡府阳翟（今河南省禹县）。阳翟城高池深，兵多粮足。刘邦连攻数日，仍不见效，苦无良策。
此时，张良突然到来，刘邦喜不自胜，故人重逢，欢欣非常，互道离别后的情况。
张良说：“自从与沛公分别之后，协助韩王成兵略韩地，虽然取得几城，但又被秦军夺回。因此，只好在颍川左右，来来往往进行游击战，消灭秦军有生力量。听说沛公到此，特来相见。”
刘邦说：“先生来得正好，帮我攻下阳翟，我再帮助韩王抢占地盘。”
张良巧献一计，火攻阳翟城门，破城而入，杀散守兵，占领了阳翟。
两人正商议攻打荥阳，听说赵将司马卬渡河入关。刘邦害怕落后，急忙领兵北上，攻打阳丰（今河南孟津县东），切断司马卬西进通路，率师向南攻打雒阳（今河南洛阳市东北）。雒阳城高池深，一时难以攻破，刘邦立即挥师前进，进入辕山区（今河南偃师县东北）。
辕山山路崎岖，通道盘旋，地势十分险要。《史记索隐》曾说，辕山有九十二弯，是天下险要之处。正是由于道路艰险，秦国没有派兵把守，为了抓时间，抢速度，刘邦不得不铤而走险。所幸顺利通过。
过了辕山，进入原韩国故地，刘邦与张良密计，一路夺关斩将，很快打到了阳城（今河南省登封县东南告城镇），缴获战马千匹，占领十余座城池，韩地基本扫平。刘邦留韩王成镇守，向韩王成借了张良，继续西进。
稍后，刘邦带兵攻打南阳郡，准备从武关进入秦地。南阳郡守率兵追击刘邦军，被刘邦先锋樊哙击败，退回宛城（今河南省南阳市）。宛城是南阳郡首府，城池坚固，又有重兵把守，刘邦急于入关，立即从城西绕道而过，直扑武关（今陕西省商南县西北)。
刘邦大军离开宛城几十公里，直到丹水（今河南省淅川县西）。日坠山头，暮色将起，暑热开始散去，凉风徐徐拂面而来。头脑发烧的人往往在这个时候开始清醒。只见张良快马加鞭，一下子跑到刘邦马前，拦住了去路，刘邦忙勒住马。
张良请沛公歇马，说：“我有一件事不明白，特来询问清楚。”
“先生有话直说，不必客气。”
“前日沛公兵精粮足，反而要到韩王那里借我，我不知是何用意？”
刘邦笑着说：“先生深谋远虑，我想经常听到你的教诲，这有什么不明白的？”
张良也笑着说：“这一整天偷偷行军，我想了好多时候，才觉得有一事应该提醒提醒！”
“先生请讲！”
“沛公虽然急于入关，但是秦兵还很强大，他们会凭借险阻拼命抵抗。如今宛城未下，前面又有强敌。秦兵前后夹攻，我还没有想出用什么妙计可以退敌！”
刘邦忙问如何处置，张良附身低言如此如此。刘邦大惊，急忙下令全军，骑兵在前，步兵在后，星夜兼程，务必在天明之前，把宛城围个水泄不通，里三层，外三层。五更天时分，刘邦大军把宛城围了起来，刘邦下令各军挂出全部旗帜，摆出各种武器，整个宛城被围成铁桶一般。
天刚发亮，太阳还未升起，只听得鼓声震天，号角齐鸣，刘邦大军发动了攻势。南阳郡守听得探子回报，刘邦大军已经西进，才放下了一颗悬着多日的心，回府安心睡了一夜。听到城外鼓角齐鸣，登城一见此等情况，早吓得三魂一下子少了二魂，幸亏左右及时扶住，才没瘫倒在地。这就是刘邦采纳张良突然袭击宛城，威迫降敌之计。
刘邦放弃宛城不攻，准备急于进入关中之时，张良就已经定下了妙计，但是他不急着去对刘邦说，因为他知道刘邦从善如流。等到迷惑住敌人之后，他及时劝阻刘邦西进，飞兵围住宛城，打了秦军一个措手不及。南阳郡守看到如此紧急情况，大声叫道：“兵临城下，早晚是死。迟死不如早死！”拔剑就要自杀。食客陈恢一步向前抱住，高声说道：“主人不要性急，离死还早着呢？”
郡守无可奈何地垂着头，说：“先生有何妙计，还可以救我不死？”
陈恢说：“我听说，刘邦当年曾经义释押送的骊山刑徒，按理是个宽厚仁慈的人。如今天下大乱，鹿死谁手尚未可知。大人何不归顺于他，既可保住性命，保全禄位，还可让全城军民免遭杀戮。大人如果情愿，小人愿去游说刘邦，确保万无一失。”
郡守无计可施，只好叫陈恢去试一试。陈恢缒城而下，声称要见沛公。
张良忙劝刘邦将此人请进。
陈恢说：“我曾听人说，楚怀王与诸将相约：‘先入咸阳者王之。’如今沛公围攻宛城，恐怕一时难以攻下。宛城是一个大地方，有数十个城池可以互相支持，人口多，积蓄广，官吏们都认为投降是死，战死也是死，所以都坚决据城拒敌。如果沛公拼力强攻，杀人三千，自损八百，士卒死伤者必众；不攻下宛城，贸然引兵西进，宛兵必追无疑；沛公必然两面受敌。沛公如果攻下宛城，入关就会落在他人的后面；沛公不攻宛城，又要两面受敌。下人已经给你想好了一条妙计：不如招降，封郡守为官，还是叫他镇守宛城，沛公带兵快速西进。那些未下之城，难道还不闻风而降吗？沛公通行无阻，还怕不先入咸阳吗？”
张良急忙给刘邦使眼色，暗示他应允，刘邦没有不同意的道理，马上采纳陈恢意见，派陈恢回去告知郡守。
秦二世三年(公元前207年)七月，南阳郡守打开宛城大门，迎接刘邦大军入城，刘邦封郡守为殷侯，镇守宛城，封陈恢为千户侯，辅佐郡守政事。其他之人，一律保留原职。
陈恢出城游说刘邦，不说郡守吓得要死，准备自杀，而只是告知刘邦，如果强攻，必然杀人三千，自损八百，并且还要耽误入关大事；如果允许宛人归顺，不仅可以一路畅通无阻，早日入关，获取“王关中”的政治优先权，而且还不会损兵折将。他真替刘邦想得周全。张良希望的就是这个结果，所谓“不战而屈人之兵”就是如此。
张良一计，刘邦就顺利抵达武关，进入咸阳，一人之谋胜兵力多矣。当然，之所以能“不战而屈人之兵”，也是因为有实力作为后盾。
休整几日之后，刘邦带领大兵出宛城，经丹水，过胡阳（今河南省唐县南），过郦（今河南省内乡县东北）、析（今河南内乡县西北），沿线城镇，箪食壶浆，闻风而降。刘邦尝到了文攻的滋味，严令将士不得骚扰百姓，所到之处，秦民安居乐业，人人欢喜。刘邦大军直向武关扑去。
从这段进军的经过可以看出，刘邦力量小，用兵又不如项羽，但却所向无敌，抢先而行，不外乎顺人心而已。由于有张良这样的谋士在身边，刘邦自己又从善如流，他找到了最好的进军之策，那就是顺应民意。而项羽则立志复仇，所以残暴无比，屠城、坑人、杀子婴、戮秦民、烧咸阳、掘皇陵……不断失去人心！
刘邦为了入关，他说变就变，得到了谋士郦食其；他放弃昌邑不打，引兵急进；他避开敌人，翻越辕山，直插韩国故地；他冒着被前后夹击的危险，放弃宛城不攻；他被派去偷袭秦国首都咸阳，能躲就躲，能绕就绕，比项羽提前两个月进入关中，取得了“先入关者王秦”的政治上的优先权，还博得一个“仁义”的好名声。
项羽为了报仇，一路杀过去，最后失去先机，而刘邦一路走来，基本上靠“嘴”，没有打什么仗，倒抢先进了关中。项羽自然大发雷霆，摆下鸿门宴，准备收拾刘邦……
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