上海枪一响，蒋介石单独召见了有意培养的军政部次长陈诚，想叫他出去考察战事：华北或上海，你选一个。
陈诚说：上海吧。
陈诚这一年40岁不到，保定军校毕业后，到黄埔军校当教育副官，又给孙中山当过警卫，从北伐旧军阀，到内战新军阀，再到围剿红军，都没落下过。在军中，陈诚靠的是第11师和第18军起家，后来形成了“土木系（ “土”为十一，“木”为十八，该系包括罗卓英、周至柔、林蔚、夏楚中、戴之奇、李树森、霍揆彰、黄维、彭善、陈沛、方天、方靖、胡琏、罗广文等人。）”。陈诚这个人，不属于军中技术型（后面出场的张灵甫、胡琏那样的），也不属于特别精明型（王耀武那样的），但办事中规中矩，而且作风严格，这一点很讨蒋介石喜欢（所以后来有“小委员长”之称）。加上陈诚也是浙江人，一来二去就成了蒋最喜欢的门生。喜欢的门生当然不只有陈，但想在政治上培养的，第一个考虑的是陈。前面说过，当初选笕桥航校校长时，定的是周至柔，蒋的亲戚副校长毛邦初都没排上，而周正是“土木系”的中坚，因为陈诚的力荐才上位。也就是说，从20世纪30年代中期开始，陈在蒋那里就有了很大的影响力。从上海回来后，陈诚对蒋介石说：华北战事扩大是肯定的了。按倭寇的战力，会很快在华北得势，即使不从山西经汉中直捣四川，也有可能顺平汉线直趋武汉，这样对我们来说就不好办了。日军走山西，经陕西攻四川，是蒋介石最先想到的，所以有派卫立煌率中央军入晋帮老阎的举动。走平汉线这边，他不是没想到，而是因为有刘峙在那挡着，他觉得能跟日军周旋一段时间（实际上很快就退下来了）。如果如陈诚所言，日军直下武汉，就会出现一个对中国极为不利的局面：拿下中国地理上的心脏武汉后，日军掌控华中，向西可以窥视四川等大后方诸省；向东可以捕捉中国军队的主力进行决战，达到速战速决的目的。而且，如果日军在1937年就拿下武汉，无论是华东的工业命脉，还是南京的政权，都无法顺利地向大后方迁移。这样一来，国民政府将难以支撑。
蒋介石问：你有何计？
陈诚说：在上海大打，把日军主力从华北吸引过来。
多天前，军事委员会的顾问蒋百里向蒋介石提到过把日军吸引到上海的计划，但蒋没太在意。当时他最担心的是日军在青岛和海州登陆，一举切断津浦线。但日军的这个登陆一直没动静。这一次，陈诚又提出了引日兵东来的问题，他不得不考虑了。
陈诚说：只要让日军的进攻路线从“由北向南”变为“由东向西”，那对我们就有利了。
陈诚认为，华东地区水沼密集，不利于日军向华中腹地的快速推进。这样可为大后方的建立以及人力物力资源的内迁争取到时间，保证持久战略的实施。
历史的吊诡之处在于：
中国人惊颤担心如此，但日本人却从来没有想过这些。他们不是没想过走平汉线直趋武汉，也不是没想过攻入山西后经陕西进攻四川，而是认为没必要走这一路线，因为日本人认为：拿下中国的经济中心上海，再威慑或攻取政治中心南京后，中国就会立即停止抵抗。
就这样，南京急令原本要从广东开赴华北前线的中央军精锐罗卓英（保定陆军军官学校8期，广东大埔人）第18军（第11师、第14师、第67师）紧急右转开赴上海。接到命令时，该军前锋已经快到保定了。夏楚中（黄埔军校1期，湖南益阳人）第98师也是这样，本来从武汉出发去支援华北，军队已经到了湖北北部的广水，这时候接到转赴上海的急电，于是又返回武汉，从那里坐船赶往上海。
随后，胡宗南（黄埔军校1期，浙江镇海人）第1军（第1师、第78师）、王耀武（黄埔军校3期，山东泰安人）第51师也从陕西开来；俞济时（黄埔军校1期，浙江奉化人）第58师从湖北开来；李玉堂（黄埔军校1期，山东广饶人）第3师从江西宜春开来；李延年（黄埔军校1期，山东广饶人）第9师从湖南衡阳开来；川军中最能打的杨森（四川陆军速成学堂，四川广安人）第20军则从贵州千里转进；而桂军正在出征前的动员中……从离上海最近的南京，也来了两支非同寻常的部队：桂永清（黄埔军校1期，江西贵溪人）的中央军校教导总队（会战之初，增援来的是第2团，后第1团和第3团二次增援）和黄杰（黄埔军校1期，湖南长沙人）的税警总团。
就这样，中央军所有精锐，一个不剩，都过来了。
一时间，全国的铁路都成了运兵线，部队从四面八方会集大上海！而日本国内，从1937年8月18日起，各个军港也开始喧嚣起来，第3师团率先从热田港乘军舰出发，开始了侵华之旅。该师团和第13师团，是后来的八年中始终在中国大陆作战的两个师团。
此时的日本，从东京到仙台，从熊本到金泽，从京都到名古屋，很多城市都出现狂热的出征场面。这些即将踏上侵略之旅的士兵，在城市的主干道上列队而行，两旁是挥舞着旗帜的民众。有的士兵在人群中发现亲人，就上前拥别，然后揣上一片“千针缝”（一块小布片，士兵出征前由妻子或母亲在路人的帮助下一针一针缝制，带上它被认为能在战场上逢凶化吉。）。日军士兵登上开向军港的火车后，都齐刷刷地从车窗里探出头，向人群挥动着手里土黄色的战斗帽。这些普通的日本青年，这些看上去甚至文质彬彬的日本青年，在这一刻还没变成狂暴的魔鬼，他们的人情味是那么足。几天后，当他们踏上中国的土地时，这所有的一切都变了。
站台上，送别的人群像波浪一样起伏。第16师团士兵东史郎在日记里有生动的记载：野口后备兵的爱妻四处奔跑，寻找她亲爱的丈夫的身影。野口也大喊了好几声，挥过好几次手，但妻子没发现丈夫。妻子深切的离别之情通过这热烈的气氛传给了她的丈夫。“呜”的一声，汽笛声如箭一般划过天空，机车吐着白烟轰隆轰隆地响了起来。列车开动了。人们的叫喊声更加响彻夜空。“万岁！万岁！”只有这一句话。
日本就是这么疯掉的。
在上海的日本海军特别陆战队，盘踞的据点起于沪江大学，经公大纱厂、汇山码头，终于天通庵车站附近的北四川路陆战队司令部，把整个日租界保护在里面，连线上的日军工事多为钢筋混凝土建筑，十分之牢固。比如第87师在围攻日军占据的公大纱厂时，连打两天却难以拿下来。还有一点，中国军队虽然多，但由于街市的特点，并不利于大部队作战，所以在进攻日军一个据点时，最多只能拿出一个团加上点直属部队，这样一来，日军虽然在总量上人少，但在局部仍不处于下风。在打北四川路的日军司令部时，第88师顶多能拿出2个步兵营、1个工兵连、1个平射炮连和1个通讯班。
尽管如此，中国将士仍拼尽全力，第87师经血战，攻入日本海军俱乐部；第88师则在浴血中进占坟山阵地。但师所辖第264旅旅长黄梅兴（黄埔军校1期，广东平远人）将军，在持志大学指挥作战时，被日军炮弹击中而殉国。这是上海开战后我方第一个阵亡的将领。
上海开战前，南京就把最好的炮兵部队（炮8团、炮10团，后来炮3团等也过来了）调了过来，但由于此前步兵跟炮兵没进行过协同作战的训练，所以打起来后两个军种基本上是“两拿着”。说到对炮兵的使用，常规战中一般是这样的：把炮兵部队分割使用，由炮兵团化为若干个炮兵连，再把炮兵连分散到步兵师；此次在上海街市战中不知变通，照样这样使用，造成了一个后果：炮兵难以集中起来在局部形成火力优势。而且，也没想到派敢死队对日军重要据点进行贴身爆破（此前上海警备司令部的参谋倒想过），而一味地靠步兵武器（顶多加上平射炮）冲锋，效果可想而知。
几天打下来，中国军队丝毫没占上风。在这种情况下，一旦日本陆军登陆，形势会马上逆转。张治中坐不住了，从南翔带着参谋前往江湾叶家花园第87师司令部。
就在这时候，王敬久失去了一个机会。8月19日深夜，一名市民冒死来到已经攻到北四川路的第87师阵地，说附近有条小路，直通日租界，而且没日军把守，从那里可以迫近日军司令部！如果此时王敬久率军立即经此路线发起偷袭或搞一次贴身爆破，会有什么结果呢？但王迟疑了一下，决定转天再发起进攻，但就在20日，日军一个反击，第87师又被从北四川路打了下去，偷袭计划只能告吹。
一周过去了，全然无将日军歼灭的迹象，张治中开始急了。
张治中没想到中国军队这边的火力配置出现问题，而认为是由于全线压上没有重点造成的。他想往日军阵地砸进一个楔子，张治中眼里的这个蛇之七寸就是黄浦江边的汇山码头。
该码头在东西日军阵地的中间位置，向西经北四川路可到达日军司令部，向东北连接着公大纱厂等据点。在这里砸进楔子后，可以从两个方向的侧翼包抄日军。
打汇山需要一支生力军。正在这时候，宋希濂第36师、夏楚中第98师、第18军彭善（黄埔军校1期，湖北武汉人）第11师相继赶到上海，随即宋希濂领到进攻汇山码头的任务，夏楚中领到协助第87师进攻公大纱厂和沪江大学的任务，彭善的第11师为总预备队。
欲占领汇山码头，必过唐山路日军防线。
日军以唐山路两旁的据点为依托，设置了由轻重机枪组成的交叉火力网。
8月21日零点，攻击开始后，在日军居高临下的火力封锁下，沿唐山路冲锋的第36师士兵一个个倒下；同时，也有日军不断被击中，从两侧的高楼上掉下来。
唐山路遂成血路一条。
一个多小时过后，中国军队仍没通过。负责主攻的该师第216团团长胡家骥（黄埔军校5期，湖南湘乡人）大怒。他以第1营为主力，第3营为侧翼，第2营为预备队，自己亲率第1营，大吼了一声：报国的时候到了，跟我上啊！
胡家骥舞动着手枪，冲在了最前面。士兵们见团长红了眼，都纷纷大喊着冲击，终于冲过唐山血路，在冲锋中胡家骥身中5处枪伤，但仍不下火线，带队直扑汇山码头。
张治中在决定打汇山码头时，除了认为这里是七寸外，还有一点：开战后，这个码头实际上成了日军军用物资的运转中心，大批弹药从军舰上运下来，从这里补充到日军据点。所以必须把这个运转中心打掉。但张治中忽略了一点，那就是汇山码头的地形。
打到跟前时，胡家骥发现了这个问题。
码头入口处，是道铁门，进码头后，则是一片空旷地带，两边是多幢四五层楼高的库房，早已被日军布置了火力。
要想控制码头，必须拿下周围的建筑物；但要想攻下建筑物，必须翻越铁栏后进入码头，这边有限的炮火并不能把码头里的日军压制住。想拿下码头里的建筑物又不容易，因为一进码头就是开阔地，中国士兵会立即暴露在日军的火力下，更要命的是，对面黄浦江里，还停着装有巨大口径舰炮的日舰！
怎么办？
还是冲。那个年代的悲壮是用血肉之躯堆出来的。冒着日军的弹雨，胡家骥第一个爬上铁门，日军飞弹如雨，第36师的士兵们，踩着战友的尸体，争先恐后地爬过铁门……
果不其然，一攻入码头，立即遭到日舰的炮击，两边建筑物里的日军火力也趋于猛烈，没东西作掩护的中国士兵伤亡惨重，战死战伤五百多人。跟第36师一起进攻汇山的，还有以杜聿明（黄埔军校1期，陕西米脂人）为团长的装甲兵团一部。杜的部队是国民政府唯一一个装甲兵部队。上海开战后，派过来两个连，冲入汇山的坦克遭到日舰有针对性的炮轰，全部被击毁。
自8月中旬以来，上海烽火不熄。
中日军队为争夺每条街道、每幢楼房、每个据点，展开生死肉搏。还记得开战之初在中兴路抓获日本间谍的上海保安队重机枪中队吧？开打后，这个中队参加了在爱国女中附近的巷战，杨队长在此战中一人连打出750发子弹，打死打伤200多名日军，战斗之激烈可想而知。
上海市区瓦砾一片。
就这样，到了1937年8月22日。
这一天，日军第3师团舰船出现在上海海面。转天拂晓，在舰炮掩护下，日军开始从张华浜、吴淞铁路码头登陆！
日本援军来了！
第3师团在名古屋编成，师团长藤田进中将，参谋长田尻利雄大佐，辖步兵第5旅团（旅团长片山理一郎少将）和步兵第29旅团（旅团长上野勘一郎少将），分别辖仓永辰治大佐步兵第6联队（名古屋）、鹰森孝大佐步兵第68联队（岐阜）、石井嘉穂大佐步兵第18联队（丰桥）、田上八郎大佐步兵第34联队（静冈），以及骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
日军登陆后，光想着怎么对付岸上的中国步兵了，忘记了中国空军。笕桥英雄在杭州一战中已使日本空军晓得了厉害，闻得日军登陆后，周至柔下令：笕桥（第4大队）、句容（第3大队）、扬州（第5大队）三地机场的轰炸机立即起飞，对登陆日军的滩头阵地进行攻击。
扬州机场的18架轰炸机率先升空，攻击目标是吴淞；
随后，笕桥机场的20架轰炸机也升空了，攻击目标是张华浜；
第三批升空的轰炸机是从句容机场起飞的，攻击目标仍是吴淞。
由于日军没防备，所以第一波攻击吴淞的轰炸机取得极大战果，炸死炸伤日军一千余人，自己没有损失一架飞机。攻击张华浜的战机遇到了麻烦，战斗中，牺牲了5架飞机、11名飞行员和机组人员。第三波攻击吴淞的战机，是刚从美国购买的最新超低攻击机（雪腊克），由于日军对这个飞机俯冲作战的特点已有了充分准备，所以损失不小。
张治中第9集团军司令部，在8月23日忙成一团，参谋长徐权、参谋处长童元亮（从上海警备司令部参谋长任上调来）、作战科长史说等人围在张治中身边，展开地图，大家都明白：防登陆，对没海军力量的中国来说，是不可能的。唯一能做的，是怎么让日军在登陆时付出更大代价。张治中把刚从南京赶来的教导总队胡启儒（黄埔军校2期，湖南常德人）第2团拿出去，到张华浜阻击登陆之敌；以新到杨步飞（黄埔军校1期，浙江诸暨人）第61师和王敬久第87师一个旅去阻击吴淞登陆之敌，夏楚中第98师（从江湾）和作为预备队的彭善第11师（从大场）分别向宝山、罗店布防。
在吴淞，上海保安队已经招架不住日军登陆部队的强悍进攻，虽然第87师增援部队最先赶到，但苦斗多日的士兵，战力已多有下降。随后到来的第61师本来是有对日作战经验（该师以1932年在沪抗战的第19路军的底子组建），但由于师长杨步飞指挥不力（该师在指挥权上被张治中划给第87师王敬久，王杨就此发生矛盾），一个冲击就被日军打散了，杨步飞一下子被撤了职。独立第20旅被补充到这个师，旅长钟松出任该师新师长，上海警备司令部参谋处长朱侠出任参谋长，这两个人都是当时的一流将校，这才把阵脚稳住了。
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