在张华浜，警察部队已经撤了下来，胡启儒教导总队第2团被日军舰炮压制，一时又攻不过去，导致日军登陆部队越来越多。第2团终于压了过去后，一开始就是短兵相接，跟日军拼上了刺刀，战斗之激烈见张治中司令部作战科长史说的说法：一个团整整齐齐地上去，两天下来时，就剩下“几副伙食担子”了。
8月23日，山室宗武第11师团也在川沙口、狮子林一线成功登陆了。这个师团在善通寺编成，参谋长片村四八大佐，辖步兵第10旅团（旅团长天谷直次郎少将）和步兵第22旅团（旅团长黑岩义胜少将），分别辖安达二十三大佐步兵第12联队（丸龟）、永津佐比重大佐步兵第22联队（松山）、浅间义雄大佐步兵第43联队（徳岛）、和知鹰二大佐步兵第44联队（高知），另有骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
这里面的永津佐比重、和知鹰二，是我们所熟悉的。
川沙口、狮子林一线只有作为江防部队的刘和鼎（保定陆军军官学校3期，安徽合肥人）第39军第56师的一个连。所以，山室登陆后轻松前进，跟第3师团向浏河、罗店、宝山进攻，按松井石根（此时他的司令部设在马鞍群岛海域的军舰上）的想法，在中国军队的侧背（左翼，对日军来说是右翼）撕开一个口子，于是罗店成为志在必取之要地。
打开1937年的上海战区地图会发现：多条公路通罗店，这些公路连接着上海市区、嘉定、松江等地，一旦控制罗店，进取嘉定，意味着切断了上海跟江苏一半的交通联络。更重要的是，攻取了罗店一线阵地，就等于完成了对中国军队的左翼包围。
第一次占领罗店的是日军第3师团，此时中国的阻击部队还没到达阵地，罗店轻松被藤田进占领（8月23日上午）。
日本援军登陆后，蒋介石情急之下（张治中司令部与南京的电话中断），把军政部次长陈诚叫来，命他立即组成第15集团军，把罗卓英第18军、夏楚中第98师以及即将赶到上海的王耀武第51师、俞济时第58师划到这个集团军，护住围攻上海市区的张治中第9集团军的侧背，防线包括宝山、杨行、刘行、罗店、嘉定、浏河口、太仓、白茆口一线。
从名单上看，这个集团军的战力不亚于张治中手里的几个师。因为这里面既有“土木系”骨干第18军，又有日后“抗日铁军”第74军的两个基础部队：第51师和第58师。
罗店失守后，坐镇昆山的陈诚一改矜持模样，把板子拍向罗卓英，后者立即派该军所辖李树森（黄埔军校1期，湖南湘阴人）第67师从嘉定方向支援罗店；张治中这边派出去的彭善第11师、夏楚中第98师正在路上。从此开始，围攻市区的第36师、第87师、第88师退守江湾一线，成为上海战的配角。
彭善带着第11师向罗店急行军，由于日机轰炸不断，在路上他告诉手下：可以分散突击。手下第66团团长胡琏（黄埔军校4期，陕西华县人）问：分散？怎么个分散？
彭善说：不必保持队形，可三五一伙，分组冲向罗店，这样既可避开日本飞机，又可加快速度！
但刚到月浦时，第11师就跟日军遭遇了。彭善马上变阵，拿出两个团继续打向罗店，剩下的部队在月浦拖住敌人。
8月23日午后，彭善终于带人到了罗店，由于罗店只盘踞了少量日军，所以一个突击下来，把罗店阵地恢复了。由于受1932年《淞沪停战协定》限制，上海外郊没永久性国防工事，只能临时构筑和挖掘野战阵地，彭善命令士兵马上挖战壕，构筑防御工事，特别叫士兵留出二线甚至三线纵深。
但上海身处河网地带，地下水的水位很高，士兵们几镐下去，水就冒了出来，等挖到半人深的战壕时，里面的水已经不少了，也就是说士兵们是站在水里跟日军打的。当然，日军在挖战壕时也遇到这个问题，上海战之凄苦可见一斑。但对中国军队来说，吃亏显然要比日军大：由于水位高而造成战斗工事不可能挖得太深，也就不可能建得太牢。日本人也发现这一点：用50公斤的炸弹，就可以炸毁中国军队的工事，所以后来往飞机上装炸弹时，不再用重磅炸弹了，而用轻型炸弹，单枚炸弹的重量轻了，装得也就多了，轰炸密度也就有了。
仗还得打，因为很快从川沙口登陆的山室宗武第11师团的主力就向罗店狂卷而来。
在彭善指挥下，胡琏各团奋起搏杀，用轻重机枪组成交叉火力网，并充分利用手榴弹，把日军的前三波攻击打了下去，但被认为不善夜战的日军入夜后第四次强攻，罗店再次易手。正在这时，李树森第67师的前头部队蔡炳炎（黄埔军校1期，安徽合肥人）旅到了，随即拿出一个团来组织敢死队，再攻罗店。
这个团分成9个分队，在第一个分队向前攻50米后，就停下来构筑战斗工事，然后第二个分队再接着冲，如此循环往复，直到把敢死队送到日军近前，再近距离地攻击。就这样，蔡炳炎愣是一米一米地把罗店从日军手里夺了回来！
在强敌面前，每个部队都有每个部队悲壮的打法。此时，月浦、罗店、浏河口一线全面接火。
山室宗武举兵二击罗店。
蔡炳炎中弹殉国，师长李树森受伤。尽管如此，李还是被陈诚认为指挥不力给撤了，黄维（黄埔军校1期，江西贵溪人）临危受命，被任命为新师长。
中日开战时，黄维正在德国学习，出国前他已经做到第11师师长的位子了。闻抗战爆发，他立即回国。但从柏林到上海，哪是现在买张机票的事儿？黄维急，但还得按部就班地“旅行”：先从德国去意大利，从热那亚上船，万里绕大洋，到香港。但由于日舰封锁沿海，已没有办法从香港直接坐船到上海，只能从香港再去广州，从那里坐火车到九江，再从九江转火车到杭州，然后再转火车到上海！黄维是8月13日上海打起来当天从德国起程的，等到上海时已经是9月底了。
此时，陈沛（黄埔军校1期，广东茂名人）第60师也赶到罗店，受第18军节制，加入战斗。
日军每个师团平时配备在12，000人左右，战时配备在25，000人左右，但实际上到不了这个数字，大多在20，000人出头。国民政府中央军每个整编师全额兵力在14，000人左右，但出征时只有八九千人，其他师只有五六千人甚至更少。相对于中国军队来说，一下子多出好几个训练有素的日军师团，进入8月下旬，战况之激烈可想而知。
日军登陆后，蒋介石有些急，8月25日夜，冒着大雨，他来到南翔前线。
前面说了，上海被划到了第3战区，司令长官冯玉祥，副司令长官顾祝同。在上海战初期，由于张治中在一线指挥，这两个人也就都被忽略了。
在南翔会议上，冯玉祥、顾祝同、陈诚、张治中、张发奎、罗卓英、孙元良、王敬久、彭善、夏楚中等师以上将领悉数到会。蒋介石对张治中没能歼灭日军陆战队感到不满，当然张治中也有一肚子话要说。对于蒋来说，尽管不满，在会议最后，也只能打气，说：日本援军登陆了，我们的援军也在路上。散会前，蒋总结了几点，一是战斗前做好战术谋划，该攻则攻，应守则守，让牺牲有最大价值；二是部队火炮少，所以在运用时，注意集中火力（他批评了张治中把炮兵分割使用的办法）；三是提防汉奸！
还别说，蒋介石提的这几条，都算切中了要害，尤其对炮兵的使用，说得是很到位的。毕竟在日本陆军士官学校学习时，他学的就是炮兵科。
关于提防汉奸这件事，不得不说一下。上海战期间，日军利用汉奸搜集情报的工作时常奏效：
蒋夫人宋美龄的专车也遭到日机的轰炸，当时宋美龄去上海前线慰问部队（8月22日），在苏州附近被日机跟踪攻击，在生死时速中汽车翻了，宋美龄摔得骨折。如果说这个事件只是因为日机见车就炸，那么蒋介石几遭不测就别有原因了。
蒋介石赴南翔，为安全起见，想乘英国驻华大使的车去，在出发前蒋联想到多个重要情报都曾走漏消息，就变了主意，换车前行。结果是：英国大使的车刚出南京，就遭日机跟踪，尽管车上盖了英国国旗，但仍遭日机轰炸，结果车翻人伤。由此，蒋断定，南京出了巨奸（后来果然把黄家父子揪了出来）。
第18军罗店浴血时，又有两支中央军精锐奔罗店而去：俞济时第58师、王耀武第51师。随后两支部队合并为第74军，俞出任军长（仍兼该师师长，后第88师副师长冯圣法接任第58师师长），这支抗战期间最富传奇色彩、参与对日作战最多且战绩最佳的部队由此诞生。
说起王耀武这个人，从行军打仗，到军政人际，再到经商做买卖，无一不通，而且都干得很好，所谓全才说的就是他这样的人吧。王耀武和他的部队也是在罗店一举成名的，淞沪会战后，正面战场上几乎所有重要战役：从南京保卫战到武汉会战；从万家岭战役、南昌会战，到上高会战、多次长沙会战；从浙赣会战、鄂西会战，到常德会战、长衡会战，再到1945年正面战场对日最后一战湘西雪峰山之战，王耀武一个都没落下过，带部队全程参加，他的第74军被称为“抗日铁军”和“辉煌部队”。
王耀武带部队到上海前做了一件事：把张灵甫（黄埔军校4期，陕西西安人）要了过来。张灵甫20岁时就考上北京大学，但最终还是弃笔从戎，跑到了黄埔军校，后成为胡宗南的部下，在第1军干到了团长。1935年，因杀妻案陷于狱中（关于杀妻原因，各种说法已是八卦，还是不谈为好）。抗战开始后，蹲监狱的官兵们都被释放，到前线戴罪立功，张灵甫也出来了，但胡宗南不要他了。还是王耀武慧眼识人，用为第51师主任参谋（淞沪之战末转任第305团团长），这对黄金搭档由此开始了在第74军的携手生涯。
再陷罗店的是日军第11师团第44联队，联队长就是那个和知鹰二。占领罗店后，和知采取了跟前面部队不同的战法。别的部队，都是在罗店各个据点放重兵，联队长自己带少量人在后面。和知这小子呢，自己手里抓着联队主力，在各个据点放了少量兵力，一旦中国军来攻，自己就带着主力扑过去，有点钓鱼的意思。
王耀武不吃这一套。他把部队拉到上海后，发现了一点：中日在上海陈兵百万，这个弹丸之地没有战略纵深，对中国军队尤其不利，因为日军拿着制空权，又容易形成优势炮火，很容易给拥挤在狭小地带的中国军队造成重大伤亡。
怎么解决这个问题？最大限度地利用夜战（后王耀武带部队在罗店左翼阵地施相公庙跟日军对垒时，每日都发动夜袭，叫日本人十分头疼。这个经验后来在上海用开，最高潮由彭松龄第16师制造，在陈家行顿悟寺争夺战中，这个师曾一夜反攻10次）。但并不是只利用夜战就可以了，王耀武多聪明，他认为打夜战的前提是：在白天派侦察员把日军阵地上的火力点的位置摸清楚。
所以8月29日，率先抵达罗店的第51师第306团，在摸清日军火力点后，当夜就对日军阵地发动了袭击，一下子就打掉500多名日军。等和知鹰二带人过来时，又被王耀武的主力打了个埋伏，第74军以漂亮的序幕揭开了自己的抗日激战史。
首战罗店的第306团团长，是邱维达（黄埔军校4期，湖南平江人）。第74军培养了很多抗日名将，王耀武和张灵甫之外，还可以拉出很长的一个单子（如施中诚、余程万、周志道、李天霞、邱维达、蔡仁杰、陈嘘云、卢醒），作为悍将之一，邱维达深得王耀武器重。三个多月后，南京陷落前夜，过江后的王耀武，遍寻邱维达不得，危急下，专门派船又返回对岸去接。抗战后期，王升任方面军司令官，点名要邱维达做他的参谋长。而在国共内战中，整编第74师（即第74军）师长张灵甫战死孟良崮后，蒋介石单独接见邱维达，叫他接班出任这支部队的第5任部队长（俞济时、王耀武、施中诚、张灵甫、邱维达）。
到9月初，罗店又失。南京的蒋介石，绕过陈诚，直接给罗卓英打电话，为了上海战之全局，要他一日之内恢复罗店阵地。罗卓英没办法，只好从月浦把霍揆彰（黄埔军校1期，湖南酃县人）第14师一部拉过来，跟第11师、第67师、第51师、第58师一起，继续围攻罗店，当日入夜后再克罗店。
就这样，从8月下旬打到10月初，中日七八万军队在只有3平方公里大的罗店展开了反复争夺，惨烈到什么程度？中国这边，一个营，几百号人，最快10分钟就打完了。但第18军和第74军的名气，也是这样从血肉中一点点打出来的。通常是这样：白天日军把罗店打下来，晚上中国军队再夺回来，你来我往，在那拉锯。每拉一下，就倒下一片人，仅此一地，日军伤亡就超过8000人，和知鹰二的联队基本上被打残，日军损失如此，中国军队的代价就可以想象了。
在罗店陷入浴血争夺时，日军第3师团第6联队狂攻上海保安队镇守的吴淞炮台。
日军步兵在阵地进攻时，有个特点：冲锋时完全看部队长的手势，而不靠冲锋号和说话指挥，更不喊什么“冲啊”“杀啊”之类的口号，而是像哑巴一样缄默冲锋。因为有这个特点，所以日军冲锋时，最大的独立作战单位中队的队长，一般都跑在最前面。
第6联队长是仓永辰治（日本陆军士官学校23期，佐贺县人）大佐，由于上海保安队防守极为顽强，所以日军的几个冲锋下来，伤亡了很多人，吴淞炮台岿然不动。仓永辰治的第6联队是第3师团的主力，而且是第一个在上海登陆的，所以他有点沉不住气了，一冲动，戴上钢盔，手挥战刀，出了指挥所，亲自带士兵冲。
上海保安队的一名轻机枪手，发现了在前面像跳大神一样又蹦又跳的老鬼子，一看军衔就不小，锁定目标后，一个扫射，仓永胸部多处中弹，丧了老命。就这样，仓永成了中日开战后第一个在战场上被击毙的日军高级指挥官，这也是中国保安部队击毙的最高军阶的鬼子。
而上海最高军阶的鬼子，待在马鞍群岛附近军舰上的松井石根，目光划拉来划拉去，最后锁定在吴淞和川沙口、狮子林之间的宝山。如果日军想把登陆地点连成一片，为后续部队创造有利局面，必须占领横在中间的宝山。就这样，一道令下，第3师团主力和第11师团一部开始左右夹击宝山，此时镇守宝山的是后来赶到上海的周岩（保定陆军军官学校3期，浙江嵊州人）第6师。一个来回下来，第6师力不能支，溃退了下来。
陈诚把恢复宝山的任务交给夏楚中第98师：宝山不下，提头来见！
在上海战中，每个师都有自己难忘的一篇，对第98师来说，这一篇写在了宝山。夏楚中拼了足足一个旅，又把宝山从日本人手里夺了回来。再下宝山后，战区副司令顾祝同给陈诚的命令是：至少留一个营死守宝山。
就这样，守卫宝山的任务落在了第98师姚子青（黄埔军校6期，广东平远人）营肩头。
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