第145师出川时是9月初，本欲开赴淞沪战场，但到南京时上海已陷落，11月24日，当饶国华率部（缺一旅）奉命开至安徽广德阻击日军时，浙江泗安也丢了。所以，刚站住脚不到一天，日军第18师团就打过来了。
第18师团的士兵主要来自福冈县，师团长牛岛贞雄六十多岁，比松井石根还大，也是这几支部队里最老的一个师团长，他的参谋长是小藤惠大佐，辖上野龟蒲少将第23旅团、手冢省三少将第35旅团，分别辖野富昌德大佐第55联队（来自大村）、藤山三郎中佐第56联队（来自久留米）、片冈角次中佐第116联队（来自小仓）、小堺芳松中佐第124联队（来自福冈），以及骑兵、野炮兵、工兵、辎重兵部队。
对日后成名东南亚的第18师团来说，此时也谈不上多有作战经验，因为师团两个月前才重新组建。
牛岛的前锋是来自片冈角次第116联队，这个联队自登陆后一直冲在前面，从长兴到泗安，随后又袭击了广德的前进阵地界牌。
日本人必取广德，不仅因为该地位置重要，还因为这里有中国军队的机场。中国军队守广德，更主要的因素在于争取时间，掩护从上海撤下来的军队向安全地带转进，所以蒋介石直接给第23集团军副总司令唐式遵（四川陆军速成学堂，四川仁寿人）下命令：打到一兵一卒，也得固守广德，没有命令，任何人不得撤退。
袭击界牌后，片冈放过去两个中队，直扑广德机场。
史上的广德机场争夺战，是川军出川后打的一场恶战，饶国华带人跟片冈联队搞了几个回合的争夺，机场屡次易手，日军伤亡不小，川军更是惨重，饶国华也受了伤。但几天过后，机场还抓在我手。
不过整个形势却没法逆转，日军的坦克、军车、骑兵不断从长兴、泗安方向开过来，飞机也开始对广德进行轰炸。
片冈角次只是个中佐联队长，但已经五十多岁了，如果摘了钢盔，像个传达室的大爷。这个混了半辈子才混到中佐的老鬼子，倒也深得迂回心得，所以在打广德前，先派过去一个中队，把通往宣城的公路拦腰斩断了。虽然兵力很少，一百来人，但这时的情势是：中国后面的部队，基本上没力气再往前冲了，所以广宣公路被少量日军切断后，宣城方向的中国军队没有重新打通这条交通线的意思，于是固守广德的第145师立即成了孤军。
饶国华只好封锁泗安到广德的公路，动员全部可动员的民众，除了木桩乱石外，把周围人家的桌椅、板凳、水缸等所有能搬出来的东西，都砸在了公路上，并在公路两边松林里放了部队，打了日军一个埋伏，20多辆军车被毁。
这时候，日军后面上来一个步兵炮小队。
日军步兵炮小队平时的任务是：当前面的步兵乱了阵脚退下来时，他们在距离第一线步兵500米左右的后方布置阵地，用炮火支援前面的日军。
前面我们说过，在日军的兵役制中，除了现役士兵外，还有预备役和后备役士兵，这两种士兵都是退伍老兵（区别前面已说），是属于有军事经验的。同时，日军还有补充役士兵。什么是补充役士兵呢？就是年龄和身体素质合格，但由于当年的征兵数额已满而没能入伍的人。一旦前线出现重大伤亡，就会把这些补充役青年顶进部队，这些人跟老兵不同，他们的军事经验，只来自被征召后短时间内的强化训练。
下面过来的这个步兵炮小队就由补充役士兵组成。
炮兵是个非常讲求技术的兵种，没一段时间是练不出硬本领的。拿片冈联队的这个步兵炮小队来说，这些补充役士兵是在出征前十来天才开始学迫击炮知识的，所以很多都是菜鸟。在前面的日军被打了埋伏后，这帮菜鸟开始满头大汗地摆弄迫击炮，费劲地打出了十几发炮弹，但还真就把川军震住了。饶国华手下的一个团长没撑住，见日军开始放炮，便慌忙带着部队撤了，饶国华气得不行，只好带人退向广德。
饶国华的师本来就没多少人，开到广德时还欠一个旅，几场惨战后能调动的就剩下两个营了。饶国华向上边报告，军长潘文华（四川陆军速成学堂，四川仁寿人）的回答很冷酷：人在，广德在。
潘文华的上级唐式遵此时又收到蒋介石的命令：守广德，不用胜利，多守一天，就是大功！
唐式遵对潘文华说：守吧。
饶国华又回到前线，一个反击下来，身边已经不足一个营了。
跟进的日军则向广德潮涌。
人在，广德在。那么广德要失了呢？自杀前，饶国华叫敢死队摸到广德机场，把机场点着了。
11月30日，太阳落山，饶国华叫警卫员给自己找了条地毯。他坐在旷野的黄昏里，拔出手枪，顶在右边的太阳穴上。
广德机场上空黑烟滚滚，连环的爆炸声此起彼伏，震动着远山。
一声枪响，将军殉国，日军的坦克冲进广德城。
与此同时，两路直接进攻南京的部队：朝香宫鸠彦的上海派遣军和柳川平助的第10军已经展开竞赛，有点像日本古时著名的宇治川之战中两武士佐佐木高纲和梶原景季争夺头功的传说。
东路：山室宗武第11师团、荻洲立兵第13师团、中岛今朝吾第16师团，以及重藤千秋支队，沿京沪铁路和公路进攻；
中路：藤田进第3师团、吉住良辅第9师团，沿京杭公路进攻；
西路：谷寿夫第6师团、末松茂治第114师团、国崎登支队，沿太湖南岸包抄北上；
海军第3舰队第11战队（司令官近藤英次郎）逆江而上，进攻南京。
野战重炮第5旅团（旅团长内山英太郎）、野战重炮第6旅团（旅团长石田保道）和陆军航空第3飞行团（司令官值贺忠治）协同作战。
还记得么，东京一度有个广东登陆计划，松井答应从上海调给他们一个半师团，就因为这个，山室宗武第11师团和重藤支队停了下来，没继续向南京进攻。但后来广东登陆计划又取消了，于是两支部队开到台湾休整。但第11师团没全停下，留下一部编成天谷支队（天谷直次郎少将），在东路与第13师团、第16师团一起，继续沿京沪铁路向南京方向进攻，后渡江北上袭取扬州。
其余部队中，第13师团主力、第18师团、第3师团主力负责外围作战，到最后，直接进攻南京的日军只剩下：第6师团、第9师团、第16师团、第114师团、第13师团山田支队、第3师团第68联队、第101师团骑兵第101联队，以及海军第3舰队第11战队。
先大致看一下这几支部队的攻击路线：
第16师团：编成于京都，士兵来自京都、三重县、奈良县，师团长中岛今朝吾中将，参谋长中泽三夫大佐，辖草场辰巳少将第19旅团、佐佐木到一少将第30旅团，分别辖片桐护郎大佐第9联队（京都）、大野宣明大佐第20联队（福知山）、野田谦吾大佐第33联队（久居）、助川静二大佐第38联队（奈良），以及笠井敏松中佐骑兵第20联队、三国直福大佐野炮兵第22联队、今中武义大佐工兵第16联队、柄泽畔夫中佐辎重兵第16联队。
中岛带着他的师团从太仓白茆口登陆后，经常熟、无锡、常州、丹阳、句容、汤山、麒麟门、仙鹤门进逼紫金山。
向南京进攻是临时决定的，导致这一行动缺乏后勤保障，日本军司令部下达了“就地征发”的命令。也就是说，日军在行军中得自己解决口粮问题。所谓“就地征发”就是抢劫。伴随着抢劫而来的，是杀戮、强奸和纵火。用日军的话说：“就是为了让对方感到敌人来了！”
通往南京之路，渐渐变成一条血路，模糊了历史的镜头。
1937年11月26日，第16师团占领无锡，废墟上，日军部队长击掌相贺，屠城暴行随之发生，至少2000名中国平民被杀害。在这一天，师团长中岛今朝吾进入无锡城，和他的部下第30旅团长佐佐木到一合影留念。照片上，身穿大衣、拖刀侧身而立的中岛，笑容狰狞，正在和站在他对面的佐佐木说着什么。后者全副武装，头戴钢盔。
三天后，第9联队占领常州，暴行再起，4000多名中国平民遇难。
城市如此，乡村也一样。进入华东后，城乡大街的墙壁上，到处写着抗日宣传标语，按日本士兵的说法：“中部支那的抗日思想非常坚决，对他们不能手软，想杀就杀，想抢就抢！”
通往南京之路上，日军每进占一个村庄，必定先把村民尽数屠杀，然后才在村中宿营。在离去前，则将该村彻底烧毁。
第16师团第20联队士兵东史郎在日记里记载了这样一段残暴往事：
我们立即扫荡了村子，抓来了五男一女……被绑在树上的人，有的被刺死，有的被斩首，有的被射杀。我们对其中一对青年男女很感兴趣，所以把他们放在最后处死。“把这个女人从男人身边拉开！”中队长下令道。一个士兵扳开女人的手，使劲地把她拖开。另一个士兵“嗨”的一声，用刺刀刺进男人的胸膛。女人“啊”地大叫一声，发疯似地冲过去，紧紧抱住男人，哭了起来。她号啕大哭，好像要吐出血来。真是个非常动人的戏剧性场面。不一会儿，她把紧紧地埋在男人胸口的满是泪水的脸抬起来，冲着我们怒目而视。她怀着对倒在血泊中奄奄一息即将失去生命的男人深深的爱，怀着对我们的刻骨仇恨，用手指着自己的胸膛说：“刺吧！”不，应该说是她严厉地命令着我们。一个普通女人俨然像将军一样以巨大的威严命令我们！又是“嗨”的一声。女人“呜”地倒下了，像保护恋人一样倒在男人的胸膛上……我们当即在村子里放了火，接着便向另一个村子进发了。
更残酷的是，血腥屠杀过后，东史郎对乡村景色作的诗意描写：
辽阔的大地上黄昏来临，通红的巨大的夕阳勾画出令人心醉的自然的美，我们陷入梦幻般的境地。夕阳隐没在远方的树林中，放射出金黄色的光芒，奔流的云彩在光芒中流动，极为壮观。大自然的父母发出这慈爱的光芒，照耀着大地上的一切，照耀着敌我双方。夕阳渐渐地进入夜幕，远方的树林消逝在黑暗中。不久后，麦田上空孤零零地浮起宝玉般的光辉，五匹马拉着的木板车卷起漫天的尘埃，那钓鱼竿似的长鞭不停地在马的耳边挥动，叭叭声在空中回响，马飞快地奔向树林。除了远处的犬吠声，什么也听不到。在这广袤无垠的大地上，越过一望无际的麦浪，长龙般的队列响起进军曲，那是炮兵用口琴吹出的曲子。这是多么令人感怀而难忘的场面啊……
就这样，向南京攻击的日军一边残酷地屠杀着中国平民，一边自我陶醉地行进在异国乡村美丽的背景中。
把这种残暴推向高潮的是第16师团片桐联队的两个少尉：野田毅（后改名野田岩），时年25岁，鹿儿岛人，日本陆军士官学校49期，时任少尉副官；向井敏明，时年26岁，山口县人，时任少尉炮兵小队长。11月下旬，二人在无锡横林镇以100人为目标进行杀人比赛：从无锡到常州，向井刀劈56人，野田刀劈25人。在常州车站，二人碰面，报出“战绩”。12月初，丹阳陷落，野田岩又劈杀了40人，达到65人；向井劈杀的人数则增至86人。《东京日日新闻》的随军记者浅海、铃木、光本、安田以“百人斩竞争之两将校”为题对二人进行了跟踪报道。
日军的残暴程度，随着与南京的距离慢慢缩短而上升。
1937年12月3日后，丹阳、句容、汤山相继陷落，到9日，大野联队、野田联队主力抵达紫金山下。东史郎在这一天的日记中写道：
前进了大约两里路，看到在石头路标上写着“南京市”三个字。我们就像碰上追踪了5年甚至10年的敌人一样，精神为之一振，情不自禁地高呼：“万岁！”这尺把长的石头路标，简直是我们的辛苦、死亡和鲜血的结晶。我们走得更欢了！
再说第6师团。这个师团编成于熊本，士兵来自熊本、大分、鹿儿岛、宫崎。九州是日本的主要矿产地，该地居民皮肤黝黑，民风凶悍。师团长谷寿夫中将，参谋长下野一霍大佐，辖坂井德太郎少将第11旅团、牛岛满少将第36旅团，分别辖冈本保之大佐第13联队（熊本）、长谷川正宪大佐第47联队（大分）、冈本镇臣大佐第23联队（宫崎）、竹下义晴大佐第45联队（鹿儿岛），以及猪木近太大佐骑兵第6联队、藤村谦中佐野炮兵第6联队、中村诚一大佐工兵第6联队、川真田国卫大佐辎重兵第6联队。
第6师团自杭州湾登陆后，先是血洗金山，随后强渡黄浦江，一部攻占松江，主力攻占青浦、昆山，在松江时进行了大肆屠杀。按西方记者的描述，在往昔繁华的松江，在第6师团（和国崎支队）过后，几乎很难看到活的中国人的影子。
随后，第6师团经嘉兴、湖州、长兴、泗安、广德、郎溪，越牛首山，攻至雨花台。拿到第10军参谋长田边盛武的作战计划后，谷寿夫奸笑一声，因为在他看来，自己的师团有了第一个陷落中国首都的可能。当时，第18师团长牛岛贞雄则感到“极度懊恼”：连战斗力不强的第114师团也去进攻南京去了，他的部队却只能向芜湖转进，在外面作着策应。
第6师团登陆后，没遭遇什么激烈的战斗，但对中国平民的杀戮却并没因此而收敛。谷寿夫通过他的参谋长下野一霍（日本陆军士官学校23期，东京人）向部队下达了这样的命令：“所遇一切中国居民，无论老幼妇女，应尽皆处决。”
刺刀上的旭日旗，血色越来越浓重。
第三个说第9师团。编成于石川县首府金泽市的这个师团，士兵来自石川、富山、福井。师团长吉住良辅中将，参谋长中川广大佐，辖秋山义允少将第6旅团、井出宣时少将第18旅团，分别辖伊佐一男大佐第7联队（金泽）、富士井末吉大佐第35联队（富山）、人见秀三大佐第19联队（敦贺）、胁坂次郎大佐第36联队（鲭江），以及森吾六大佐骑兵第9联队、长芹川秀大佐野炮兵第9联队、野中利贞大佐工兵第9联队、三田村正之助大佐辎重兵第9联队。
上海陷落后，第9师团沿京杭公路向南京追击，11月19日，跟第3师团陷落苏州后，吉住良辅分兵两路，以第6旅团横渡太湖，第18旅团沿太湖北岸趋无锡。到了常州附近后，两支部队会合，经金坛、天王寺、索墅镇、湖熟镇、淳化镇，前锋尾随中国军队，第一个追到南京城下。
再说第114师团。编成于枥木县首府宇都宫，士兵来自枥木、茨城、长野、群马。这个师团由第14师团的预备役士兵编成，很多高龄老兵，虽然具有军事经验，但兵油子多，作战时未必多勇猛，杀戮、强奸平民时却一点也不落后。师团长末松茂治中将，参谋长矶田三郎大佐，辖秋山充三郎少将第127旅团、奥保夫少将第128旅团，分别辖山田常太中佐第66联队（宇都宫）、千叶小太郎大佐第102联队（水户）、矢崎节三中佐第115联队（高崎）、山本重德中佐第150联队（松本），以及天城干七郎少佐骑兵第118联队、大冢升中佐野炮兵第120联队、野口胜之助少佐工兵第114联队、中岛秀次少佐辎重兵第114联队。
第114师团登陆后，经嘉善、嘉兴、平望镇、湖州，再沿太湖南岸北上长兴、宜兴、溧阳、溧水，激战秣陵关，抵达南京郊外。
除了上面这4个完整的师团，还有3支部队攻向了南京：
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