负责拟订作战计划的刘斐先表态：虽然淞沪会战前制订了消耗战的战略，但会战后期实际上并没按这个战略执行，让大量精锐投入上海，导致伤亡惨重。
蒋介石脸色阴沉，说：刘组长，这个我们先不讨论，上海已失，现在说的是南京。
刘斐说：恕卑职直言，首都守不住。
刘斐能干到这个位子，当然不是混的。他说了三点，点点是死穴：一是日军乘胜追击，士气正旺，可从京沪铁路、京杭公路和长江沿岸三条线路攻袭南京；二是南京在地理上没法守，日军把芜湖一占，就等于把后面交通线切断了，再从东、西、南三面一围，用军舰把北面的长江一封锁，南京就成了一个死城；三是中国军队经过3个月的大战，战斗力已经严重消耗。
蒋介石不住地点头。
白崇禧接话，意思大致跟刘斐一样，说：现在，我们的士气和战斗力都已不济，日军挟新胜之威，且是水陆空三军掩杀而来。这个情况下，南京面临的不是守不守的问题，而是没法守的问题。何况我们定下了持久的消耗战略，用时间换空间，不该在乎一城一地的得失。
何应钦和徐永昌也是这个意思。
蒋介石问陈诚、顾祝同他们有没有来电报。
徐永昌说：有。他们在电文里也不赞同守南京。
蒋介石没立即表态。
无论是刘斐还是白崇禧，他们的说法，单从军事角度来看，找不出一点破绽。但问题是，如果他蒋介石也仅仅是一名将领，自然可以单纯地从军事角度看待南京的守弃问题，但他是国民政府首脑，所以问题就没那么简单了。南京是中国的首都，抗战初期不战而弃，会不会影响全国抗日的热情？况且，几天前，他已派军事顾问蒋百里作为特使奔赴欧洲，继续寻求国际上的支援。更关键的是，苏联那边……这种情况下，如何能轻弃南京？但上海新败，怎样再跟日军对决？
蒋介石说：在上海损失大的部队，可以向皖南集结休整，一部分可以到江北。那意思是，南京还是需要守的。
刘斐又提出一个折中方案：最多放18个团，在南京作象征性防守，这样于国内国际都有所交代。
在一阵争论中，会议结束了，没形成最终结果。
隔了一天，蒋介石再次召开会议。这次除何应钦、白崇禧、徐永昌、刘斐外，多了几个人：唐生智、谷正伦、军令部次长王俊。此外，还有几个作战参谋。
按蒋介石军用电话专线台的王正元回忆（他听两位参加会议的作战参谋说）：当时唐生智精神似乎出了些问题，因为开会时他不是坐在椅子上，而是蹲在椅子上，一会儿跳下来，一会儿蹦上去。这个回忆显然有点八卦了，很难想象在蒋介石召开的保卫首都的重要军事会议上，他唐大将军像个猴子一样蹲在椅子上。难道他是孙悟空么？
不过，在讨论中，唐生智倒是说了一句叫蒋介石为之一动的话：轻弃首都，对不起总理（孙中山），总理陵墓在此！
老唐一阵咳嗽。
巍巍中山陵，让蒋介石心头一惊。
谷正伦说：南京要守，但不可死守。相当于什么也没说。如果按当时的分工，守卫南京的司令该是谷正伦，他此时的职务是南京宪兵司令兼首都警卫军（前南京警备军）军长。但谷此时正闹胃溃疡，肚子疼。
蒋介石最后定了调子：南京是要守一下的。但至于是象征性防守，还是以重兵死守，以及由谁来守，没作出决定。
蒋介石对唐生智的表态很高兴，当然这时候唐生智还没想到很快蒋介石就叫他守南京。
第二天，蒋介石率领南京的将领到紫金山天堡城视察，蒋说：不要进行呆板的防御战，要充分利用熟悉而有利的地形，再加上守卫有方，南京可以守上一个月，这样就可以“等待时机”了。
这里的时机，指的是苏联的出兵。
七七事变后，蒋介石为争取外援，跟苏联签署了《中苏互不侵犯条约》（ 《中苏互不侵犯条约》是指中华民国政府与苏联政府于1937年8月20日在南京签订的条约，规定：“倘缔约国之一方受一个或数个第三国侵略时，彼缔约国约定，在冲突全部时间内，对该第三国不得直接或间接予以任何援助……”，通过该条约苏联政府向中国提供物资援助，1937年11月派遣空军志愿队来华作战。）。关于中苏条约的谈判，说起来话长。当年（1929年）为了中东铁路，张学良的东北军跟苏联干了一架，结果被苏军打败，中苏完全断交。但迫于形势变化，九一八事变之后，南京向苏联示好，恢复了外交关系。此后双方就签署互不侵犯条约乃至互助条约，搞了多个回合的谈判，莫斯科和南京间涉及的问题太多了：外蒙古主权是一个问题，苏联插手新疆是一个问题，中东路路权（后来苏联向日本出售）是一个问题，所以谈了一段时间，国民政府就又冷下来了。华北事变后，中日矛盾已没法调解，为了拉个摸得着的帮手对付日本，蒋介石又开始派人跟苏联接触，在作出一些妥协后（不再提中东路路权），想直接签一个互助条约，让两国成为盟友。但苏联人不干，因为此时日本和德国已经跑到一起，如果跟中国成为盟友，就相当于苏联一边得盯着西线德国人打过来的狼牙棒，一边又跟日本人成为事实上的敌人，所以不想签互助条约，只想签一个宽泛的互不侵犯条约。在蒋介石看来，如果只签互不侵犯条约，既不能使苏联成为盟友，还有可能惹得日、德恼怒，甚至英美不舒服，所以一直就拖着。中日开战后，蒋介石灵活了一下，想先签下互不侵犯条约，然后再争取签互助条约。所以，在签订《中苏互不侵犯条约》后，蒋介石就派杨杰带了个实业代表团去了莫斯科，名义上是谈实业，实际上是买武器，最终目标呢，是促使苏联人签下互助条约，邀苏联对日出兵。
引火上身的事儿，苏联人当然不干。这个世界上，尤其是政治上，没有永远的朋友，只有永远的利益，这句话什么时候说都不晚。对他们来说，签下《中苏互不侵犯条约》，是因为这样既可以防止中国倒向日本，又可以给日本人提个醒：看，你们是不是也向我们讨一个这样的条约？（后来事情还真是这样发展的）这样一来，苏联东边就相当安全了，可以腾出手来对付威胁日益严重的德国了。
但由于中国是绊住日本的最重要的棋子，所以苏联人也不能当甩手掌柜，于是一面保证会在武器和军需上援助中国（跟中国签订了3.5亿元的军火合同，并派志愿航空队帮助中国空军作战），一面应付蒋介石说“紧急关头”会“围魏救赵”，直接出兵进攻日本。（伏罗希洛夫曾对杨杰说：“我们正在备战，很快就准备好了。”甚至11月18日，斯大林亲口对杨杰说：“如果日本将要取胜，那么我们将参战。”）
蒋介石愁肠百转。
视察完阵地后，蒋介石来到唐生智的寓所，一是探老唐的口风，二是给他打气，他已经决定叫他守南京了。这个曾叫他不省心的老唐，从上次会议后形象一下子变得亲切极了。他已经下了决心，南京得守：促使苏联出兵是其一，开战之初轻弃首都影响抗战热情是其二，还有就是中山陵在此。不战而弃，他将来有什么脸面去见孙中山呢？
当然，蒋介石不是上来就叫唐生智当这个守城司令，他问唐：如果坚守南京，你觉得谁是合适人选？
唐生智立即推荐了谷正伦。
蒋介石回绝：他虽然是首都警卫军司令，但资历不足，难当重任。
唐生智又建议以罗卓英为司令，谷正伦和教导总队队长桂永清为副手，仍没被蒋认可。
临走时，蒋介石对唐生智说：虽然老兄有病在身，但南京守卫一事，事关重大，找别人我不放心。要么你留下，要么我留下！
蒋介石叫唐生智上任，除了看重他的资历外，很重要的一个原因就是：以前拟订的首都保卫计划和相关军事演习，唐生智都参加了，而且是主要拟订者。
11月18日深夜，蒋介石召开第三次会议。参加会议的，又多了一个人，教导总队队长桂永清。这一次，必须拿出决断，日本人不会等这会一次次开下去。
在会上，蒋介石问谁愿意留下来，一时没人接话。蒋介石又说，既然你们都不愿意留下来，那我自己留下来吧！
话说到这份儿上，唐生智站起来，说：我愿与南京共存亡。
但所有的历史桥段，都有一个罗生门！
当年关于唐生智守卫南京的传闻，版本有很多个。按别人的回忆，老唐是主动的。但按老唐自己的回忆，他是被动的。据他说，被留下后，刘湘进京开会，二人有过一段对话，刘说你要守南京啊，老唐很不情愿地说是啊。刘问，你觉得能守多久。老唐说，天知道。老唐后来的回忆未必都是实话。多少年后，他回忆当年南京的惨状，会把责任拉到自己身上么？不太容易。拉出了刘湘，意思是，我当时也不赞成守南京，跟刘湘还有一段对话。但刘湘两个月后就死了，找谁对证？
另外，按即将出任南京卫戍军司令部作战科科长谭道平（黄埔军校6期，湖南长沙人）的回忆，上海陷落后，有一天，唐生智找身边的工作人员训话，说：“诸位追随我工作已经有好几时了，我们平时时时常常说抗战抗战，难道只是叫人家抗战牺牲的吗？诸君！难道肯让敌人从我们手里随随便便地把我们的首都拿去吗？从前我们所说的话语，要今天的行动来兑现，我们向大家说明，我不能离卸这一个责任：保卫首都！”训话时间是11月9日，谭称此时唐已经向蒋请命要守卫南京了。
无论如何，现在，蒋介石松了一口气，大家也长长出了一口气，何应钦、白崇禧、谷正伦、徐永昌、桂永清、刘斐等人看着老唐，不知道说些什么好。
1937年11月20日，国民政府主席林森向全国发表宣言，宣布中华民国迁都重庆。
迁都的决定在上海战事最激烈的时候就定了。蒋介石在最高国防会议上作了题为《国民政府迁都重庆与抗战前途》的报告（10月29日），措辞相当激烈：
自卢沟桥事变发生以来，平津沦陷，战事蔓延，国民政府鉴于暴日无止境之侵略，爰决定抗战自卫，全国民众同仇敌忾，全体将士忠勇奋发，被侵各省均有剧烈之奋斗，极壮烈之牺牲……迩者暴日更肆贪黩，分兵西进，逼我首都。察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。为国家生命计，为民族人格计，为国际正义、为世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎不为瓦全之决心。国民政府兹为适应战况，统筹全局，长期抗战起见，本日移驻重庆，此后将以最广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众、土地之广，人人抱必死之决心，以其热血与土地凝结为一，任何暴力不能使之分离……
迁都宣言发表后，政府机关往武汉（国民政府在此设有行营）、重庆的迁移进入了最后的高潮。到11月底，除了有任务必须留在南京的公职人员外，就是几十万想走但走不了或不想走的市民了。
刚一走马上任，唐生智就开了个记者招待会，会上他说了两条：奉命卫戍南京，至少两点最有把握：一是与南京共存亡，不惜牺牲于首都；二是这种牺牲会使日军付出巨大代价。此前他向蒋介石的表态是：“临危不乱，临难不苟。”
南京卫戍司令部名单已出炉：
司令长官唐生智；
副司令长官罗卓英、刘兴（保定陆军军官学校2期，湖南衡阳人）；
参谋长周斓（保定陆军军官学校2期，湖南衡阳人）；
刘兴、周斓既是唐的湖南老乡，又是他的老部下，在人员安排上，该想到的，蒋也确实为唐想到了。蒋介石把宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师都放在了南京。
蒋介石问：还需要哪些部队？
唐生智说：教导总队您还带走么？
蒋介石说：桂永清的教导总队，何部长计划派到湖南休整。
唐生智说：连第36、第87和第88师的战斗力都下降了一半，其他部队就更不敢用了。
蒋介石说：我把教导总队给你留下，也不叫俞济时的74军走了。首都的宪兵部队和警察部队都归你指挥。你不要担心兵力的问题，我会想办法。
唐生智向他保证，将以最大的限度固守南京。那么好，既然是固守，就需要重兵，于是蒋介石把周围能调动的军队都调到了南京。叶肇第66军、邓龙光（保定陆军军官学校6期，广东茂名人）第83军来了，就连待在湖北的徐源泉（南京讲武堂，湖北黄冈人）第2军团也被命令星夜驰援南京。
此外还有炮兵第8、第10团之一营、战车防御炮部队（8门）、战车部队（10辆），以及防空司令部所属高炮部队（27门）。
兵力很庞大，但整个卫戍司令部的人很少，参谋长周澜（副参谋长佘念慈）之下，设了个参谋处，处长廖肯（黄埔军校5期，湖南长沙人），处下面就两个科，一是谭道平的作战科，再就是后勤通信科。
南京战，对中国军队来说有两道防线：外围和城郭。
外围防线从京芜（芜湖）路上的大胜关起，经牛首山、江宁镇、淳化镇、汤水镇（汤山）到龙潭，呈弧线形；城郭防线则为南京城外的雨花台、紫金山、乌龙山、幕府山及南京城垣。防线有用钢筋混凝土构筑的永久性工事，包括碉堡、观察哨、指挥所。上海开战后，又拉上了铁丝网，挖了交通壕和反坦克战壕。此外，以乌龙山炮台等地为依托，封锁通往南京的长江江面。
先看一下城郭阵地的部署：
宋希濂第36师守挹江门、下关、幕府山等南京城北阵地，同时作为总预备队使用。
桂永清教导总队守紫金山等南京城东阵地；
孙元良第88师守中华门、雨花台等南京城南阵地；
萧山令（保定陆军军官学校3期，湖南益阳人）的宪兵部队和警察部队守城中清凉山附近的阵地，维持城内秩序。
再看外围阵地：
叶肇第66军守淳化镇至凤牛山一线，向句容派出前进部队；
俞济时第74军守淳化镇至牛首山一线，向秣陵关、湖熟镇派出前进部队；
邓龙光第83军守凤牛山附近经拜经台至龙潭一线，向下蜀派出前进部队；
徐源泉第2军团（12月8日到南京）守栖霞山、乌龙山、龙潭一线；
王敬久第87师（师长沈发藻，王担任军长，但军下只辖该师）守镇江一线，后退至南京。
1937年11月22日，蒋介石携夫人宋美龄巡视南京，此时日机刚刚飞走。转天，蒋到常州前线鼓舞士气，此时无锡至江阴一线处处激战。
这时候，汪精卫已经走了，乘船去了武汉。他走前，国民政府拒绝了德国驻华大使陶德曼转达的日本方面提出的7个停火条件：
一、在华北五省建立非军事区，任命亲日官员；二、内蒙古自治；三、扩大上海的非军事区，由国际共管；四、中国停止所有排日抗日活动；五、中日共同防苏防共；六、降低日本商品关税；七、各国在华权利得到尊重。
痴人梦话。
南京戒严了。日军从东、南、西三个方向合围而来，南京只剩下北面下关江边一个出口。
唐生智为表示与南京共存亡的决心，叫俞飞鹏把从南京下关到江北浦口和上游武汉的大部分渡轮都开走，留下的一小部分轮渡和被收缴的民船，交给了宋希濂第36师看管，任何人没卫戍司令部的命令不许动用。开始的时候，卫戍司令部自己也没留船，不是没留几艘，而是一艘也没留。从这个细节看，此时的唐生智确实作好死守的准备了。参谋长周斓觉得不妥，极力请求下，唐才同意由司令部单独掌握一艘小火轮。
唐生智下令：如有谁敢擅自渡江逃退，宋希濂第36师和长江北岸的胡宗南第1军可立即开枪正法。
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