宋仁宗景祐三年（1036年）正月，一群风尘仆仆的僧侣到达了西州（今新疆吐鲁番）。他们是八个月前从天竺出发，东行半年后到达大食国（今阿富汗），又花了两个月的时间才到达西州。长途跋涉的艰辛，使这群苦修的僧侣充满了疲惫风霜之色，但西州的繁华风貌却令他们眼界大开，他们决定要在西州好好修整一下。
此时，西州正在回鹘人的控制下，称为“西州回鹘”，以区别于活动在河西一带的“河西回鹘”。这群打扮奇特、长相怪异的天竺僧侣自称要去宋朝京师开封入贡，虽然并未引起特别的注意，但却还是得到了礼遇。西域一带佛教盛行，西州回鹘王室早年信奉摩尼教，后来也改信佛教，普通民众则大多皈依佛教。西州作为活跃的宗教中心，仅本地就有僧侣三千人，来往于此地的僧人更多。而天竺僧人取道西州入贡宋朝也不是什么奇事，就在不久前，以善称为首的九名天竺僧侣也是经西州前往宋朝京城开封的。
其实，西州还有一个更加出名的名字——高昌（阿拉伯人称其为“九姓乌古斯”），因“地势高敞，人庶昌盛”而得名。自汉唐以来，高昌便是连接中原中亚和欧洲的枢纽，也因其重要的地理位置而成为被各种势力反复争夺的目标。西汉武帝时，大将李广利率军在此屯田，设立高昌壁。大明四年（460年），柔然（继匈奴、鲜卑之后于十六国、南北朝纷争对峙时期活动于中原西北地区的游牧民族）攻打高昌，杀沮渠安周，灭沮渠氏，以阚伯周为高昌王，高昌王国自此掀开了序幕。唐朝建国后，高昌王麴文泰（曾经与路过高昌到印度取经的玄奘结拜为兄弟）依附西突厥。唐太宗李世民大为不满，决定派大将侯君集征讨高昌，唐军刚刚到达碛口，高昌国王麴文泰因恐惧忧心而死，其子麴智盛继立。在唐军的强大攻势下，刚当上高昌国王没几天的麴智盛不得不开城投降。从此，高昌被纳入中国的领土，唐朝廷将其改名为西州。
安史之乱时，唐朝廷为了平定叛乱，将驻守在河西一带的边军大量内调，吐蕃趁着唐朝的内乱进攻陇右、河西，意气风发地占领了河西走廊，唐朝廷对此也鞭长莫及。但是吐蕃人善于作战却不善于管理，河西一带落入吐蕃之手后，百姓受到了吐蕃的残酷压迫，“丁状者沦为奴婢，种田放牧，羸老者咸杀之，或断手凿目，弃之而去”，一片凋敝，经济萧条。在这样的情况下，人心更加思念唐朝。
开成年间（836年），有一支唐朝的使团出使西域，途径甘、凉、瓜、沙诸州，当地民众闻讯后夹道相迎，流着泪问唐使者说：“皇帝犹念陷蕃生灵否？”《张淮深变文》记载唐朝使者到了沙州，叹念敦煌虽“百年阻汉，没落西戎”，而“人物风化，一同内地”。此时，河西和西域沦陷已经长达几十年，但当地民众仍然视自己为唐朝子民，念念不忘唐朝，盼望有一天能够重新回到唐朝治下。
此后，西北各族中最强大的回鹘汗国也为了河西走廊的利益与吐蕃彼此相互征伐，唐朝廷虽对他们时有征讨，但始终未能真正收复河西地区，丝绸之路的贸易也因此停摆。但吐蕃却也日益面临危机，不但有回鹘和阿拉伯帝国这样的强敌，内部也产生了深重的危机。唐武宗会昌元年（841年），吐蕃国内发生了大规模的饥荒，“人饥疫，死者相枕藉”。当时吐蕃信奉佛教，佛教传入吐蕃前，吐蕃本身就有自己的本土宗教——本教，佛教传入后，本教和佛教之间的残酷斗争从来就没有停止过，一些贵族趁机将自然灾害归咎于吐蕃信奉佛教所致。吐蕃赞普达磨即位后，大力采取措施禁佛：下令封闭吐蕃境内的全部佛寺，焚毁佛教经典，强迫所有僧人还俗，不愿还俗者，被迫从事屠夫、猎人等违反佛教戒律的职业，有些高僧还遭到了无情的杀戮。唐朝时，西域佛教极盛，高僧大德层出不穷，僧侣在百姓中有很大的号召力，因此，吐蕃国内尊信佛教的人都十分痛恨新赞普达磨，视达磨为牛魔王下凡，称他为“朗达磨”。朗，藏语，意为牛。达磨的禁佛措施未能维持很久，因为他很快就被僧人拉隆·贝吉多杰刺杀，吐蕃国由此大乱，国势急剧衰落。
张义潮就是在这样的背景下涌现出来的西域豪杰。张义潮，沙州敦煌（今属甘肃）人。张氏世为州将，是沙州的大族。父张谦逸祖籍南阳，在唐朝官至工部尚书。张义潮出生之时，沙州已经被吐蕃统治多年。由于亲身经历了吐蕃人的残暴统治，张义潮在青少年时代便胸怀大志，“论兵讲剑，蕴习武经，得孙武、白起之精，见韬钤之骨髓……知吐蕃之运尽，誓心归国，决心无疑”。大中二年（848年），张义潮见时机成熟，率众在沙州发动了轰轰烈烈的大起义。他率部众披甲执锐，与吐蕃军在城内展开激战。城中的汉人纷纷响应，人人争相与吐蕃军拼命。吐蕃军在沙州城中军力本来就不多，在出其不意之下，难以抵挡，于是仓皇逃出沙州。此后，张义潮逐渐展开收复河西诸城的计划。由于吐蕃国内讧不断，一遇到张义潮强有力的挑战，在河西的统治随即土崩瓦解。唐朝廷特意在沙州建立归义军，统领瓜沙等十一州，授张义潮归义军节度使。到咸通二年（861年），张义潮已经收复了整个河西走廊，从长安经萧关通往西北的道路已完全打通，从此畅通无阻。
咸通八年（867年），张义潮在长安留为人质的兄长张义潭因病去世，已经六十九岁高龄的张义潮毅然离开沙州，主动前往长安为质。这是张义潮兄弟为了表示自己对大唐的忠诚而作出的决定。咸通十三年（872年）八月，张义潮卒于京师，结束了英雄人物不平凡的一生，享年七十四岁。
张义潮离开归义军之后，任命侄子张淮深执掌河西归义军事务，但归义军政权内部的矛盾开始激化。大顺元年（890年），张义潮女婿、沙州刺史索勋悍然发动了兵变，张淮深及妻子、六个儿子都被杀死。张义潮第十四女李氏对姐夫索勋擅自诛杀张淮深一家、用武力夺取河西大权极为不满，以“靖难”名义发动兵变，杀死索勋一家。李氏拥立张义潮侄子张承奉为归义军节度使。但李氏三子分别任瓜、沙、甘三州刺史，掌握着归义军的实权。到最后，李氏甚至连表面文章都不做了，排挤走张承奉，独揽了归义军大权。李氏家族的行为引起了一些河西大族的反对，于是沙州出现了一场倒李扶张的政变，张承奉夺回了归义军实权，任归义军节度副使。但归义军的内讧给活动在其周边的少数民族提供了可乘之机，甘州为河西回鹘占据，伊、西两州为西州回鹘占据，占据肃州的龙家也不再听从归义军的号令。凉州因有甘、肃二州相隔，实际上也脱离了归义军的控制。此时，归义军的辖境已缩至瓜、沙二州。
唐朝灭亡后，张承奉自立为白衣天子，建号西汉金山国。他不甘坐守瓜沙二州，想用武力恢复归义军兴盛时的旧疆。然而，金山国由于连年战争国力衰微，恢复祖上的荣光已经毫无可能。一年后，回鹘大举进攻金山国，金山国不得不与回鹘立城下之盟，张承奉被迫取消“西汉金山国”国号和“圣文神武白帝”、“天子”之号，屈尊降格而改建为诸侯郡国——敦煌国，并称呼回鹘可汗为父。张承奉对回鹘的臣服，使他彻底丧失了在河西地区的威望和民心。沙州的另一个大族曹氏家族中的曹仁贵（后改名曹议金）趁机发动了倒张的政变，取代了张承奉，恢复了归义军称号，仍称归义军节度使。此后归义军政权一直把持在曹氏家族手中。
曹仁贵有着极为高明的外交手段，非常擅长见缝插针。他自任为归义军节度使后，立即派遣使者到甘州，求娶回鹘可汗女为妻，又将自己的女儿嫁给甘州回鹘可汗，用联姻来笼络回鹘。贞明四年（918年），曹仁贵派使者出使后梁，受到封赠。同光三年（925年），曹仁贵趁甘州回鹘汗位交替之机，进行征讨，使其屈服。新立的回鹘可汗又娶曹仁贵之女，成为曹仁贵的女婿。由于曹仁贵对内对外关系处理得妥当，此时的归义军实力有所恢复。长兴二年（931年），曹仁贵号称“令公”、“拓西大王”，归义军成为独立王国。之后，曹仁贵还将女儿嫁给于阗国王李圣天。
清泰二年（935年），曹仁贵病死，其子曹元德继位。沙州入朝中原的使臣在甘州被劫，归义军与甘州回鹘的关系破裂。天福四年（939年），曹元德卒，弟曹元深继位，曹仁贵妻（回鹘公主）掌握归义军实权，称“国母”。之后，沙州与甘州回鹘修好。天福九年（944年），曹元深卒，弟曹元忠即位。曹元忠是归义军节度使中统治时间最长的一位，也是文化比较昌盛的一个时期。曹元忠积极发展与周边民族的关系，并与中原的后晋、后汉、后周和北宋保持联系，使瓜州地区得以在五代、宋初复杂的民族关系中得以生存、发展。开宝七年（974年），曹元忠卒，侄曹延恭即位。九年（976年），曹延恭卒，弟曹延禄即位。曹延禄执政晚期，归义军再度与回鹘发生战争，由此导致归义军内部出现了矛盾，曹延禄及弟延瑞被迫自杀，其族子曹宗寿即位。宋朝廷承认了曹宗寿。但此时，归义军已经开始与辽通使。
景德三年（1006年），信奉伊斯兰教的黑汗王朝灭掉了信奉佛教的于阗王国。消息传到沙州地区，寺院僧人十分恐惧。因为此时归义军政权已经不堪一击，任何外来的攻击和内部的动乱都足以使其倾覆。在伊斯兰教东进的威胁下，莫高窟的一些寺院将重要的经卷和佛像、幡画等集中起来，藏在隐蔽的洞窟中，并将洞口封闭。之后由于当事人和知情者先后去世，藏经洞的秘密逐渐不为人所知，湮没在历史的长河中。这就是后世发现的敦煌“藏经洞”的来历。
大中祥符七年（1014年），曹宗寿卒，子曹贤顺即位，自称“沙州回鹘”。到1016年，回鹘占据凉州，整个河西尽归回鹘所有。
继续回到僧侣的话题，这群天竺僧侣到达西州后，得知城内建筑仿照中原著名的长安城而建，房屋鳞次栉比，作坊、市场、庙宇各有布局，相当气派，不由得叹为观止。又听说宋朝开封之繁华远胜西州千万倍，更加渴望早日到达中原。于是，他们改变了原定计划，没有继续在西州多做逗留，而是匆忙起程前往沙州（今甘肃敦煌），即著名的敦煌地区。
敦煌地区是当时的中西交通要冲，佛教极为兴盛，教徒数量庞大。天竺僧侣们来到敦煌后，却发现此地的居民大多惊慌难安，对外来的陌生人十分冷淡，似乎时刻在警惕危险的到来。
当时的敦煌地区，名义上由归义军政权统治，但实际上已经沦入回鹘的控制。宋朝建国后，归义军政权势力衰微，只管辖有沙、瓜（今甘肃安西东南）、肃（今甘肃酒泉）三州，归义军节度使曹元忠将三州之地内附宋朝，当时在位的宋太祖赵匡胤也准许曹元忠世世代代继承归义军节度使的职位。但时势变迁得很快，归义军政权很快沦入回鹘人的威胁，宋朝则鞭长莫及，在西北一方应付党项李氏已经是自顾不暇，哪里还顾得上敦煌地区。为了生存，归义军节度使曹氏又不得不转而依附回鹘。即使是在回鹘羽翼下，曹氏也是惶惶不安，因为此时已经占领河西大半地盘的党项李元昊（其时李元昊已经自行改姓嵬，改名曩霄。为了方便读者，本文依旧以李元昊称呼）正对敦煌地区虎视眈眈。
天竺僧侣们还是头一次听到党项民族及其首领李元昊的名字，他们还不能十分理解在短短几十年时间内崛起的党项李氏如何令包括中国人在内的所有人头疼。在敦煌，比起人们的情绪，还有更吸引他们注意力的东西，那就是敦煌绝无仅有的精美绝伦的洞窟佛像和壁画。
敦煌的壁画从公元四世纪时就开始了，是典型的佛教传播的产物。佛教为世界三大宗教之一，源自天竺，两汉时期经丝绸之路传入中国后，逐渐与以农耕文明为基础的中原文化相融合。到了魏晋南北朝时期，佛教得到了很大发展：各种佛教流派，纷纷传入中原；佛教典籍，被大量翻译；中国各地广修佛寺；佛教信徒，迅速增多。西晋时，中国佛寺已有一百八十座，僧尼人数多达三千七百人，其后更是愈来愈多。唐朝著名诗人杜牧有“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”的名句，“四百八十寺”便是形容南朝佛教非常盛行，佛寺很多。在这一段时期，来往于丝绸之路上的僧侣极多，敦煌也由此成为著名的佛教中心。敦煌地区有一些不规则的峭壁面向东方，东来西去的僧侣便在这些峭壁上挖出一些洞穴，最早是作为冥想的密室使用，后来逐渐成为当地信徒膜拜的地方，并请人在洞穴内绘制壁画、制作佛像以作为装饰。累月经年，洞窟越来越多，即使中原朝代更迭，也没有影响到敦煌这种浓厚的风气。值得一提的是，即使到了宋朝，敦煌曹氏政权岌岌可危，但壁画的工作也从未停止过。虽然在文士荟萃的中原看来，敦煌不过是个偏僻的边塞小镇，制作壁画的画师不但名不经传，也毫不入流，然而，这些壁画作为艺术和历史的双重作品，一直流传至今。
敦煌壁画的内容极其丰富，有佛教故事画、供养人画像、装饰图案等。而壁画反映的内容就更加丰富了，不仅有宗教活动、宫庭生活，还有普通人的生产、生活情况。当洞窟越来越多、逐渐不能满足需求的时候，信徒们便采取将最早的壁画用石灰封上，在新的墙壁上重新作画，如此一来，便形成独特的一层盖一层的敦煌壁画，最多的达四五层。
最令天竺僧侣们惊讶的是“飞天”壁画。飞天，是佛教中乾闼婆和紧那罗的化身。乾闼婆，意译为天歌神；紧那罗，意译为天乐神。原是古印度神话中的娱乐神和歌舞神，是一对夫妻，后被佛教吸收为天龙八部众神之一。乾闼婆的任务是在佛国里散发香气，为佛献花、供宝，栖身于花丛，飞翔于天宫。紧那罗的任务是在佛国里奏乐、歌舞，但不能飞翔于云霄。后来，乾闼婆和紧那罗相混合，男女不分，职能不分，合为一体，变为飞天。敦煌的飞天形象自成一家，不长翅膀，不生羽毛，借助云彩而不依靠云彩，而是凭借飘曳的衣裙，飞舞的彩带凌空翱翔。佛陀在极乐世界正中说法，飞天飞绕在上空，有的脚踏彩云，徐徐降落；有的昂首挥臂，腾空而上；有的手捧鲜花，直冲云霄；有的手托花盘，横空飘游，千姿百态，千变万化。那迎风摆动的衣裙，飘飘翻卷的彩带，使飞天飞得那么轻盈巧妙、潇洒自如、妩媚动人。
在观摩了这些令人叹为观止的艺术品后，天竺的僧侣们便再一次踏上了前往开封的旅途。一行人出了沙州，经过瓜州，到达肃州，再往东，便出了回鹘的势力范围，进入党项李氏的地界。他们的下一站目的地，正是夏国党项的都城兴庆府，也就是以前的兴州。只是，一踏上夏境，便出现了令天竺僧侣们惊奇的事。河西一带，虽然吐蕃、回鹘势力相继入侵，基本上百姓还是以汉人服饰为主，天竺僧侣们在夏国境内所遇到的百姓，发式却大大区别于汉族，让人感到十分新鲜。据说，这是自从新一任的夏国王继位后颁布秃发令的结果。
这位新一任的夏国王，就是大名鼎鼎的李元昊，即党项传奇人物李继迁的孙子。而此时的党项李氏较之当年李继迁在宋与辽之间的夹缝中辗转挣扎之境遇，已经有了天壤之别。
李继迁死后，二十三岁的儿子李德明（宋史籍称其为赵德明，因为宋朝廷曾赐李继迁姓赵，后面历代西夏主均是如此，本书在元昊称帝后均采用名字来称呼）子承父业，成为新一任的夏国王。不过，他并未直接举起抗宋的大旗，而是遵照父亲的遗嘱，接连上表求和，“倾心内属”。
当时宋知镇戎军曹玮（名将曹彬后人）和泾、原、仪、渭都钤辖秦翰等人各请出兵，认为李德明新继，地位不稳，宋朝应该发兵攻灭，以绝后患。曹玮特意上书说：“继迁擅河西地二十年，兵不解甲，使中国有西顾之忧。今国危子弱，不即擒灭，后更强盛难制。愿假臣精兵，出其不意，擒德明送阙下，复以河西为郡县，时不可失。”（《续资治通鉴·卷二十六》）宋朝重文轻武，即使是枢密院这等军事机构也多由文士任职。这些文士竟然认为伐丧非议，不如恩致德明，扣住了曹玮的奏章没有上报。而宋真宗也打算采取“姑务羁縻，以缓争战”的政策，以妥协求得边境和平。事实正如曹玮所预料的那样，党项后来果然坐大一方，“更强盛难制”。造成如此局面，与宋朝廷本身的对外政策有很大关系。
宋夏双方使臣经过反复协商，李德明拒绝了“以子弟入质及纳灵州”这一条，宋只要李德明答应称臣，不再侵扰，也就同意了。景德三年（1006年）十月，双方终于达成协议。宋朝廷授李德明检校太师、兼侍中，夏州刺史，充定难军节度使，上柱国，封西平王，后加封为夏王。并赐给李德明银万两、绢万匹、钱三万贯、茶两万斤，夏国得到大量经济上的好处。此后，李德明频繁遣使向宋朝进贡马、牛、羊、骆驼等物，宋朝也回赐缯、帛、罗、绮、药物和金银饰品。宋朝还放宽对夏国贸易的限制，允许边地除官员设置的榷场外，“非官市者，听与民交易；入贡至京者，纵其为市”。李德明派往宋的使者川流不息，他们带去的物品，不但在京中交易，在途中也与宋民交易。双方边境交易更为繁荣，有时李德明还私设榷场，在贸易中也有购买铜铁、出售青盐等违禁品的，宋也不能完全禁绝。与宋贸易量的大增，又得到宋的大量赏赐，使夏经济繁荣、国力增强。
与此同时，李德明也继承了他父亲那套在夹缝中求发展的套路，采取“依辽和宋”方针，表面臣服于宋朝，又接受辽国契丹人的册封，以牵制宋朝。李继迁一去世，李德明即遣使为辽国送上李继迁的遗物，表示归顺辽国之意。此时，辽国与宋朝已经签订了“澶渊之盟”，罢兵修好，因此对西夏的两属政策并未提出异议，不但封李德明为夏国王，辽兴宗耶律宗真还将兴平公主嫁于李德明之子李元昊，并封元昊为夏国公、驸马都尉。
如此一来，李德明稳定了北线和东线，获得相对和平的发展环境，使夏境内出现“有耕无战，禾黍云合”（范仲淹语）的景象。清人吴广成称赞李德明说：“夏国之业，实基于此。元昊虽雄，非藉德明燕翼，其遂夜郎自大乎？”
天禧四年（1020年），李德明因怀远镇“西北有贺兰之固，黄河绕其东南，西平为其屏蔽，形势利便”，开始在怀远镇修建宫殿，号兴州（今宁夏银川），定为新都城，这就是后来的兴庆府（后西夏桓宗改名为中兴府）。李德明迁都之举表明了他的立国之志，就连契丹也感到了威胁。辽圣宗耶律隆绪借口李德明不允许吐蕃借道夏境朝贡契丹，亲率五十万人马，以狩猎为借口，攻入夏境，结果李德明率众抵御，大败契丹军。由此可见，李德明时虽然战争较少，但其军力并未削弱，反因财力雄厚而有增强。
夏国迁都的时候，河西走廊大半已经为党项所占领，但李德明还有更远大的志向：那就是将回鹘势力彻底赶出河西，统一整个河西走廊。此时，离党项最近的要塞便是凉州（今甘肃武威）。凉州号称“畜牧甲天下”，对李德明而言，凉州还不只土地肥沃、水草肥美那么简单，他如果想统一敦煌一带，就必须先占领凉州。自从他登上夏国国王的位子后，无时无刻不在盘算着如何得到凉州，但这一盘算长达三十年，迟迟不敢下手。他心中不是没有顾虑，西夏粮食和基本生活消费品不能自给，必须得依靠同宋朝贸易，譬如两川的茶叶、靖边的青盐，以及粮食、绢帛、茶叶、瓷器、铜铁等都需从宋朝输入，这是他之所以向宋朝称臣的根本原因。倘若因为夺取凉州而激怒宋朝，中断了贸易，就有些得不偿失了。
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