最终促使李德明下定决心的还是宋朝的态度。自李继迁起兵反宋以来，宋朝对党项人一直是采取笼络为主的态度，甚至还幻想其能主动归附，这种没有前瞻性的战略直接导致了宋军屡屡失去斩草除根的良机。明道元年（1032年）五月，宋仁宗赵祯正式册封李德明为夏国王。自李继迁死后，李德明向宋朝称臣纳贡已经有近三十年，但宋朝边境并非平静无波。李德明经常派兵偷袭宋军边镇，倘若宋朝出兵反击，他便主动撤退。尽管如此，李德明在位期间，宋夏之间始终没有发生大的战争。尤其是每年到宋朝的重大节日时，李德明便派遣使臣向宋朝纳贡，二十多年如一日，从未间断，这让好面子的宋朝廷十分满意。宋仁宗赞赏德明的恭顺之心，于是才有了册封一事，并允许李德明的车马、服饰、旗帜等只比宋朝皇帝低一等，还增加李德明食邑一千户。李德明被册封后，立刻上书宋朝表示谢意。
此时，李德明一方面感觉到宋朝软弱可欺，另一方面感觉自己身体不适，可能时日无多，最终下定决心攻取凉州。同年九月，李德明先派遣吐蕃诸部入侵宋朝环州（今甘肃环县）、庆州（今甘肃庆阳），以为声东击西之计。宋朝负责这一地区军事事务的长官李德将吐蕃入侵的消息上报宋朝廷后，宋仁宗没有积极应对，只是命令鄜延路送交书信给西夏，警告吐蕃各部。在宋朝使者尚未到达兴州时，李德明已经派遣儿子李元昊率领大军进攻凉州。凉州回鹘族奋力抵抗，但终究抵挡不住李元昊的进攻，于是李元昊顺利攻克凉州。自此，夏国打通了同酒泉、敦煌等地联系的通道。
凉州攻下一个月后，夏国王李德明病死，时年五十一岁，在位二十八年，葬于嘉陵（今宁夏贺兰山），其后被赠谥号为光圣皇帝、庙号太宗。西夏派遣使臣向宋朝告哀，宋仁宗为此停止视朝三天，并同大臣一道在一个特设的殿堂素服对李德明的去世表示哀悼，同时追赠德明为太师、尚书令兼中书令。宋仁宗还任命开封府判官朱昌符（因朱昌符正生病，便由侍御史孙祖德代替朱昌符）为祭奠使，内侍省押班冯仁俊为副使，赏赐新一任的夏国王李元昊丧葬布三百匹、绢七百匹，以示安慰。这一年，李元昊二十八岁。宋朝的使者怎么也想不到，就是眼前这个精通汉文和佛学的英俊青年，将在不久后实现几代党项人的梦想。
李元昊继位后，宋仁宗委派工部郎中杨告为旌节告官使，朱允恭为副使，授封元昊为西平王，定难军节度使，还册封他为特进、检校太师兼侍中、夏银绥宥静等州观察处置押着落使等。然而，李元昊似乎并不领情，宋使者杨告等人到达兴州时，李元昊逗留不前，不来迎接御旨，迟迟才跪下接旨。在这一册封仪式上，李元昊已经明显流露出妄自尊大、自主立国之志。
这个李元昊，还在少年时就与众不同，“圆面高准，身长五尺余”，“好衣长袖绯衣，冠黑冠，佩弓矢”，“性雄毅，多大略，善绘画，能创制物始”。当李德明对宋朝称臣时，李元昊相当不以为然，多次劝父亲不要再臣服宋朝，为此还发了一番宏论：“吾部落实繁，财用不足。苟失众，何以守邦？不若以所得俸赐，招养蕃族，习练弓矢。小则四行征讨，大则侵夺封疆，上下丰盈，于计为得。”李德明回答儿子说：“吾久用兵疲矣，吾族三十年衣锦绮，此宋恩也，不可负！”李元昊当即说，“衣皮毛，事畜牧，蕃性所便，英雄之生，当王霸耳，何锦绮为？”由此可见李元昊的勃勃雄心绝非一日之功。
李德明死后，李元昊决定改变其父两面讨好宋辽的做法，采取依辽为援、与宋对抗的方针，同时积极筹划建立独立的政权。虽表面上仍向宋朝、辽国称臣纳贡，但其车马、服饰、仪卫都是按照帝王的规格设计。他即位后不久，便开始建立新的官制体系，设立文武官职，所设衙门的职掌大多与宋朝相同。还下令区别文武官及百姓的服饰式样。明道二年（1033年）三月，李元昊正式颁布秃发令，要求西夏地区百姓发式区别于汉族，这就是天竺僧侣们在夏境内所看到的差异发式的来历。
从李德明开始，西夏已经开始阻挠西域商人与辽国和宋朝往来，甚至阻止吐蕃使者与辽国、宋朝通好，但对僧侣一直例外。僧侣们在党项的地盘上走了近两个月，终于到达了夏国的都城兴庆府。一个月后，他们顺利到达夏州（今内蒙古自治区乌审旗南，靠近陕西），只要出了夏州往东，便跨入了宋境。然而，意外就在这一行僧侣抵达夏州后发生了。
刚好夏国王李元昊离开兴庆府来到了夏州，遇到了这几名僧侣。李元昊本人信奉佛教，听说这些僧侣来自佛教的发源地天竺，立即奉若上宾，想索要一些贝叶梵文佛经。不料，天竺僧侣颇为倔强，自认正宗佛门弟子，携带之物也要奉给宋朝，竟然当面拒绝了李元昊的要求。
此时的李元昊，正因为国事和家事而烦恼不堪。他之前亲率大军进攻盘踞青唐（今青海西宁）一带的□厮啰（据藏文史籍《西藏王统记》记载，□厮啰为吐蕃末代赞普达玛五世孙赤德的后人）。结果，刚崛起不久的□厮啰以奇计大破李元昊。夏军溃不成军，连李元昊都不知去向。
唃厮啰使用传统的藏文，记年用十二属相，如猪年如何，马年如何。有趣的是，它的强盛跟西夏的崛起不无关系。李元昊继位后，完全控制了河西走廊，传统的丝绸之路受到威胁，因西夏对过境商人十分苛刻，沿途“夏国将吏率十中取一，择其上品，商人苦之”。于是来往于宋朝和西域的商队和贡使只得改走青海故道，唃厮啰的居住地青唐（今青海西宁）就成为中西交通的通道。由于西域诸国商人大批涌入唃厮啰进行贸易活动，使得唃厮啰日益强盛起来，贸易成为唃厮啰的重要经济支柱。李元昊之前一直百战百胜，唃厮啰取得抗击夏军的胜利后，声名远播，许多不甘屈服于夏统治下的凉州（今甘萧武威）六谷部吐蕃人和甘州（今张掖）回鹘人均纷纷南下投奔唃厮啰，如潘罗支旧部和回鹘部落数万人均归降了唃厮啰，进一步壮大了唃厮啰与西夏抗衡的实力。到了后来，宋、辽、西夏为争夺西北战略要地而互相角逐，唃厮啰的地位就显得特别关键，以致成了炙手可热的香饽饽。举例来说，宋朝廷为了取得唃厮啰的支持，使夏腹背受敌，分散夏的军事力量，以缓和宋夏边境的紧张局势，达到使李元昊首尾不能相顾的目的，每年送给唃厮啰绫绢一千匹、片茶一千斤、散茶一千五百斤。北宋宝元元年（1038年）十二月，宋朝派遣使者册封唃厮啰首领为保顺军节度使。次年六月，派左侍禁鲁经带上宋仁宗的诏书和二万匹丝绸的厚礼出使唃厮啰，使其从背后牵制西夏。北宋康定元年（1040年）八月，又派屯田员外郎刘涣到青唐，与唃厮啰商议讨伐西夏事宜，受到隆重接待。唃厮啰向宋朝献上誓书和西州地图，宋加封唃厮啰为保顺、河西等军节度使。但与此同时，唃厮啰与辽国也有往来，李元昊称帝后，辽夏关系急剧恶化。辽国为了牵制西夏，积极联络甘州回鹘和唃厮啰为外援，策划对西夏用兵。为了进一步笼络唃厮啰，辽国在北宋嘉祐三年（1058年）以公主下嫁唃厮啰第三子董毡。唃厮啰病逝后，董毡继位，继续与宋朝保持良好关系，曾经主动提兵助宋击退西夏。然而，北宋朝廷王安石任相后，支持王韶提出的“欲取西夏，当先复河湟”的主张，派王韶率大军向河湟的唃厮啰政权发动了大规模进攻。为了自保，董毡不得不投向西夏一方，唃厮啰政权与宋朝的友好关系从此中断。北宋崇宁二年（1103年），宋徽宗当政，宰相蔡京派童贯、王厚出兵，占领了河湟地区。北宋末年，金兵大举南下，宋朝江山危在旦夕，无暇西顾，北宋陕西经制使钱盖寻找到唃厮啰的后裔，赐名赵怀恩，命他主持河湟事，他也是北宋在河湟的最后一名命官。南宋绍兴元年（1131年），金人占领河湟。绍兴四年（1134年），赵怀恩率众到阆州（今四川阆中）内附，至死也未再回到河湟。唃厮啰政权及其后人在河湟地区百余年的统治从此结束。
李元昊打了大败仗的消息传回夏国后，谣言四起，纷纷传说李元昊已经兵败被杀。李元昊第三妻子索氏出身党项大族，自从嫁给李元昊后就没有得到过宠爱，一直心怀怨恨，听说李元昊兵败身死，大喜过望，每天打扮得花枝招展，沉醉于音乐之中。不料过了不久，李元昊又完好无缺地回来了。索氏恐惧不已，生怕李元昊追究，便自杀而死。年青气盛的李元昊听说后，不仅不觉得对妻子有愧，反而愤恨难平，杀了索氏全家以泄愤。然而，索氏为党项大族，李元昊此举，虽然无人敢公开异议，但却难平人心。这也正是李元昊离开兴庆府来到夏州散心的原因。
天竺僧侣当面拒绝，无疑表明了他们看重宋朝、轻视夏国的态度，李元昊被深深激怒了，但他也没有轻易加害，只是下令将这些僧人拘留起来。此后，这些天竺僧侣便被强行留在夏国，再也没有机缘到达他们所向往的开封。
与这些僧侣境遇有着天壤之别的是，之前顺利到达开封的善称等九名天竺僧侣向宋朝献上佛经、佛骨和铜牙菩萨像后，深得宋仁宗的赞许，赏赐给他们不少绢帛。之后，他们一直盘桓在开封，滞留了三个月，才起程回国。
李元昊还详细地向这群被拘禁的天竺僧侣问询了敦煌的情况，僧侣们倒是如实做了回答。他们并不知道，正是从他们的话语中，李元昊下定了攻取敦煌的决心。同年（1036年）七月，李元昊亲自统帅大军进攻三州（沙州、瓜州、肃州），三州首领请求回鹘予以支援。但回鹘畏惧党项，没有答应，于是三州相继沦陷，形式上早已经灭亡的归义军政权至此正式灭亡。李元昊攻克三州后，在瓜州置西平军司戍防西境，镇守瓜沙的政治中心也随之迁移至此。
史称李元昊“阴鸷峻诛杀，然好浮屠学”，意思是说他残忍好杀，却笃信佛教。李元昊多才多艺，本人就从事绘画，他辖了敦煌地区后，一如之前的天竺僧侣，也惊叹于敦煌艺术的浩大，他不仅没有破坏这座艺术宝库，反而将石窟进行了部分重修和改建，将西夏的民族艺术也凝聚于此，使之更增添几分光辉。正因为如此，后来当西夏被蒙古军残酷屠灭、西夏艺术的历史进程被硬生生地截断时，凝聚于敦煌石窟之中的西夏民族辉煌的艺术被长久地保存下来，党项族强悍雄伟的民族精神也借助这些艺术珍品而能被世人所认识。这是李元昊的幸运，也是党项的幸运。目前在榆林窟和敦煌莫高窟，分别都有西夏时期汉文题记，和西夏时期泥塑等。宁夏固原地区须弥山的佛教石窟中，也有凉祚都年号的题记。
值得一提的是，有种看法认为，正是李元昊的雄霸一方，才有效地阻止了新奉伊斯兰教的黑汗王朝的东侵，拯救了西域、河西一带的佛教。
党项拘留天竺僧侣的消息很快传开了，此时，距离李元昊正式建立大夏国（即传统史书所称的西夏）还有两年时间。从此以后，西域僧人便很少到宋朝进贡了，一度在丝绸之路上行走、见证了河西走廊风风雨雨的僧侣逐渐消失于历史的尘埃中。
而党项对河西走廊的全面控制，不但影响到西域同中原的通商贸易，还直接威胁到宋朝边境的安危。先看河西的地理位置。古人曾说：“欲保关中，必固陇右；欲保秦陇，必固河西；欲固河西，必斥西域。”（《读史方舆纪要·卷六十三》）河西对中原具有重要的军事意义，河西不稳，秦陇必危，关中有虞。如果说燕云十六州是中原北部的重要战略区，那么河西诸州便是中原西北安危所系的形胜之地，二者地位大致等同，均与中原王朝的命运紧密相连。
李元昊攻占河西地区后，回鹘要么受到西夏的奴役，要么被迫逃亡山林。回鹘盛产珠玉、毛织品及宾铁刀、乌金、银器等，回鹘商人通常带着这些特产到宋朝或辽国进行贸易活动，但他们往返都得经过党项控制的地区，党项人往往从回鹘商人的物品中无偿取走十分之一作为税收，并总是将回鹘商人的优质物品取走，这就引起了回鹘商人的极大愤慨。曹玮（宋朝开国名将曹彬后人）任秦州（今甘肃天水）知州时，企图引诱回鹘共同对付西夏。就是这个曹玮，曾经赞叹李元昊为“真英雄也”。后来李元昊称帝，宋夏开战，沙州（今甘肃敦煌）镇国王之子特意派人致书宋仁宗，表示愿意帮助宋朝进攻西夏。宋仁宗庆历元年（1041年）七月，回鹘军队向沙州发起进攻，但西夏军队坚守沙州，回鹘军队未能攻克沙州，西夏军队乘机反击，打退了回鹘的进攻。此后，回鹘又派兵攻击西夏唐隆镇，此镇本来是吐蕃的一个部族，本已归顺西夏，此时抵挡不住回鹘的进攻，其首领被迫投降回鹘。但李元昊在与宋朝的战争中频频得手，宋军则处处失利，因而西夏很快又收复了唐隆镇。一度在河西走廊呼风唤雨的回鹘势力也逐渐走入历史的尘埃。
不过河西走廊佛教不衰，李元昊将大量回鹘僧侣邀请到兴庆府，并专门为这些人在兴庆府东十五里的地方兴建高台寺，让他们将佛经翻译成西夏文字。高台寺花费巨大，众多菩萨、观音雕像高达数十丈，宋朝所赏赐的《大藏经》便贮藏在该寺院中。
3.元昊立国
宋景祐三年（1036年），完成河西统一的夏国王李元昊开始大刀阔斧地改革兵制。
西夏兵役制度是全民皆兵制，平时不脱离生产，战时参加战斗。改制前，党项族的一家就是一帐，由多少不等的帐组成部族，小的部族仅有一百帐，大的部族可达一千余帐。按照原来的规定，年满十五岁的男子为一丁，每遇战争，则根据部族的大小出丁为兵。新制则规定凡是部族里的壮丁二人就必须有一名充任正规军，而西夏随军杂役一人称为一抄，凡部族内有丁男四人就必须负担二抄，即四丁之中就有二丁为随军杂役，其余的被称为空丁，空丁愿意充当正规军者，先替同部族的其他丁男充当随军杂役，如果没有随军杂役让空丁充任，即可陶汰正规军中那些年迈体弱者，由空丁顶替其位，因而使青壮年都成为正规军。凡是正规军均由政府发给长生马、驼各一匹。隶属于团练使以上的正规军编制单位由政府发给一顶帐篷、一把弓、五百支箭，其他各旗、鼓、枪、剑、棍、棒之类的武器也由政府供应。刺史以下军队编制单位的士兵由政府供应的武器和日常品稍微少一些。与此同时，元昊还专门设置炮手二百人，号称是“泼喜”，将俘获的汉人中的勇敢善战者编为前军，称为“撞令郎”，而这些汉人中胆小怕事而又无一技之长者就命令他们驻守肃州（今甘肃酒泉），或将他们迁移到别的地方从事农业生产。
李元昊在党项的部落兵制的基础上吸取宋制进行兵制改革后，西夏士兵人数大增，军队主要由中央侍卫军、擒生军和地方军三部分组成：中央侍卫军包括“质子军”、皇帝卫队和京师卫戍部队。“质子军”人数约五千人，是李元昊从一些豪门或贵族子弟中擅长弓箭者的人里挑选出来的，号称“御围内六班”，分成三队，轮流值班，警卫皇宫的安全。另有皇帝亲信卫队三千人，是从境内各军中精选出来的强勇之士组成，皆为重甲骑兵，分为十队，每队三百人，随皇帝出入作战。京城附近还有精锐士兵二万五千人，装备优良，是中央侍卫军的主力，同时设七万士兵专门负责配合这二万五千精锐士兵作战；擒生军人数约十万，是西夏的精锐部队，主要任务是承担攻坚和机动作战，因在战斗中生擒敌军为奴隶，故此得名；各地的地方军由各监军司所辖，总人数达五十万之多。
李元昊还规定每当东边发生战争时则由西部集合兵马出征，反之亦然，如果中部发生战事，则东、西两部均得出动。在外出作战时，一定要多设营寨，其中一些未必都得派兵把守，但必须在虚寨之外设下埋伏，以利于包围敌人。在冲锋陷阵的时候以铁骑兵为前锋，铁骑兵乘坐良马，披上重甲，敌人或砍或刺均不能刺透他的铠甲，同时用钩索将这些铁骑兵连接起来，虽然士兵死于马背，但也不至于堕落马下。这样的铁骑兵共三千人，分成十队，每队设队长，十个铁骑兵为一组。每一队铁骑在出击或撤退的时候前后都必须互相一致，因而颇具战斗力。铁骑在作战的时候率先冲出，打乱敌人的阵脚，等对方乱了阵脚后再向前冲击，步兵尾随于铁骑之后向前冲锋。李元昊兵制改革还规定：要调动军队必须先用银牌召集各部族酋长，面授机宜，白天发兵则放烟或扬起尘土、晚上则以灯火为号，士兵出征一定要选择良辰吉日，避开晦气的日子。每名士兵所带粮草不得超过十天。作战之时，将帅在士兵后面督阵或在既高又险之处指挥士兵冲杀，这些是李元昊兵制改革的基本内容。
雄才大略的李元昊还根据自己的意图创造了蕃字，又命令大臣野利仁荣对这些文字加以演绎，成为西夏自己的文字。李元昊又下令设立蕃、汉二字院，负责与宋朝及其他地区有关的文字。还下令重新制作了原先沿用汉族的礼乐制度，并将此制度颁行全国，严令执行。
宋景祐三年（1036年），李元昊的勃勃雄心昭然若现，一切都在为立国称帝有条不紊地准备着。而宋朝却对此毫无觉察，在帝国的京师开封，一批名臣正因为政治斗争而相继被贬出朝廷，这其中就有后来成为李元昊劲敌的范仲淹。
当时范仲淹担任权知开封府（今河南开封），屡次上书言事，无所畏惧，因而一些阿谀奉承的官僚对他恨之入骨。当时宰相吕夷简执掌朝政，朝廷内外官僚的升迁往往都掌握在他手中，因而一些士大夫因巴结吕夷简而得晋升。针对这一情况，范仲淹上书言及此事，他认为官员的升迁应该由皇帝掌握，晋升、降黜官僚不应由宰相做主。与此同时，范仲淹还向宋仁宗递交了自己绘制的《百官图》，对近年来升迁中的不公平现象进行描绘，暗示宰相吕夷简用人唯亲。由此触怒了吕夷简，范仲淹的上书曾引起宋仁宗的高度重视，但吕夷简在宋仁宗面前竭力诋毁范仲淹，诬蔑他“务名无实”，只是徒有虚名而已。为此范仲淹又上书宋仁宗进行辩论，其一议帝王好恶；其二论选贤任能；其三论近名；其四论推诿等。吕夷简为此怒不可遏，侍御史韩缜迎合吕夷简之意，将范仲淹所上奏章逐一进行断章取义，然后诬告范仲淹越职入对。景祐三年（1036）五月，范仲淹以“越职言事，荐引朋党，离间君臣”被贬知饶州（今江西郡阳）。
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