这一场金国内部互相倾轧、互相残杀的大政变后，完颜宗斡升任太师，金兀术成为最大的受益者，任都元帅，实力大增。金兀术为了巩固自己的权力，不惜大开杀戒，铲除异己。完颜希尹是女真文字的创制者，“动静礼法、军旅之事暗合孙吴，自谓不在张良、陈平之下”，正因为才高，引起了金兀术的嫉妒。金兀术利用金熙宗疑忌完颜希尹的心理，诬蔑其“奸状已萌，心在无君”，于是完颜希尹被杀。不久，完颜宗斡病死，金兀术进位太傅，入为宰相，出领行台，完全掌握了军政大权，成为金国最有实权的人物。
自金熙宗登上皇位后，金国内部争权夺利的斗争层出不穷，大狱迭兴，人心疑惧。而金熙宗本人缺乏主持军政的实际才干，在一系列的派系斗争中摇摆不定，无所适从。金兀术病死后，派系斗争仍未停止，毫无对策的金熙宗只能纵情酒色，以致更加多疑，常因小过滥杀无辜。比如宋绍兴十九年（1149年）八月，杀左司郎中三合，杖平章政事秉德；十月，怀疑亲弟弟胙王完颜元与河南起义军有关，杀完颜元、弟弟完颜查刺和左卫将军特思；十一月，因不满皇后裴满氏干政，杀裴满后及妃嫔多人，又杀完颜奭子阿懒。有这样一个滥杀的皇帝，朝中大臣自然人人自危。一个野心勃勃的人趁机蠢蠢欲动了，这个有野心的人便是完颜亮。
完颜亮为金太祖庶长子完颜宗干第二子，也是金太祖之孙、金熙宗堂弟，女真名迪古乃。此人一贯结党营私，内蓄窥伺皇位之谋。金兀术死后，完颜亮在派系斗争中开始崛起，一路青云直上，先是任尚书左丞相，后来更是进为太保，领中书、门下、尚书三省事。完颜亮趁机利用职权，大力提拔世家望族子弟，一时在女真贵族中颇有威望。正是春风得意之时，完颜亮却因为一场意外的大火栽了跟头。
宋绍兴十九年（1149年）五月的一天，电闪雷鸣，风雨交加，金皇宫宫殿被雷电震坏，引起的大火一直烧到了金熙宗的寝室。为了平息“天怒”，金熙宗命汉人翰林学士张钧起草肆赦诏书。张钧起草的汉文诏书中有“惟德弗类。上千天戒，顾滋寡昧，眇予小于”等语，本是一些平常的谦恭话语，但参知政事萧肄一向不喜欢张钧，故意在翻译成女真话时屈解其意，说张钧以文字骂皇帝。金熙宗听后大怒，下令杀张钧，并追查指使之人。左丞相完颜宗贤为了排挤太保完颜亮，故意说是完颜亮指使张钧所为，完颜亮因此被贬出朝。
完颜亮出领行台尚书省事，路过北京（今内蒙宁城西）时，与同知留守萧裕相约举事。同年九月，完颜亮复任平章政事，打算利用群臣的恐惧和不满情绪发动政变，他与驸马唐括辩（尚金熙宗女代国公主）、左丞相秉德等日夜密谋，又收买金熙宗贴身护卫阿里出虎、蒲散忽土等人。十二月丁巳夜，完颜亮等入宫，闯进金熙宗寝室。金熙宗刚要拔刀抵抗，被阿里出虎和蒲散忽土刺倒。此时，金熙宗还没有死，完颜亮上前补了一刀，杀死了在位十四年的金熙宗。完颜亮自立为帝后，随即假传金熙宗诏旨，诱杀了左丞相兼都元帅完颜宗贤、太保完颜宗敏；又废熙宗为东昏王，大封功臣，大赦天下，改元天德。因金世宗时完颜亮曾被降封海陵炀王，再贬为海陵庶人，史称完颜亮为海陵王。
完颜亮即位后，为了巩固自己的地位大开杀戒：因金太宗诸子强盛，于是杀其子孙七十余人，又杀完颜宗翰子孙三十余人，诸宗室五十余人。经过一番血流成河的屠杀后，金国政局才勉强稳定了下来。
完颜亮在位期间，最大举措就是废除了中书省、门下省，只设尚书省，且尚书省直属于皇帝；在军事上，废除都元帅府，设枢密院，枢密院与尚书省为政治和军事的最高机构，但枢密院由尚书省节制，朝廷任命枢密使和枢密副使，由此进一步加强了中央集权。他还将金国的都城迁到燕京，并大力营建燕京，是为中都。并改五京名称，以燕京为中都大兴府；汴京为南京（今河南开封）；去上京名称，为会宁府（今黑龙江阿城南白城）；以中京大定府为北京（今河北平泉西北）；东京辽阳府（今辽宁辽阳）、西京大同府（今山西大同）依旧。
完颜亮本人荒淫腐化，性情残忍。不过他粗通经史，渐受中原封建文化濡染，对宋朝一直有吞并之心。相传当时柳永《望海潮》咏钱塘之词远播，“金主亮闻之，欣然有慕于三秋桂子、十里荷花，遂起投鞭渡江之志”（《鹤林玉露》）。临安的繁华也让完颜亮十分仰慕。
虽然南宋一朝政治腐朽、军事无能，但其经济、文化却是空前的繁荣，京师临安作为南宋社会经济发展的缩影，是当时东方最大的商业中心。后来来自西方最繁华城市威尼斯的商人马可·波罗来到临安后，惊叹为“世界最富丽名贵之城”，其言极灿烂华丽之状。这里商旅如织，《武林旧事》记载杭州一条横贯南北的十里长御街，也称“天街”，一直通到凤山门，两旁画栋雕楼，商肆林立，“无一家不买卖者”。因为经济发达，杭州百姓生活水平很高，就连普通的贩夫走卒穿的也是丝制的鞋子，因而又西方学者说当时欧洲君主的生活水平不及杭州看门的士卒。
完颜亮每次派使节出使宋朝时，都要暗中安排派画工混在使者当中，以观摩宋朝京师临安山水，回来后便让画工描募画作屏风。他还派人在吴山绝顶上画了自己的像，并在上面题诗，其中有“万里车书已混同，江南岂有别江封？屯兵百万西湖上，立马吴山第一峰”之句，表明他要灭亡南宋的勃勃雄心。
当时汉人施宜生在金国任翰林学士，曾作为金国使者出使宋朝。宋臣张焘在都亭迎接他时，忍不住以首丘讽之。施宜生突然良心发现，告诉张焘说：“今日北风甚劲。”意思是北方金主有南侵意图。见张焘还不明白，又取笔扣之曰：“笔来，笔来。”（施宜生为中州人，中州“笔”与“北”同音）自宋高宗杀岳飞与金人签订“绍兴和议”以来，宋金之间一直没有大战发生，张焘将此重大消息上报后，根本没有引起南宋朝廷重视。而施宜生则因为被人揭发，回到金国后即被残酷地烹死。
绍兴三十一年（1161年）五月，完颜亮派签枢密院事高景山出使宋朝。高景山到达宋朝后，不但倨傲无礼，目空一切，还明目张胆地派人测量宋水闸的宽狭，显然是想为日后派水师从河道攻击临安做准备。见到宋高宗后，高景山更是当面厉声数落，索取从金叛逃的大臣和淮汉之地，又宣布说宋钦宗赵桓已死，将由他来处理宋金之事，气势极为嚣张。宋钦宗其实已经死了五年，但一直隐瞒不报，宋朝得知消息后，上下十分震惊，这才意识到金国敌意已现，开始商议宋钦宗葬祭之礼及调兵守江淮之策。
就在同年九月，经过多年精心准备的完颜亮御驾亲征，发兵四十万，号称六十万，分四路南侵。金国内部大多反对这次南侵，但完颜亮不听，太后徒单氏、太医祁宰也因劝谏被杀。完颜亮的一意孤行，激起金国上下的普遍不满，人心浮动，由此导致了不久后政变的发生。
宋金战争全面爆发后，宋朝起用已病的老将刘锜担负起江淮前线的全面抗金重任。宋朝负责淮西防务的主帅王权刚刚到达庐州（今安徽合肥），听说金军长驱直入，自涡口（今安徽怀远）架浮桥渡淮南来，立即不战而逃，连夜率兵逃往昭关（今安徽含山北小岘山）。金军派骑兵追至尉子桥（今安徽含山西北），宋将姚兴率所部三千人尽力抗御，而王权竟然在仙山上置酒作乐，不派兵援救。姚兴率部杀金兵数百人后，陷入金军重重包围中，姚兴父子力战而死。王权也因贪生怕死被罢职。
王权败退的消息传来，南宋首都临安一片慌乱，除了宰相陈康伯和权礼部侍郎黄中之外，文武官员纷纷把家属送出京城，以便随时逃跑。宋高宗早就吓得屁滚尿流，也打算跟以往一样，解散百官，入海避敌，幸得宰相陈康伯坚决反对，宋高宗这才下定决心抗战，任命知枢密院事叶义问为督视江淮军马；中书舍人虞允文为参谋军事；枢密院检详诸房文字洪迈、秘书省校书郎冯方，并为参议军事。
洪迈，字景庐，别号野处。饶州鄱阳（今波阳县）人。洪皓第三子。洪皓出使金国被金人扣留时，洪迈年仅七岁。他自小天资聪颖，“博极载籍，虽稗官虞初，释老傍行，靡不涉猎”。绍兴十五年（1145年），洪迈进士及第，授两浙转运司干办公事。因受秦桧排挤，出为福州教授。其时洪皓已自金返国，正出知饶州。洪迈便不赴任而至饶州侍奉父母，至绍兴十九年（1149年）才赴任。二十八年（1159年）归葬父后，召为起居舍人、秘书省校书郎，兼国史馆编修官、吏部员外郎。绍兴三十二年（1162年），南宋朝廷派洪迈为贺登极使，出使金国，想借祝贺金世宗登极的幌子，商议宋金称兄弟之国，并要回河南的皇室陵寝地。到达金国后，金人令洪迈行陪臣礼，洪迈坚决不同意。金人便将洪迈关在使馆中，连续三天不供应水和食品，还威胁要杀死洪迈，洪迈毫不畏惧。最后，双方相互妥协。对于南宋朝廷提出的条件，金世宗均没有同意。本来金大都督怀中提议将洪迈扣留，因左丞相张浩认为不可，于是遣还。洪迈返宋后，因“奉使辱命”而被罢官。洪迈学识博洽，熟悉典故，一生著述极为繁富，其中最著名的为《容斋随笔》。《容斋随笔》是一部关于历史、文学、哲学、艺术等方面的笔记，以考证、议论、记事为中心内容，既有宋代的典章制度，更有三代以来的一些历史事实、政治风云和文坛趣话，以资料丰富、格调高雅、议论精彩、考证确切等特点，卓然超越众多的同类著作之上，历来为人们所推崇。《四库全书总目提要》称：“南宋说部当以此为首。”
金军南侵的消息传来后，宋浙西马步军副总管李宝见宋军大多闻风而逃、金军如入无人之境，愤而上书，自请率战船一百二十艘、弓弩手三千名，深入北方袭击金军。李宝所率的水师与金军水师在密州（今山东诸城）胶西县陈家岛相遇。李宝令军士以火箭射金船油帆，烧毁金军战船数百艘。同时，缴获未着火金船多艘。斩金水军副都统完颜郑家奴等五人，水军都统苏保衡仓皇败逃，士兵三千余人缴械投降。此战中，金水师几乎全军覆没，完颜亮从水道直捣临安的计划遂告失败。
绍兴三十一年（1161年）十一月，金军攻下淮南，直抵长江，准备强攻采石（今安徽当涂北），从杨林渡渡江。当时驻守采石的宋军因统帅王权已被罢职，继任的新帅李显忠尚未到任，群龙无首，一万八千多名士兵加数百匹战马，宛如一盘散沙，三五成群地散坐路边，士气低落，完全不知道该如何应对强敌。而长江北岸，金营遍野，兵戈耀眼，令宋军望而生畏。就在这个关键时刻，虞允文出其不意地出场，以极富有戏剧性的方式登上了历史的舞台。
虞允文，字彬甫，隆州仁寿（今属四川）人。父虞祺为北宋末政和年间进士，仕至潼川府路转运判官。虞允文早年以文学入仕，南宋绍兴二十四年（1154年）中进士，时年四十五岁，属于大器晚成型。其人身高六尺四寸，长相雄伟，史书称“慷慨磊落有大志，而言动有则度，人望而知为任重之器”。后历任通判、知州等四川地方官。绍兴二十八年（1158年），为中书舍人赵达荐，改任秘书丞，开始到朝廷任职。不久兼任国史院编修官，历吏部员外郎、兼右司员外郎。虞允文的文采、诗文、书法均非常出色，曾为《唐书》及《五代史》加注，并著有诗文十卷，经筵春秋讲义三卷、奏议二十二卷、内外志十五卷。
就在完颜亮大举南侵的前一年，虞允文守起居舍人兼权中书舍人，借工部尚书衔任贺金正旦使，出使金国。在驿馆时，负责接待的金官员见到虞允文是一介文官，便有意邀请他参加射箭比赛，想令他出丑。不料虞允文手抬箭出，正中靶心，让金人愕然不已。
在这次出使途中，虞允文发现金军正大力造战船，还有大批粮草络绎不绝地运往南方。他断定金国正在做南侵的准备，便急欲回国报信。在辞行时，金主完颜亮得意忘形，向虞允文夸耀说：“我将看花洛阳！”这实际上是完颜亮将要御驾亲征的信号。虞允文回到南宋后，急忙向宋高宗做了汇报，但宋高宗还沉湎在“绍兴和议”的梦幻中，心存侥幸，也不做任何抗战准备。后来金军南下，长驱直入，一路打到了长江边。
南宋立国，仗恃的就是长江天险。当时完颜亮已经在江对岸筑坛，杀黑、白马祭天，又将一头羊和一头猪投入江中祭河神，随即宣称次日渡江，先登岸者赏黄金一两。而此时防守采石的宋军因没有统帅，形如散兵游勇，眼见就要一败涂地之时，刚好中书舍人、参谋军事虞允文受命到采石犒军，看见宋军没有主帅，形势危在旦夕，这位白面书生便毅然挺身而出，主动担负起抗御金兵南侵的重任。
虞允文召集统制时俊、王琪等商议，晓以大义，激以厚赏，告以只能死里求生，奋起抗敌，众人很受感动，都表示愿意听命。虞允文命各将列骑兵于江岸不动，分船队为五：两队傍东、西岸；一队驻守中流，载精兵拦截金兵；另两队隐蔽于小港，待机援救。
这时，金军已开始渡江，王琪领宋军乘海鳅船迎敌，以强弓射击金船。金军每条渡船上密密麻麻布满了人，大多数动弹不得，只有船外围的十数人能施展弓箭还击。相比之下，宋军船体灵活，手脚方便，大占优势，船上金兵大多被射死。另有少数金兵已进至长江南岸，虞允文遂亲临前线指挥，时俊则身先士卒，手挥双刀，领兵与金军展开激战。虽然金军渡河不利，但他们人多，完颜亮又势在必得，亲自督阵，因而双方一直僵持到晚上，依旧处在对峙鏖战状态。
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