蜀魏之间耗费大量的国力征战不歇，吴国坐山观虎斗，一心巴望两国战事愈演愈烈。
趁蜀魏打得不可开交之际，吴王孙权终于将其多年的野心付诸实施，效法魏蜀，僭号称帝。
四月，他在武昌南郊筑坛祭天，举行登基大礼，即吴国皇帝之位。即日大赦天下，改年号黄武八年（公元229年）为黄龙元年，谥先王孙坚为武烈皇帝。
嫡子孙登自然同时成为皇太子，孙权命诸葛瑾长子诸葛恪为太子左辅，张昭次子张体为太子右弼，专任辅育皇太子之职。
从血亲关系来说，诸葛恪为孔明的侄子。他资质聪明，人品高尚，幼时便被称为神童。其六岁时，一次适逢孙权戏谑其父诸葛瑾——孙权令人将一匹驴牵进宫苑，在驴脸贴上写有“诸葛子瑜”四个字的纸条。孙权书此四字，盖因诸葛瑾脸形奇长，故而以驴来揶揄他。由于是主君的戏谑，被揶揄的诸葛瑾也只能搔首苦笑。跟在父亲身边的诸葛恪，突然拿起笔，跑到园子里的驴子跟前，仰起身子，在驴脸上的四个字下又添上了两个字。众人一看，驴脸上的字变成了“诸葛子瑜之驴”，诸葛恪就是如此巧妙地为身陷窘境的父亲挽回了颜面。如今中国人常说的“面子”一词，是否源于此典故，就不得而知了。
除了两名辅弼之外，孙权又任命顾雍为丞相，陆逊为上将军，辅佐太子镇守武昌，自己仍旧返回建业。
魏蜀之战日趋激烈，吴国也愈益显现出国力的优势。宿老张昭力主修文偃武，振兴产业，增设学校，奖励农耕，促进畜牧，以备来日之需，同时建议派遣特使赴蜀，怂恿其继续攻打魏国，并要特使昭告蜀国，吴王也已登基即皇帝位，其用意也是为了博得他国的承认。
特使先后去了成都与孔明所在的汉中，孔明接待特使的心情极为复杂，因为天无二日是他的天下观，他的理想是重建汉朝的大统。然而面对吴国特使，他却无法倡导自己的理念——如果反对吴王称帝，吴国必然会与魏国结盟，如此一来，蜀国将永无兴隆之日，蜀国一旦灭亡，自己的理想抱负自然也就无法实现了。
孔明立即拿出大量汉中特产作为礼物，派遣贺使携贺表一同送往吴国，贺表中称：“此实乃值得庆贺之幸事，吴蜀两国今后必将共同繁荣。”
然后他在贺表中又向吴国提出：“现在贵国若以强兵攻魏，魏国必然土崩瓦解。我蜀军自然亦会不断进攻，使其两面受敌，首尾不得相顾。”
同时，又向吴国朝野大肆散布攻魏时机已到的言论。
吴帝孙权收到孔明贺表，果然立即将陆逊召回建业，征求他对攻魏的意见。
“对蜀国的要求当如何应对？”
“吴蜀既然订有盟约，自然不能拒绝蜀国要求。可虚作起兵之势，遥与蜀国为应。待孔明加紧攻魏，再审时度势，乘虚发兵中原，先于孔明攻入洛阳，此乃吴军之上策。”
孙权听罢，会心地笑道：“但愿如此。”
孔明决定三出祁山，因为他收到确切情报，陈仓城守将郝昭已经病危。
郝昭也已将自己的病情申奏洛阳朝廷，请求派遣大将前来接替。
镇守长安的郭淮得到消息，与张郃商议道：“郝昭病重，怎等得及朝廷派人来？你可速去替他。我自写表申奏朝廷，另行定夺。”
张郃引着三千兵马，急忙赶往陈仓城来接替郝昭。
然而，张郃还是晚了一步，他尚未赶到陈仓，郝昭便已死，陈仓城也已落入蜀军手中。
蜀军进攻何以如此迅速？原来坊间频传要来进攻的孔明大军，实为姜维、魏延所部，他们打着孔明旗号行军，只是为了掩人耳目。其实孔明早已亲率中军悄悄离开汉中，神不知鬼不觉地便已从山间小路迫近陈仓城后门。他连夜派人进城放火，打开城门，蜀兵得以乘乱一拥而入。
待到姜维与魏延领兵来到城下时，整个陈仓城早已被蜀军占领。难怪魏将张郃火速前来增援，也未能赶在蜀军前面。
姜维、魏延进城以后，拜倒在孔明车前，心悦诚服地赞叹道：“丞相真神计也！末将感佩之至。如此闪击般的行动，生来首次得见。”
孔明巡视完陈仓城之后，命令士兵寻找死于火中的郝昭遗体，给予厚葬，“郝昭为我军敌人，但其忠义之心可嘉，虽死犹荣。”
随后，他又转向姜维、魏延说道：“陈仓城虽已攻下，但你们二人尚不可解甲，必须立即去攻前方的散关（今陕西宝鸡县南大散岭上）。如若去得晚了，待魏军援兵一到，则恐怕又会成为第二座难攻的陈仓城。”
二将受命之后，未敢有片刻歇息，立刻领兵去攻散关。
散关防守极为薄弱，魏延、姜维不费吹灰之力，一举夺得关隘，遂令士兵在城上插满了蜀军旌旗。哪知未过半日，便听到魏军震天动地的呐喊声渐渐逼近过来。
“啊！果然不出丞相所料，魏军来得如此之快！”
登上箭楼望去，只见魏兵来势汹汹，队列中簇拥着鲜艳耀眼的战旗，旗上绣着“左将军张郃”五个大字。
但张郃来到城下，一看散城已被蜀军捷足先登，不禁大失所望，只得命令部下撤兵。
“追上去！”
蜀军见张郃不战而退，立即出关紧紧追杀。张郃的兵马受到重创，狼狈地向长安败退而去。
姜维、魏延向孔明送来战报：“散城方面局势已经稳定。”
孔明得报，高兴地说道：“好！时机已到。”
随即率大军由陈仓挺进斜谷，攻取建威，向祁山进军。
祁山是曾经两度来过的老战场，两度出兵，蜀军均未占得便宜，最终不得不退兵汉中。对孔明而言，这着实是一块令他心痛之地。
他召集帐下诸将布置作战策略：“魏军两度在此占得先手，此次必定以为我军因袭旧例，会先攻雍、郿二郡，故会以重兵严加防守二郡。因此我拟调转矛头，先去奔袭阴平（今甘肃文县的鹄衣坝）、武都（今甘肃东南部的白龙江中游地带）二郡。”
孔明的策略看来是先取阴平、武都二郡，以此来将敌军吸引到阴、武方向去，但要想使敌军分兵，自己也势必要分出兵力去诱敌深入。孔明共计派出两万人马，令王平与姜维各率一万骑兵分头前往阴平、武都二郡。
张郃退回长安，禀报了陈仓军情。郭淮得知孔明又率兵来到祁山，大为震惊。
“如此看来，蜀军势必又要进攻雍、郿二郡。张郃，你留在长安，我到郿城去增援，雍城且让孙礼来防守。”郭淮当即调兵遣将，分路火速开拔。
张郃又频频派出快马，不停地将祁山战况上奏洛阳朝廷，并紧急求助：“战局堪忧，请速派大军前来增援。”
消息传到洛阳后，本已慌乱的魏国朝廷更加不安。因为近期传来的情报无一不让人心惊肉跳：吴国孙权先是登基称帝，随后与蜀国互派特使，并按照蜀国的要求，令武昌的陆逊集结大批人马，大有立刻来攻之势。
蜀军是强劲的宿敌，吴军亦非等闲弱旅。如今两面燃起烽火，究竟孰为防范重点？魏国朝廷上议论纷纷，莫衷一是，魏帝曹睿无所适从，难以定夺。
“看来只有去问司马懿了。”虽然重臣宿将济济一堂，但魏帝思忖再三，还是感到只能倚仗司马懿，“快召司马懿入朝。”
应召前来的司马懿毕恭毕敬地伏在阙下，他一脸平静，仿佛对近来的危急战局毫不挂心。直到魏帝问及在当前腹背受敌的危局下如何应对时，他才答道：“陛下对这等事无须多虑。”随之不慌不忙地阐述了自己的见解：“孔明煽动吴国发兵，乃意料中之事，吴国为修复邦交应允其要求，亦在情理之中。吴军大权掌在陆逊一人手中，陆逊亦知吴国不率先发兵，并未违反两国盟约，故其假作兴兵之势以应之，实则一味整顿军备，绝不会轻易出兵，如今其必在坐观魏蜀两军攻防成败，以伺机而动。所以，吴国的鼓噪只是虚张声势，蜀国的进袭才是当前大患。我军只需全力应对蜀军，对吴军可待以后再做处置。”
“言之有理。实际军情确实如此。”司马懿一席话说得魏帝茅塞顿开，他不禁拍膝慨叹道，“卿真不愧为大将军，要破孔明，非卿莫属！”
魏帝嘉勉之余，当即封其为大都督，并下诏取回总兵之印，欲授之于司马懿。
听了魏帝诏命，司马懿脸上却不禁露出难色，因为总兵之印现为全军统帅曹真所持掌，但圣命难违。司马懿于是奏道：“陛下以敕命收回总兵之印，曹真岂不颜面尽失？不如臣自己前去拜领为好。”
魏帝准奏，司马懿于是来到长安，前去探望卧病府中的曹真。问完病情，闲聊一阵之后，司马懿转入正题：“近日吴国陆逊与蜀国孔明沆瀣一气，同时进犯我境之事，不知都督可曾得知？”
曹真被问得一脸愕然，“哎，竟有这等事？”随即痛哭流涕地说道：“我卧病在床，竟然无人告知我战场真情。”
“都督请保重贵体。”司马懿宽慰曹真道，“我会尽力辅佐都督，您可不必对战事过于烦心。”
“不可。以我的病体，已无力挽回战场危局，还是请你收下总兵之印，在此危难之际，担当力挽狂澜的重任吧。”
曹真说罢取出总兵之印，勉强站起身来，将其送到司马懿手中。司马懿虽再三推辞，但曹真无论如何不答应，“我日后自会奏明朝廷，绝不将此事的责任归咎于你。”
司马懿无法再做推辞，于是收下总兵之印，答称暂时为其保管。
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