建兴七年（公元229年）夏四月，蜀魏两军对阵祁山，诸葛孔明与司马懿展开了首次大规模的正面对垒。
司马懿原本常驻洛阳，未曾在魏蜀两军对决的阵前领兵打过仗。街亭之役中虽然亲自一直追到阳平关，却因见孔明在城头悠然弹琴，心疑城中有伏兵而领军后退，致使孔明趁机迅速撤回汉中，最终司马懿未能与孔明摆开阵势决一死战。
孔明知道司马懿并非泛泛之辈，司马懿亦早已了解孔明亦非池中物。
如今二人对阵祁山，司马懿所率的十万余骑为刚到前线的魏军精锐，其先锋张郃也是身经百战的勇将。
一到祁山，司马懿便向郭淮、孙礼二人问道：“远远望去，孔明在祁山构筑的三处营垒旗幡俨然。蜀军来到此地以后，你们可曾与他们交过手？”
“尚未交过手，末将一直在等待都督亲临指挥。”
“孔明远道而来，必定希望速战速决，如今却不见其动静，想来必另有所图，陇西各郡可有何情报送来？”
“各郡均已加固防守，唯有武都、阴平二郡，派去联络的人至今尚未归来。”
“果不出我所料，看来孔明要夺取的正是此二郡。你们立即从小路前去增援，待加固守备之后，再向祁山背后出击。”
郭淮与孙礼领了数千兵马，当夜即从陇西小道向武都、阴平二郡迂回。
途中二人在马上闲谈，郭淮问孙礼道：“依你之见，孔明与司马懿相比，谁更高一筹？”
“难言孰优孰劣。孔明虽为敌人，却似乎略胜于司马懿。”
“孔明虽胜，此番作战却足显司马懿有过人才智。蜀兵如正攻两郡，我等从后面包抄，孔明岂不乱了阵脚？”
转眼到了拂晓时分，忽然望见先头部队骚动起来，二人正想看个究竟，却又见前面山上松林中竖起了“汉丞相诸葛亮”的大旗，朦胧的晨雾中，满山兵马正如雪崩一般向山下拥来。
“见鬼了！”
话音未落，轰然响起一声山炮，随着炮响，四面山上金鼓齐鸣，郭淮、孙礼这四五千人马，转瞬之间已被蜀军团团围住了。
只听孔明坐在四轮车上远远地大声喊道：“汝二人星夜兼程，旅途劳顿，可惜晚来一步，陇西二郡皆已落入我手。还不早早放下武器，卸甲投降！”
护卫亲兵一边杀敌，一边将四轮车推上前来。
“来得好！孔明既然自己送上门来，岂能让他跑掉！”
郭淮、孙礼也大声呐喊着，拼命迎了上去，却被王平、姜维两支人马拦住去路，一阵厮杀，郭淮、孙礼眼见不支，大叫一声“不好”，掉转马头拼命逃去。
跑不多远，又有一队兵马追了上来，为首之将正是张苞。
“哪里走！张飞之子张苞在此。不与我较量便想溜走，即使到了阴曹里你等也休想安生！”
郭淮、孙礼哪里还敢交手，只顾抱头鼠窜，爬山而走。张苞策马紧跟不舍，追至山上松林中近岩角处，不期马腿一绊，竟然连人带马跌进了谷底。
随其而来的手下见状，惊呼道：“不好！张将军跌下山去了。”
蜀军只得停止追击，急忙一齐往谷底去寻张苞。待找到张苞时，可怜他头部已被岩角撞成重伤，昏厥在谷底的山涧旁。
郭淮、孙礼狼狈逃回魏军阵营，司马懿一见，心中惭愧，不忍责备二人，反而歉疚地安慰道：“此次失败不是你二人之责，实因孔明智谋过人，已识破我军计策。你二人且分作两路，前去把守雍、郿二城，切勿出战，我另有破敌之策。”
司马懿冥思苦想了整整一天，终于将张郃、戴陵召近前来，吩咐道：“孔明已经拿下武都、阴平二城，当下必亲去二城笼络民心，安排治理。其祁山中军望上去旌旗招展，其实他定已不在营中。你二人可各率一万骑兵，今夜迂回至蜀军祁山营地侧翼，我领兵从正面挺进，三面一起动手，定要一举夺下其大营。”
魏军此前便已查明山间小道，张郃于当夜将近三更时分，率领人马，轻装屏息从小道开始向祁山侧面迂回前进。
这条小路尽为陡峭山岩间的窄路，行至途中，忽然发现前方已被数百辆草车塞住去路，张郃见状，以为这不过是蜀军防守营寨用的路障，于是下令士兵翻越草车继续前进。正在此时，只见满山火光，鼓角大作，四下拥出无数伏兵，魏兵顿时被断了进路。
远远听得山上传来孔明笑声，“蠢啊！蠢啊！司马懿竟然如此不记教训。前番刚遭败绩，今日又令部下来钻圈套。且看明白，我孔明不在武都、阴平，就在这里！”
张郃大怒，指着孔明骂道：“山野村夫，如何敢发此言！你屡屡侵我大魏境界，若被我捉住，定将你碎尸万段！休走！”
说罢不顾山势陡峭，便要催马向上冲去。山上又传来孔明一声大笑，“你如此这般，正是所谓匹夫之勇。且来啊！”遂令左右将巨木大石滚下山去。
张郃的坐骑立刻被砸断了腿，他只得换了坐骑，朝山麓退去。但听闻戴陵尚被围在蜀兵之中，他又奋勇翻身杀入重围，救出戴陵，与其一同沿来路向魏营逃去。
孔明事后对左右说道：“昔日我闻张飞激战张郃，二人武艺不相上下，看得人皆惊惧。今日见之，方知魏国张郃果然名不虚传。若留下此人，定为蜀中之害，日后必当择机将其除掉。”
却说司马懿在魏国中军营里得知又遭惨败，禁不住手扶额头大惊失色，“此次又被识破计谋，被对方抢得了先机。孔明真乃神人也！凡俗之辈如何可及？”
他一味赞叹孔明用兵，几乎忘了他是自己的敌人。司马懿此时心服口服，深知自己已经完败于孔明。然而他又思量道：“虽则一败再败，但孔明是人，我司马懿亦是人，岂可如此一蹶不振！”
司马懿重新振作起精神，定下心来，彻夜不眠，又开始精心策划下一步战略。
接战以来连获两次大捷，蜀军不仅士气大振，更缴获了大批武器、装备与马匹，而司马懿从此却只是固守阵地，不再轻易出战。
不觉过了半个月，战事并无分毫进展，孔明脸上蒙上了一抹愁云，“若敌人有所动作，便可伺机击破。但其固守不出，则无可奈其何。如此下去，待到兵粮枯竭、运输不济时，战局恐难免逆转。如今却该如何是好？”
正当孔明召集诸营将领商讨战局时，蜀帝派费祎作为敕使从成都来到了祁山前线。
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