此前街亭一役大败，孔明引咎辞去了丞相之职。此次蜀帝派费祎携诏书前来，正式命孔明重就丞相之旧任。
孔明听诏后仍然坚辞不受：“国事未成，又无大功，孔明安可复丞相之职？”
但诸将再三规劝他道：“丞相若不肯复职，岂不寒了将士们的心？”
孔明推辞不过，只得拜领朝命。
将敕使费祎送返成都后不久，孔明忽然下令全军拔营，暂且退回汉中。
消息传到魏军营中，司马懿力主谨慎，告诫诸将道：“如若追赶上去，定又会中了孔明奸计。且坚守阵地，不可轻动。”
张郃等人按捺不住，纷纷请缨上阵：“孔明退兵，必因粮尽而回，如今正是追击歼灭蜀军的大好时机。”
司马懿不为所动，仍旧安抚诸将道：“不然。汉中去年粮食丰收，今年谷物也已到了收获季节，并无兵粮匮乏之忧，只是运输耗费人力时间而已。想来，孔明是要诱我出战，方才主动退兵。且待细作探得虚实，再行定夺。”
情报不久便陆续送进帐来：“孔明大军撤兵至离此三十里处下寨。”
蜀军在三十里外驻扎十余天后，又有细作来报：“蜀军拔营，又向远处退兵。”
司马懿得到消息，对诸将说道：“果不其然。孔明每退三十里，便想方设法引我去追。此人诡计极多，倘有差池，丧我军之锐气，不可轻进。”
第二天，孔明又退兵三十里，两天以后，细作再次来报：“蜀军又撤兵三十里扎营下寨。”
诸将的看法本与司马懿截然不同，此时更迫不及待地进言道：“从孔明的撤兵方式来看，分明是在用缓兵之计。如此一面摆出交战的阵势，一面撤退，只不过是为了提防我军追击，将退兵的损失降至最低。若我军按兵不动，眼睁睁地放走孔明，岂不被天下人耻笑？”
诸将的话不无道理，张郃更是跃跃欲试，企盼前去追击，司马懿闻言也不禁为之心动，终于念头一转，对张郃说道：“既然如此，就令你率最善战的精锐前去追击。你在途中须扎营一夜，让兵马好生歇息，次日再对蜀军发起猛烈进攻，我自带兵马随后前来与你压阵。”
第二天，张郃引精兵三万，如脱弦之箭，奋勇先行，司马懿只引五千精兵，随后进发。张郃遵司马懿所嘱，在即将追到蜀军时，便令安营下寨，让兵马休整，养精蓄锐，只待明日一举将敌人全歼。
孔明听殿后部队报来魏军的异动，心中舒了一口气，嘴角露出久违的一丝微笑，心中暗喜，终于盼来了魏军的追兵。
他当夜召集诸将，郑重训示：“此战非同小可，关乎蜀国之生死存亡。必须舍命而战，以一当十，方可克敌制胜。”
说罢，他环视了一番在座将领，坦言道：“如今须有智勇双全之良将，引兵迂回至强敌背后进行截击，何人愿承担此艰巨重任？”
孔明言罢，一片静寂，在座将领竟无一人主动领受此命。
说来也难怪，孔明已言明，非智勇双全、胆识过人之良将，难以承担此艰巨危险的重任。
“……”
孔明的视线扫向魏延，只见魏延低垂着头，不发一言。
就在此时，忽听王平毅然说道：“丞相，末将愿意前往。”
孔明闻言，脸上并无笑意，他反问道：“倘若战败，却当如何？”
王平视死如归般地答道：“末将并未思及胜败。只是听丞相所言，此役关乎蜀国生死存亡，末将无暇顾及个人有否胜算，唯愿以一己之命报效国家。”
“王平肯舍身亲冒矢石，真忠臣也！此心可嘉，但魏兵分为两支，前有张郃，后有司马懿，此去无异于自投罗网。令你前去插入两支魏军之中，亦无兵法可依，实乃自赴死地。你真愿前往？”
“末将此心已决，愿往死战！”
“好，那就再遣一军与你同去。何人愿做王平副将，一同前往？”
“末将愿与王将军同去。”
“你是何人？且报上名来。”
“末将是前军都督张翼。”
“你忠勇之心可嘉，但敌军副将张郃有万夫不当之勇，你恐怕非其对手。”
张翼听得孔明此言，神色陡然严峻，慨然答道：“丞相何出此言？末将即使战死亦在所不惜，如何会怕张郃？若我惧死脱逃，请斩末将之首。”
“你既有此壮志，就令你去当副将。你可与王平各领一万骑兵，今夜悄然按原路返回，埋伏于途中山上。明日待魏军追兵前阵走过之后，须抢在司马懿所率的后阵到达之前，冲入其前后两阵之间。王平攻击魏军前阵张郃的后侧，张翼迎击司马懿率领的后阵。你二人只需与其死战，我自有别计破敌。”
二人领命，肃立于孔明面前，慨然壮别道：“末将誓死不辱丞相之命。”说罢各自领兵悄然而去。
孔明目送两支人马走后，又命令姜维、廖化各带三千人马，尾随于王平、张翼之后，埋伏在战场附近山上，待机而动。
二人领兵出发前，孔明交与其一只锦囊，嘱咐道：“战况危急之时，可打开锦囊，其中自有解危之策。”
吴班、吴懿、马忠、张嶷随后也被召进帐来，孔明吩咐道：“你们领兵摆开阵势，从正面御敌。但明日魏军想必来势凶猛，锐气正盛，若一味固守死斗，恐难以持久。你们可视战场情况，且战且走，待到关兴人马杀到，再一起奋力回军与魏军死战。”
孔明最后将关兴召来，对他命令道：“你率一支人马，埋伏于附近山谷中，待望见我在山上舞动红旗，再猛然冲出，与魏军交战。此战非比以往，切不可掉以轻心。”
蜀军各部调遣完毕之后，孔明径自入后帐歇息，次日黎明时分，便早早起身，领着左右登上山头。只见在初升的朝日辉耀之下，低悬的云彩被照得鲜红。在血染大地的激战之前，天空已经先被染成了一片血色。
战场地势之险恶，两军投入的精锐兵力之多与战斗气势之旺，都预示着这一天将是决定蜀魏两国命运的殊死决战。
蜀军马忠、张嶷、吴懿、吴班四将展开兵力，严阵以待，张郃、戴陵领着三万魏兵，骤如风雨般冲向前来。
两军交锋，一进一退，反复拉锯，杀声震天，此时正值盛夏六月，直杀得人马汗如水泼，山野的绿茵被双方将士的鲜血染成了红色。
蜀军且战且走，时急时缓，不久便后退二十余里，随即又撤至五十里外。
魏军从一早起便持续猛烈进攻，炎阳当空，不觉到了正午时分，人马未曾停歇，不禁尽皆气喘吁吁。
就在此时，一座山头之上忽然舞起了红旗，那分明是孔明发出的进攻信号。
瞬时间，“冲啊！冲啊……”早已等在山谷里的关兴，率领五千骑兵，如疾风一般，怒吼着向侧翼冲杀过去。
马忠、张嶷、吴懿、吴班四支人马本在且战且退，此时也迅速回转身来，对张郃、戴陵的魏军展开了猛烈反击。
放眼望去，血流漂杵，尸横遍地，连两军的战马都在疯狂地相互撕咬，山野笼罩在凄惨的血雾之中。
蜀军损失甚众，魏军精锐更遭到了毁灭性的打击。由于张翼、王平两支蜀军迂回至其背后进攻，张郃、戴陵的三万魏军顿时面临被全歼的危险。
就在此时，司马懿率领魏军后阵赶到了。
王平与张翼二员蜀将，本已抱定捐躯的决心，此时毫不畏惧，立即各率所部，与魏军司马懿、张郃死战。
鼓号呐喊声震耳欲聋，气吞山河，天地也为之黯然变色，血流染红了战马四蹄，死尸垒起了座座小丘。
“现在该是看锦囊妙计的时候了。”
蜀将姜维、廖化眼见战况惨烈，取出孔明授予的锦囊打开一看，只见内有一纸令状，上面写着：“着令你二人所部舍弃此处阵地，即刻奔袭司马懿背后之渭水魏军大营。”
姜维与廖化不敢怠慢，立即领兵翻山越岭，径向渭水方面急进。
司马懿闻知姜维、廖化两支人马异动，不禁惊慌失措，“啊！蜀军如此进击，长安怎保得住！”
他哪里顾得上眼前的惨败，急忙命令魏军全线撤退，返回渭水去拯救大营。
惨烈的一场血战终告结束。
入夜以后，山野草地上躺满了蜀魏两军的尸体，惨淡的月光似乎也带上了血色。
“胜利了！我们胜利了！”
魏蜀二军同时在庆贺自己的胜利。对阵的双方皆伤亡惨重，显见其战力亦在伯仲之间。史书中虽未详细记载，但此役魏军阵亡将领实远在蜀军之上。
战事方停不久，一纸噩耗送到了蜀营中孔明的手里：先前负伤返回成都的张飞之子张苞，因伤口感染并发破伤风，不治而亡。
“怎么？张苞也死了？”
孔明得悉，放声大哭，一时口吐鲜血，昏厥倒地。调养十余天后，身体状况稍有好转，但多年积聚的辛劳发散出来，使其再也无法恢复往昔的元气。
他告诫诸将道：“不必哀痛，更不可将我患病之事泄露出去。倘若被司马懿探知我的病情，魏军势必又会来大举进攻。”
孔明遂传下退兵号令，蜀军当夜暗暗拔寨，一齐撤回汉中去了。蜀军退兵五日之后，司马懿方才得知，他痛悔自己未能把握时机，仰天长叹道：“孔明真有神出鬼没之计，凡人之智，实不能及！”
他于是将诸将留在寨中，分兵把守各处隘口，自己班师洛阳，去向魏帝复命。
孔明此时也返回阔别已久的成都，谒见后主刘禅之后，暂且回丞相府去养病。
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