不久，丞相府从荆州方面又接获重大情报：“荆州刘玄德目下正日夜调练军马，收拾器械，似欲攻取西川。”
曹操闻听此讯息，登时觉得胸中闷痛。倘若刘玄德攻入西川，便犹如潜龙出渊、浅滩之鱼游入沧海，羽翼已成，再难以让他屈处边隅之地。对于自己而言，无疑又是一个强国。
于是，这数日来曹操一直将自己紧闭在房内，埋头苦思对策。
丞相府中有一名治书侍御史、参丞相军事姓陈名群，字文长，这日来到房内向曹操建议道：“刘玄德与孙权虽内心不睦，但至少表面上如今已结为盟友，故刘玄德若进攻西川，丞相便可发兵径取东吴，想必孙权定会即刻向刘玄德要求强援以救吴。”
“嗯，如此一来，则刘玄德进亦进不得，退亦退不得，陷入两难之境——不过也未必会如此，他终究有孔明出谋划策，岂肯轻易答应东吴要求而使自己进退失据呢？”
“若果真如此，则对魏来说可谓再好不过的了。倘若刘玄德意在西川，无心南顾救吴，正是绝好机会，孙权缺少刘玄德相援必定兵衰力乏，丞相增派大军，江东之地便可一举为丞相所得。没有刘玄德阻挠，只吾军与东吴对战的话，则胜负了然于目，丞相稳操胜券呀！”
“嗯，好计好计！”曹操听了，喜上眉梢，“看来诸事不可想得太过复杂。我因深感事情重大，故此顾虑多多，以致难下决断。殊不知人间大小万事，即使再复杂也终有迎刃而解之时呀。”
曹操即时起大军三十万径向江南进发，与此同时，飞檄各地，并命驻守合淝城的张辽：命汝为先锋，即刻袭取东吴！
大军尚未进发至江南，东吴边境一带便已骚动起来，守军登时快马报知吴侯孙权。
孙权旋即召集文武重臣，商讨最善的应对之策，结果一致决定：“眼下这种时刻正应充分利用两家的姻亲关系，故宜派使者前往荆州，请求刘玄德援助。”
于是由鲁肃修书一封，命使者携了书信急急往荆州而去。
刘玄德看过书信，先将使者在驿馆安顿下来，随后便派人急告孔明，等他归来一同商议。
孔明正在南郡一带按察，接报后立即飞马赶回荆州。听刘玄德叙述了经过，又把书信读过，然后注视着刘玄德的脸问道：“主公如何回复他的？”
“尚未答复他。不管答应也好或者拒绝也好，我想都先同你商议之后再做决定。”
“那这回复，主公可否全权委托亮来处理？”
刘玄德点头应允：“好啊。”
孔明当下写就回信一封，信中写道：
东吴尽可高枕无忧，倘若曹军三十万前来，有我孔明在此，当即刻击攘之。
使者拿着信返回东吴之后，刘玄德心有不安地问道：“军师信中的话，会不会说得太满了？”
“我自有道理。”
“恐不止许昌三十万曹兵，合淝的张辽也会合兵一处一同来袭吧？”
“主公不必担心，全无问题。”
“军师为何如此自信？”
“听说西凉马腾前不久于许昌被杀，其二子也一同遇难，不过马腾还有一子马超应该仍在西凉。主公可速遣密使往见马超，眼下正是游说马超的极好机会，父死弟丧，必定极易说服他，只要说动马超与曹操对抗，其三十万精兵便困于内地动弹不得了。”
西凉州的马超某夜做了一个奇异的梦。梦中自己身卧于千丈大雪中，忽然有一群猛虎来咬，危急之时惊惧而醒。
“究竟是凶梦还是吉梦？”
翌日，马超将梦里之事说与八部将听。“八部将”即马超麾下八位骁勇无比、忠心耿耿的心腹将佐，分别是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩与杨秋。
“哎呀，到底是凶是吉这可说不清楚哩！”毕竟都是武将，对于卜筮解梦之类谁也不在行。
正当众人没头没脑胡乱猜测之时，突然有一人从帐外应声冲至座前说道：“此梦乃大凶之兆啊！”众人一看，原来是帐前心腹校尉，南安狟道人姓庞名德，字令明。
“从来雪地遇虎，梦兆殊恶。莫不是进京的老将军在许昌遭遇到什么不测？”
庞德一语，令马超立时面呈忧色——不止是马超，虽留守西凉却对远在都城主君的安危朝夕忧念的八部将脸上也一齐浮现出不安之色。
“不过，梦也有正梦反梦之分，少将军切勿自扰。再说梦中之事又如何当得了真？”说毕，还特意命人设下筵席，替马超驱惊。
孰料，此梦竟然就是正梦。
当天夜里，自许昌捡了条性命逃出的马岱乌鼻皂眼、蓬头垢面地出现在马超面前，向他哭诉道：“叔父与两位堂兄弟皆为曹贼杀害，家人并仆役老幼八百余人被一把火尽烧死于府邸中，还有的被斩首，无一幸免，皆遭屠戮！我及时跳墙逃出，这才保得一命，沿路乞食逃回凉州……啊！那惨景真是不忍述说、不忍去想啊！”马岱说着泪水哗哗地往下直流。
“什么？！父亲被杀？！”马超惊叫道，霎时脸色惨白，闷闷地呻吟一声便仰天昏厥过去，重重仆倒在地。
众人与太医令急忙上前施救，一番手忙脚乱之后，终于恢复人事，却是终夜可闻悲泣声从卧室传出。
就在这当口儿，刘玄德派来的密使自荆州到达，向马超递交由孔明手书的信笺，先由汉室式微起笔，继而说到马腾惨死，随后一转，痛斥曹操之逆行恶状，笔锋峻烈，最后对马超大加激励：
曹操逆贼，于贵君乃不共戴天之杀父仇敌也，于四民乃恶政专制之贼，于汉朝乃篡权乱国、冒犯帝威之奸党。不讨此贼，武门大义何存焉？贵君若能率西凉之兵攻操之右，玄德当举荆襄之众北上遏操之前。
翌日，其父马腾生前好友镇西将军韩遂私下差人来请。马超抵达之后，即屏退左右被引入密室。
“曹丞相差使者前来，送来此信。”
韩遂取出曹操亲笔书信给马超看。只见其中写道：“若将马超擒赴许昌，即封汝为西凉侯。”
读罢书信，马超解下佩剑，老老实实地说道：“请叔父就缚我兄弟二人，解赴许昌，也免了叔父戈戟之劳。落在叔父手中，小侄绝无怨言！”
韩遂叱喝道：“若是这样，我还特意请你过来，给你看书信做什么？倘若你有意为父报仇，兴兵诛讨曹贼，我必竭尽全力相助！就看贤侄你做何决定了。”
马超跪倒在地，拜谢道：“关于此事的决定，待小侄回府后再派人禀报。”
出门后，马超立即命人将曹操的使者推来斩杀，并将首级送交韩遂。韩遂赞赏道：“这才像马腾之子！既然你有此意，我自当助你。”
于是韩遂当日便率部与马超合为一军。
西凉精猛之兵数万随即向东杀来，直逼潼关。
长安守将钟繇见大军杀至，顿时惊慌失措，赶快派人快马向曹操报急，同时加强布防，率兵拒敌，孰料其军被西凉军先锋马岱一击即溃，他只得逃回长安城内，闭门不出。
长安眼下已成一座废府，但昔日曾是汉高祖定业建都之所，虽繁华不再，却地势险要，城郭坚固，仍不失为一处军事要冲。
庞德向马超献计道：“此地之所以繁华难继，无非两个原因，其一是土质粗劣，水中含碱，不利耕作；其二是山野间少木无柴，导致燃料不足……故只需如此如此，长安城便唾手可得。”
马超听从其计，即时传令各部撤除包围，退兵数十里。
守将钟繇再三告诫军民：“虽敌军已撤除包围，任何人不得擅自出城！这说不定是他们的计谋哩。”
然而过了三天四天均平安无事，不见敌兵有些许动静，于是军民按捺不住，开始往来城内外。一处打开，东西其余各处便再也关不住，纷纷敞开城门。大伙儿出城汲水打柴，或者争相搬运粮食入城。
“什么事情也没有嘛！”
“敌兵离得那么远哩。”
“是呀，等发现敌兵再逃进城也来得及嘛。”人们放松地议论着。
最后，连跑单帮做买卖的、江湖耍艺的人也都自由出入城门。
不料此时西凉兵又突然发动攻击，军民如晴天逢急雨般逃入城内，城门重又紧闭。
马超驱马来到西门下，高声叫道：“赶快开门！若不然我放一把火将城内的士卒百姓全都烧死！”
守卫西门的是钟繇之弟钟进，他在城头箭垛口笑骂道：“马超！长安城可不是你单凭嘴巴便能攻破得了的！”
日落时分，城西山上忽然升起怪火，钟进立即带人前往灭火。半途上，从暗黑的街角蓦地发出一声高叫：“西凉庞德数日前早已进城，只等今宵了！”
说时迟那时快，在一片混杂慌乱、敌我不明之际，钟进已经被一刀斩为两截。
庞德部下趁乱从内打开西门，马超、韩遂等驱兵直入，大军似洪水一般涌入，当夜长安全城便被占领。
钟繇自东门逃走，领着残军占据潼关一带，差人急如星火地赶回许昌向曹操报告：“长安已陷，若无大军来援，则潼关也无法久撑矣！”
曹操闻报，惊愕不已。于是，方针急转直下——
“征吴南伐之事容后再议。”
参谋府发出谕令之后，曹操又招来曹洪、徐晃二人，授兵一万，命“即刻代替钟繇守潼关！”
二将出发后，曹仁谏道：“曹洪、徐晃皆年轻气盛，恐因急于立功而误了大事。”并且请愿自为先锋前往。
曹操却对他说：“你与我押送粮草，随后接应！”
大约十日后，曹操方才整顿好军备，催军开拔。由此可见，他对于西凉兵也是相当重视与忌惮的。
却说曹洪、徐晃二人抵达潼关后，便以一万精兵替下钟繇，对他说道：“有我等在此，谅敌兵绝无可能踏入此地半寸！”
于是二人亲自督防，坚守城池，只等曹操引大军到达。
西凉军此时也暂停了攻城。每日，西凉兵士都立于战壕对面，伸胳膊伸腿大打哈欠，或者擤鼻涕，或者斜躺草地上，或者以手拍打屁股，大声唱着打油歌，以歌代骂：
敌人敌人在何方？潼关关内死命藏；
但看城头两只鸦，却是曹洪与徐晃；
敌人尽为窝囊废，曹操至今心慌慌；
不如趁闲补个觉，醒来再将山歌唱。
“龟儿子等着！待我给你等一点儿颜色瞧瞧！”曹洪听后怒不可遏，咬牙切齿骂着就要冲出门去。徐晃急忙制止他道：“丞相的吩咐你难道忘记了？固守十日，切勿擅自出战！”
谁知年轻气盛的曹洪竟不理会，不顾徐晃的劝阻，拍马出关，关中大军也一举出动，朝惊慌失措的西凉兵追杀去，以泄心头之愤。
“知道厉害了吧！”曹军登时将西凉兵冲得七零八落、四下逃散。
徐晃也率部下冲出城，大声阻止道：“切勿穷追不舍！切勿穷追不舍！”
正在这当口儿，只听得长堤背后锣鼓震天响，转瞬间一彪人马冲至眼前，为首一员大将虎声虎气地喝道：“西凉马岱在此！”
曹军退后稍许，正欲重新整理阵形，忽闻后阵兵士向前传道：“不好！敌将庞德已将我后路截断了！”
——这下糟了！赶快退兵吧！
曹洪心下暗想着，急急地回走却为时已晚。西凉军马超、韩遂的人马不知从何处闪出，朝关门冲去。因曹洪、徐晃皆已出关，关中守兵薄弱，加之轻敌之故，根本抵挡不住精悍的西凉兵。只见西凉兵已似蠋虫一般，沿城壁攀缘而上。
奉命留守的钟繇吓得不知逃往何处，曹洪、徐晃气得大骂，却根本找不见人影，也拿他无可奈何，二人终因兵力难支，只得弃关而走。
马超、庞德、韩遂、马岱等率万余大军一举攻破关中后，仍不满足于占领潼关，而是一鼓作气直追溃散而逃的曹兵：“定要将曹军全部歼灭掉！”于是，日夜兼程，紧追不舍。
一路上，曹洪、徐晃的人马遭敌兵追剿愈走愈少，最后竟只剩二人只身逃出，幸好在逃往许昌方向的半途遇到曹操大军的先锋，才得以脱险。
曹操闻听此事，喝道：“将二人带过来！”
不多时，曹洪、徐晃二人被带至曹操中军帐前，曹操当下责问其战败原因，欲以军法治罪。
“我命你二人固守十日，期间不得随意出战，为何不听，擅作主张轻率出击，以致入了敌人圈套？！曹洪年轻气盛，情有可原，徐晃你乃沙场老将，你在旁为何不劝阻？”
徐晃开口为自己辩解：“我谨遵丞相的命令再三劝阻过，可是小将军凭一时血气，就是不听我劝阻啊！”
曹操大怒，拔出佩剑对准曹洪：“今日若不用军法伺候你，往后我还怎么令行禁止！”便要斩杀自己的堂弟曹洪。
徐晃赶快上前道：“丞相！我与曹洪同罪，要处斩就将我也一起处斩吧！”
诸将也一起为曹洪说情，曹操怒气才稍有消歇，顺势说道：“待你日后立下大功再宽宥今日之罪！”于是暂不问斩。
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