翌日，曹操主力大军与西凉兵在潼关以东凛然对阵。
曹军分列三队，曹操居中，曹仁与夏侯渊分为左右翼。曹操纵马出列，立于阵前，左右两翼钲鼓一起擂响，将士齐声鸣喊，为其助势壮威。
“胡夷小子，欲往哪里去？有不惧朝威的站出来，让我来教教你为人臣子的道理！”
曹操的话借由风送至对方阵中。须臾，从对方阵地传来一个豁亮雄刚的声音：“我乃马腾之子马超，字孟起。今日终于得见不共戴天的杀父仇人，曹贼，休要走，待我来取你的性命！”
话音才落，但闻阵鼓响起，只见一名年轻武将骑着一匹白斑悍马斜冲过来。这小将生得是面白腰细，着红袍，披银铠，着实英姿飒爽。
“不能让少将军有半点儿差池！”庞德与马岱生怕他有事，于是紧紧护卫在马超左右，其余心腹的八部将也紧随着一同压向阵前。
——此人便是马超？
随着马超越驰越近，曹操心中不禁暗暗吃惊。他打心底里瞧不起僻远之地的胡夷，但是眼前位小将却一点儿也不像未开化的蛮夷。
“阁下是马超？”
“正是。你就是曹操了？”
“你可知万国之上，尚有大汉天子么？”
“住口！我非但知道天子，还知道你这个逆贼僭越天子，假冒朝廷之名逞暴威，施逆政！”
“这里全是朝廷兵马，你个小小乱贼安敢放肆？”
“哼！果然是贼喊捉贼。你欺君罔上，人神共愤！还残害忠君敦良、无罪无辜的我父，谁又敢说我马超所举的乃不义之旗？！”
言之铮铮，理直气壮。曹操暗想如此可不妙，于是不再搭话，拨马稍许退后半步，向左右命令道：“谁与我拿下这个黄毛乳儿？”
于禁、张郃闻令同时拍马冲向马超挑战。马超灵巧地左腾右挪，闪过两名劲敌手中的家伙，却忽然间一转身，觑准了正策马向自己身后袭来的李通，一枪将其刺落马下。随后悠悠地挥起铁枪，高举过头，振臂呼喝：“呀嚄——！”
随着他这声呼喝，密如云霞般的西凉大军立即卷地而来，漫山遍野地向曹军冲荡过去。其密密实实的阵势，加上顽强剽悍的战斗力，令曹军难以抵挡，很快便散乱败落下来。
“今日定要亲手将曹操揪下马来！”马岱与庞德冲进敌人中军之内，大声喊叫着，瞪大了眼睛四处拼命搜寻曹操的踪影。
忽听西凉兵士纷纷叫道：“穿红袍的那人就是敌军主帅曹操！”
曹操听到敌兵大叫，心下大惊，思忖道：“看来这件红袍成了众矢之的呀。”慌忙脱下红袍，丢弃在地。
紧追不舍的西凉兵士又叫道：“蓄长髯的就是曹操！”
曹操闻言，又立刻拔剑割去长髯。
此时，较马岱、庞德等人更急切地想快点儿找到曹操的无疑是马超，马超发誓今日非报杀父之仇不可，他在敌阵中往来冲荡，一副找不到曹操誓不收兵的架势。此时一名部下向他报告说：“看来再以长髯为目标搜寻曹操肯定是找不到的了，曹操已经弃袍割髯逃走了！”
曹操混在乱军中，碰巧从马超等人身旁经过，听到他们正在谈论自己，禁不住大为心虚，扯下军旗裹住脸庞，不顾一切地策鞭猛跑。
岂料弄巧成拙，四下立即响起西凉兵的叫喊声：“那个拿军旗蒙头的就是曹操！”
曹操吓得魂不附体，放马狂奔。刚刚跑进一片树林，一名敌兵便已挺枪刺到，曹操慌忙闪身躲避，千钧一发之际枪头却深深扎进树干，那兵士拔枪不出，曹操趁着这个机会赶快狂奔，总算在危急中捡了条性命。
待曹操回到营中，忽然想起一事，便问左右：“今日在乱军中一直跟随在我后面保护我并且阻止马超追击的那人是谁？”
夏侯渊答道：“是曹洪。”
曹操听了，露出欣慰的表情，说道：“哦，我也料着是他！……前日之罪便以今日之功相抵，不再追究！”
不多时，曹洪随夏侯渊前来谢恩。曹操想起今日几度死里逃生，险象叠生，不禁感慨道：“我半生戎马，亲临无数战役，虽也打过败仗，却从来未像今天这般惨烈。马超是难得一遇的良将、好对手，各位切记不可掉以轻心！”
曹操收拾起败军，在渭水河岸一带扎下营寨，削尖了树枝竖起结为寨栅围在四周，并高悬一牌于营中，大书军令于上——
擅自行动者立斩！
建安十六年秋，八月将尽。
习习秋风之下，曹军深沟高垒，坚守营寨，按兵不动，连一仗也没打。
“西凉胡兵又在对岸口出秽言，真是叫人气恼！”
恼怒却又无奈的诸将忍不住围住曹操向他建议道：“胡夷擅长长枪之术，又拥有良马，迎战时剽悍无比，但是弓弹、火箭之术却非其所长，我军不如以弓弩代替长枪，与对方决一死战！”
曹操对这段忍气吞声的日子似乎也感到非常痛苦，但他终于还是摇头说道：“现在战与不战，决定在我而不在敌，只叹形势不利于我军，否则我何尝不想与他们一战？”
随后又再次发布军令强调：“凡违令者一律以军法处置！各人须坚守岗位，不得踏出营外一步！”
众将哪里晓得曹操的心思，只是聚在一起交头接耳直摇头：“怎么搞的？就算被马超穷追不舍，尝到了失败的滋味，可也不至于消极防守到如此地步呀！”
“兴许这就是上了年纪的缘故吧。自从铜雀台大宴之后，丞相头发白了不少……唉！草木也好，人也罢，盛衰率由天命，谁也拗不过时光岁月啊！”
曹操当真如他们所想的真是老了么？
旁人的观感与曹操这位英雄自身的认知自是有段差距，加之二者的志向信念也大有差异。曹操连做梦都不会承认自己业已年老，自然，他也感觉到精神与肉体的苛扰与年轻时相比明显日益加重，然而每当这种时候他总会刻意加以压抑，并且以加倍的斗志提醒自己：“我还年轻！”
他就是依靠着钢铁般坚强的意志奋斗不息。
数日之后，探子来报：“潼关的马超军队此番又新增两万兵力，皆是胡夷精兵。”
曹操听后独自大笑。一名近侍问道：“丞相为何听说敌军添势却反而大笑？”
曹操笑而不答，只是道：“快摆酒筵，我要庆祝一番！”
当晚果然大肆庆贺，曹操与众人一起干杯。幕将皆窃笑。
曹操用迷蒙的醉眼扫向众人，说：“你等笑我无法对付马超，是么？”
霎时间全场鸦雀无声。接着曹操又说道：“各位既然哂笑我，想必已有对付敌人的办法，不妨说出来，好让我洗耳恭听。”
座中一片静寂，众人你看看我，我看看你，最后都垂头不语。突然，徐晃站起身，壮着胆子说道：“守在此地与潼关之敌大眼瞪小眼地隔河相对，就是对峙上一年也不可能分出胜负来！依臣之见，眼下渭水上游下游一带的敌人势单力薄，不如命一军西渡蒲坂津，丞相则率军由北方大举越河，可使敌人前后难以两顾，到时候敌人阵形必定会溃散，不堪一击……”
“嗯，这个主意不错。”曹操对徐晃的计策似乎极为赞赏，“那么，我就派给你四千精兵，朱灵同为大将，与你一同前往袭击河西，先藏于对岸山谷间，等候我的信号，待我这里渡过黄河去，便伺机同时出击。”当场布置停当。
时隔数日，有眼明手快的部下向马超报告：“曹军正在编结船筏，准备渡河。”
只见韩遂拍掌叫好道：“少将军，这可是敌人亲自为我们制造的大好机会呀！兵法曰：‘兵半渡可击。’”
“好！众将打起精神来！”
马超于是派出数名探子，监视曹军的渡河地点。
曹操不知暗处有人盯梢，命兵马分成三股，沿着渭水一字儿排开，其中一股率先在上游的北岸渡河。
“看来事情颇为顺利。”曹操眼见先头部队成功渡河，便在河畔摆下案桌，随时听取报告。不久，第一道报告传来：“登陆的人马已在对岸各要塞地方扎营筑阵。”
接着，第二、第三道又相继来报：“南方出现一队人马，敌我难辨，正朝这里疾驰而来。”
直到第五道报告传来，情势已经是相当狼狈：“各自小心，快做准备！敌军一名身穿白色战袍、披挂银铠甲的大将，率领约两千人马自南而来，意欲攻击我后方！”
此时，曹军已完全渡河，剩下伴随曹操左右的心腹将领近侍等仅百余人。
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