紧要关头，刘备打开锦囊，拿出妙计看了，深深赞叹孔明的先见之明。
鼓乐阵阵，战马嘶鸣，荆州城门，人头攒动。
齐备率将士们就要出征巴蜀，庞统被封为副军师中郎将随刘备入西川。
刘备坐在军车中，庞统骑马在一旁，后有黄忠、魏延等大将。
诸葛亮、关羽、张飞、赵云在城门为刘备送行。
诸葛亮高举酒樽，敬刘备道：“主公，亮敬祈主公马到成功。”
刘备也高举酒樽一饮而尽。
诸葛亮又说：“主公放心去取益州，我和云长、益德、子龙定守好荆州。”
刘备说：“尔等只要守好荆州便是，等我取了益州，我们再举樽共庆。”
诸葛亮交给刘备一个锦囊，嘱道：“关键时刻，请主公打开锦囊，如与凤雏不谋而合，主公便可定之。”
孙权得知刘备去进攻益州，大怒，骂道：“刘备这个小子，夺了我的荆州又要去占益州，我跟他势不两立，真后悔把妹妹嫁给她。”
张昭说：“我早就说过，跟刘备这种人不能合作，你偏听了鲁肃的话，现在唯一的办法就说国太夫人病重，要见女儿，然后把郡主接回，再发兵与刘备争夺益州。”
孙权说：“此计甚好，先把妹妹接回，再跟他翻脸，以免把妹妹做了人质。”
张昭又说：“主公可告知郡主一定要把阿斗一起带来，对我们才有利。”
孙权说：“我这就派人去。”
孙权派老管家去接妹妹，老管家和五百军士乘船化装为商人到达公安镇孙夫人住地，对孙夫人说明来意。她听到母亲病危，信以为真，当下便哭了起来，然后说：“我去通知一声就走。”
老管家急道：“郡主还是赶快动身吧，万一他们不放您走，耽误了见国太夫人一面，那可是要后悔终生的。”
孙夫人说：“也是，不去禀报又怎样。”
然后带了阿斗就不辞而别了。
孙夫人刚走，赵云就得到消息，他想，不好了，把阿斗弄走可不得了，就派人去通知张飞接应，也顾不上唤人就跨上军马，往江边飞奔而去。
“夫人等等，我是赵云。”
老管家见赵云赶来，忙请孙夫人快上船。
船刚离岸，赵云就赶来了。
赵云大声说：“孙夫人请留步，我是赵云。”
赵云飞马赶到，他顾不得下马，便飞跃到船上。
兵士们执矛阻挡，被赵云撂倒在一边。
孙夫人怀抱阿斗，从船舱里走了出来，怒喝道：“大胆赵云，竟敢阻挡我上路，快给我滚回去！否则若是耽误了我探望母亲，那非要你的命不可。”
’赵云拱手道：“孙夫人，请您上岸，我主临走托付我保护您及小主，您要上何处也该跟我们说一声。请上岸。”
孙夫人冷笑了一声：“笑话，我堂堂吴国郡主，刘皇叔夫人，难道我母亲病重，回娘家看望，还要谙示你等？”
赵云说：“孙夫人执意要走，那请将小主人留下。”
“不行，阿斗是刘备临行托付与我的。”
赵云说：“可是你这是要离开荆楚，小主人是我主一生唯一的血脉，无论如何不能让你带走。”
“大胆！”孙夫人怒吼道，“你给我走，再不走，我就不客气了。”
赵云说：“末将就是一死，也要救下小主人。”
“开船。”孙夫人命令。
船走了，赵云急得奔过去一把夺过阿斗，孙夫人大叫：“给我拿下。”于是船上兵士一齐把刀矛对准了赵云。
赵云怕伤了阿斗，一手紧抱着他，一手拼命抵挡，危急之际，忽听：“给我住手，伤了小主人，我要把你们全都杀了！”
吴兵回头见张飞乘着一艘船飞驶过来，只见他扑地纵上了船。
孙夫人喝道：“大胆张飞，你敢阻挡我吗？”
张飞说：“我不阻挡孙夫人，你要走便是，只是阿斗必须留下，否则你们一个也走不了。”
孙夫人无奈，只得说：“那就带着你们的小主子，给我滚！”
赵云抱着阿斗上了张飞的船，向孙夫人拱手道：
“孙夫人走好，恕不远送。"
赵云、张飞终于将阿斗救下。
刘备大军浩浩荡荡向涪城（今四川绵阳涪江东）迈进。
行军路上，庞统与刘备并辔而行，刘备春风满面地和踌躇满志的庞统交谈着，庞统说：“主公，这次到涪城与刘璋会见，主公何不乘机杀了刘璋。这样，将军便可兵不血刃而坐定一州也。”
刘备听了，摇摇头道：“不可，我们初入他人境地，贸然出此不义之军，只恐遭人非议。”
庞统又道：“不战而屈人之兵，机不可失。”
刘备叹道：“你们的一心情我明白，但我们初人生地，老百姓对我们疑信不明，我们更要三思而行。”
庞统听了，无言以对。
刘备又说：“如若刘璋派兵来阻挡我们，该如何？”
庞统笑道：“主公不必多虑，倘若真是如此，主公只要说我们只是暂借益州，目的是攻打张鲁，北上抗曹，那刘璋最恨张鲁，听了还不喜欢。”
刘备拍手道：“此计甚好，就照你说的办。”
刘璋，父刘焉，汉宗室，刘焉死后，由刘璋接任益州牧。刘璋生性宽柔而无威略，曹操南下荆州时，他就打算投诚，于是连派数人去向曹操求降。曹操皆傲慢对待。
后来，刘璋又派了一个叫张松的人去面见曹操，曹操嫌他个小，相貌不好，没有设宴招待他，只随便应了两声便推托有事走了。
曹操的谋士杨修见了觉得太慢待人家了，感到过意不去，又闻张松是一个很有才华的人，便设宴招待他。席间，杨修把曹操的《孙子兵法》给张松看，不料张松看完却能一字不落地背出来，杨修十分佩服，连声赞道：“张兄果然才华不凡，我一定要到丞相面前举荐你。”
杨修，相貌俊逸，个性洒脱，年轻时即因聪慧有才而跻身名公+子之列，后来被曹操看重，任命为相府主簿，充当曹操文秘兼理钱粮账簿。那次赤壁宴会上，因劝谏曹操不要太性急，差点被首操杀掉，还是曹植拼命说情才被放了出来。
杨修跟曹植感情笃深，经常为曹植出谋划策而被曹操注意。
杨修去见曹操，说：“丞相，那张松乃是一个人才，丞相何不把他留下，他本人也有此意。”
曹操说：“我看他不怎么样。”杨修只得退出。
张松对曹操不辞而别，杨修送到城门外，张松愤愤地说：“我看曹操并非亲贤贵士之人，我何必依附他。”
杨修说：“丞相并不拒贤，主要是他还不了解你。”
“哼，看来，我的主公也不必非归附他不可。”张松愤愤地说。
张松回到益州便把曹操对他不礼遇的事告诉了刘璋，并说：
“主公，那曹操太骄横，不能投靠他。主公还不如与刘备交好，刘备是个讲仁义之人。”
刘璋听了，便打消了归附曹操的打算。
刘璋正在召开会议，商议接迎刘备之事。
主簿黄权竭力反对，他说：“主公，万不可让刘备人蜀，刘备迢人绝不是一盏省油的灯，他外表仁义，内藏野心，他人蜀只恐怕弱们要面临累卵之危了，我们应立马派兵去阻挡他人川。”
从事王累也说：“主公，让刘备带兵人蜀无异于引狼人室，主么万万不可。”
刘璋说：“我们益州的敌人不是刘备，是北面的张鲁，刘备是我们的朋友，张鲁才是狼。我迎刘备，是请他协助我打击张鲁，否受我们必被张鲁吃掉，我主意已定，尔等就不必多言了。”
王累急坏了，便说：“主公，老臣将以死相谏。”说罢便跑到城门，把自己倒吊于城门上。
刘璋听到禀报，便来到城门上说：“王累，我钦佩你的忠心，但不能容忍你违背我的决意，我主意已定，你一定要死，我也奈何不得。"言罢，让兵士们把王累救了下来。
王累顿足泣道：“天哪，先祖啊，你快显灵，让我主回心转意吧。”
言罢，夺过守门士兵的剑，刎颈而亡。
刘璋吩咐厚葬，但还是不改决意。派法正，、张松去涪城迎刘备。
刘备到达涪城和刘璋派遣的使者张松、法正见了面，刘备说明来意，不是要取益州，而是想借益州打张鲁，然后抗曹，张松、法正。虻派人去向刘璋禀撮。刘璋大喜，忙带了一部分兵马赶到涪城与刘备会晤。
两人见面，十分亲热。刘璋设宴招待刘备，宴乐声中两人携手就座，酒过三巡，刘璋便直逼正题，他举杯说：“玄德兄，我知道你这次入川，绝不是想占有益州，而是要消灭张鲁，北上抗曹。豫州兄，那张鲁可是条狼，玄德只要真能帮我打死这只狼，那我真拜您为兄长了。”
庞统听了忙对刘备使了使眼色，刘备结结巴巴地说：“是，是这样，打死这只狼。”
刘璋又高兴地举杯说：“来来，把这杯干了。”
两人正酒酣耳热时，庞统一摔酒杯，刘备的兵便冲了进来，刀矛齐对准了刘璋的兵，刘璋大吃一惊，“你……你们这是干什么？”
刘备转过头来望着庞统，庞统小声说：“主公别怒，待我夺了益州再向您请罪。”
庞统大吼道：“给我拿下刘璋！”
“谁敢？”
刘璋一看，是部将杨怀，忙说：“杨怀快救我，刘备要杀我。”
杨怀说：“主公勿怕，我和高沛来护卫您了，是黄权派我们来
，'
。
刘璋泣道：“都是因为我不听忠臣的劝告。"
双方剑拔弩张。
刘备虽然怒斥庞统，但事已至此，只得解释道：“都误会了，误会了。”吩咐他的部下：“都给我退下。”
杨怀、高沛忙护卫着刘璋奔回益州。
营帐中，刘备责备庞统：“你这样做，险些让我失掉道义。”
庞统说：“杀了刘嶂，益州便唾手可得。今天如果主公下令死拼，本来也可以得手，现在只好迂曲而行了。”
刘备问：“那你说该怎么办？”
庞统回道：“现在只有三个办法，请主公挑选，上策是立即派兵去追杀刘璋，直取成都，主公夺取益州的雄心便可实现。”
刘备喝道：“刘璋乃吾之宗室弟，无端杀他是不义，这计我断然不取。”
庞统无奈，只得说：“主公既是不吃到口的鱼，那就只有耐心等待时机，那就是退回白帝城，以后与荆州兵力合在一起，再去想法夺益州。”
刘备说：“这样太慢，还有更好的办法吗？”
庞统回道：“那就只有调荆州兵力支援，再想办法诱出杨怀、高沛，将他们杀了才能夺取益州。”
刘备说：“我看这个办法可行。”
庞统急道：“那就请主公快点决定，如果再犹豫，我们就会处于被动。”
刘备想了想说：“去追杀刘璋我办不到，我只同意你的中策，赶快派人给孔明军师送信，让他带兵马来支援我们夺益州，现在我们先在此等待时机。”
刘璋撤回益州后派杨环、高沛来阻击刘备，于是两军相持在涪城。
曹操得知刘备入川与刘璋交火，十分高兴，便找了参军谋士商议。
司马懿说：“丞相应乘刘备人川之机攻打荆州，现在终于等来了最好的机会。”
谋士杨修也说：“司马兄说得是，我也认为现在是对他们各个击破的最好时候。不过，要打开荆州就要迅速，当迅雷不及掩耳。”
程昱也说：“我也认为应该乘机攻打荆州。”
于是，曹操亲率十万兵马奔袭荆州，诸葛亮急了，便向刘备发出急信，刘备接了信就要回马救荆州。
法正和张松得知刘备要掉头，急了，这天，张松和法正在一起商议，张松说：“怎么办？刘备要是回头去了，我们的计划就要功亏一篑。”
法正说：“就是，所以，一定要陧止他撤军，这样吧，你现在就给刘备写一封密信，竭力把他留住。”
张松忙提笔写道：“……现在夺取益州已唾手可得，不可放弃这么好的良机，再说，有我做内应，您还有何顾虑！请将军立即发兵攻打益州。”
密信写好了，法正看过说：“可以，快派人给刘玄德送去。”
张松对送密信的亲信说：“此信至关重大，非刘备本人，不能出手。”
送信人藏好信刚出门就遇上张松的亲哥哥张肃，他喝道：“站住！上哪儿去，慌慌张张的？”
“没……没干什么？”
“是张松吩咐你的吧，说，不说我就杀了你。”
送信人心想，他是张松的亲哥哥，说也无妨，就把信给了他。
张肃看后大惊，暗想，这可是要灭族的呀，便说：“你逃走吧，这信就由我来送。”送信人只得逃了。
张肃连夜奔到益州把信交给了刘璋。刘璋大怒，原来张松、法正是两个叛徒，于是便派人把张松抓了来。法正闻讯便连夜逃出投奔刘备去了。
刘璋端坐堂上，喝道：“带张松！”
张松被带了上来。
刘璋喝道：“张松，我对你不薄，你为何要出卖我？”
张松心想，反正是死定了，不如说了痛快，便说：“主公，你确实待我不薄，可是你优柔寡断，跟随你难图大业，所以我想另择明主，也好有一番作为。”
刘璋听了大怒：“好个投机取巧，见利忘义的东西，你以为休投靠刘备，就会让你腾龙上天？今天我要让你尝尝背信弃义的下场。”于是大喝一声，“给我拉下去砍了，并诛家族！”
张松说：“我死不足惜，只是主公你也应该想想我们为什么要，背弃你！”
“给我件嘴，你这种背主求荣的小人。张松被杀了，并被灭了族。
法正逃到刘备的驻地葭萌，表明要归附刘备，刘备知道法正也是一个足智多谋的谋士，便热情接待了他。
法正说：“将军，张松说得很对，现在擒刘璋，取益州，确是唾手可得。"
刘备笑道：“这都是孔明和庞统的安排，我当然要先拿下益州，去救东吴不过是个借口。”
庞统也笑道：“不知孝直有何良策可以让刘璋借兵给我们？”
法正说：“您以借兵打曹为借口，写一封信给刘璋。如果刘璋不借，那就以此向他发难。”
刘备点头道：“好主意，我这就给刘璋写信。”
益州城里，刘璋与黄权等大臣正在商议如何对付刘备，刘璋说：“我悔恨没有听你们的意见，把刘备这只狼迎了进来，现在你们有什么退兵之计吗？”
黄权说：“事到如今，我们又出了内奸，刘备的狼子野心不是明摆着的吗？他的目的是要夺取益州作为他与曹操对峙的后方，我们就来他个大移民，让老百姓把钱粮带上，这样便可留给刘备一座空城。”
刘璋说：“不行，益州是我们的根据地，我们拼死也要保住，决不能落到刘备手里。”
正说着，属吏来报。
“主公，刘备送来一封信。”
“念。”
璋兄，别来无恙。今曹贼突袭东吴，形势紧急，且不说我与孙权是盟友，一旦东吴被破，荆州即危在旦夕，荆州若亡，益州也必不倮，璋兄当懂唇亡齿寒的道理。所以，我恳请璋兄借兵一万及所需粮草与我，以助我回击曹贼。
刘璋说：“岂有此理！大家说，能借吗？”
“不能借。”有人未及听完就吼了起来。
刘璋看是黄权，心想，此人真是赤胆忠心啊！
但有人却说：“借恐怕还是借给他一点，我们明知这是刘备的借口，如果不借，他还不乘机来夺益州。”
刘璋想了想说：“言之有理，我看就这样办，多少借他一点以免生出事端。”
于是刘璋只借给刘备四千兵士，粮草也减了半。刘备见信后，乘机借题发挥说，刘璋不义，危难之际不够朋友，于是撕破了面皮，率兵向益州进兵。
刘璋在黄权、刘巴等的竭力支持下组织兵马拼死抵抗，两军在绵竹一带相持不下。
这天下午，庞统和刘备登高视察。
庞统说：“涪城是益州的前屏，我们若是攻下涪城，便有了夺取西川的根基。”
刘备说：“涪城有杨怀、高沛二将把守，如何能战胜？”
庞统说：“主公，兵法曰：兵不厌诈。我到有一计可把杨、高诱出斩之。”
刘备说：“快快讲来。”
庞统便附在刘备的耳朵上说了一番，刘备大喜说：“就照你的办。”
于是刘备、庞统率军兵临涪城，刘备让军士喊道：
“杨怀、高沛，刘璋将军已答应把你们两人连兵带马借给我主刘备去抗击曹操，还不快快开门出来接令。”
杨怀站在城楼上说：“笑话，我主的命令怎么会由你们来传递，分明是诈骗。”
高沛也喊道：“不要骗了，我们不是傻子。”
刘备的军士又喊道：“我主在此，你不信就问吧！”
刘备便说：“杨怀、高沛两位将军听着，你主刘璋已答应让你二位将军及兵马听命于我，去抗击曹贼，现令箭放在此处，还不快快出来接令。”
杨怀、高沛听了半信半疑。
高沛说：“就派个人去看看吧！”
于是杨怀派人系上绳子从城楼上吊下去查看。
刘备大怒，喝道：“大胆杨怀、高沛，你等想抗令吗？让你们下来接令，你们竞如此狐疑，你们若无诚意，我就要走了，误了军令，由你二人负责。”
杨怀、高沛听了，只得出来接令，不料刚出城门就被刘备的兵马拿下。
刘备以二人违抗军令为借口，当场斩了杨怀及高沛。庞统高声说道：“杨、高的兵士们听着，你们的主子因为违抗军令已被我主斩了，你们若想活命就下来归附我主，否则将遭到和你们的主子一样的下场。”
城里的兵士们听了，吓得大开了城门出来投降。
于是，刘备将他们收编，就这样在庞统的计谋下，刘备智取了涪城。
这天晚上，刘备在涪城城楼上举行庆功宴会。酒过三巡，刘备喝得满面红光，想到涪城已经拿下，益州不日可取，便得意地说：
“今天的庆宴真使我快乐极了。”
众人都说：“是啊，是啊，是值得庆贺。”
不料，庞统却说：“主公有些得意忘形了吧！侵略他人领土而以为欢乐，这还是仁义乏师吗？”
刘备听了大怒，说道：“你怎么可以这样说话，我刘备不是仁义之师，难道是虎狼之伍，你认为我不仁，你就走吧！”
庞统也不说话，起身离开了宴席。
法正说：“主公，酒话何必当真，益州尚未夺得，大战在即，君臣却先不和，主公还是派人去请他人席吧！”
刘备想想，如果没有庞统的计谋，自己也难入西蜀。
于是起身去到堂外，见庞统依在城楼上凝望着远处，忙过去轻了声：“士元，快回去吧，大家都看着呢，是我失言了。”
刘备又说：“士元，别在意，我言重了。其实，说心里话，我哪里离得开你，你是我的左右臂啊。”刘备说着，眼里闪动着泪花，声音也哽咽了……
其实，庞统心里也在自责，他想，一个胸有大志的人，何必在乎别人的几句话，现在见刘备态度诚恳，也被感动了，忙说：“主公，不是您一人失言，我也言重了。”
跟出来的法正见了，舒了一口气，笑道：“其实也没有什么，各自自责最好，好了好了，没事了。”
于是刘备携着庞统和法正的手回到了席上，乐队又奏起欢乐的乐曲。
这天午后，刘备、庞统、法正三人骑着马在原野上走着，刘备说：“何日能取西川？”
法正应道：“主公，夺取益州恐怕还要得到孔明军师和张飞、关羽将军支持才行，就靠我们，显然力量不够。”
“士元，依说呢？”刘备问庞统。
庞统却说：“不然，关键在智取，我看，我们还是先攻打雒城（今。四川广汉北），只要取了雒城，再直逼益州，就不怕刘璋不降。”
刘备觉得有理，便说：“这样也好，孔明和张、关二将有守卫荆州的职责，切不能移师他处。法正，你说呢？”
法正想了想，说：“也好，那就先取了雒城再说。”
刘备、庞统率大军进攻雒城，遭到了守将张任的顽强抵抗，雒城久攻不下，伤亡惨重。
危急之时，刘备拆开诸葛亮的锦囊，抽出纸来，见上面只写了一个“退”字，深感诸葛亮料事如神，便让鸣金收兵。又差人给诸葛亮送去密信，询问究竟退到何处。
诸葛亮得知，差人给刘备送来密信说：“雒城久攻不下，就应退回葭萌据地伺机再攻，要防刘璋派人袭击葭萌断了退路，更要防刘璋堵截东线阻挡我们西援。”
刘备问庞统：“军师认为孔明之见如何？我们是否应退兵？”
庞统心想，只要夺下雒城，西川便唾手可得，孔明必是妒我，所以出此退策，便说：“主公，只要雒城攻下，我们便可直逼益州，现在退出，岂不功亏一篑？”
三人正商议着，只听属吏来报，说葭萌送来急报，刘璋已派人去袭击葭萌。
“啊，真被孔明言中了，刘璋现在必有高人谋划，我等不能轻视。”
庞统说：“现在我们唯一的办法是不能中刘璋的计，要尽快攻下雒城。”
刘备也想急于夺取益州，便同意了庞统的意见，点头道：“不错，不能上刘璋的当，他想要我们回师葭萌，我们偏不听他的，我看就派一部分人去支援葭萌，其余的就全力把雒城拿下。”
法正说：“我也认为应尽快拿下雒城，不过主公应派人去请孔明先生来支援。”
刘备点头说：“我也这样想。”
就在庞统准备攻城的时候，诸葛亮又给刘备发来了急件，信上说：“请主公考虑，即使不退兵，也暂不要进攻，否则凶多吉少。”
刘备问庞统：“怎么办？”
庞统说：“我看未必，我们还是按原计划进行。”
于是，刘备、庞统率军向雒城猛攻，双方展开了激烈的战斗。
危急之时，刘备打开诸葛亮给他的急件，文中说：
“要告诫庞统不要心急，叫他只在后边指挥即可，千万不要冲锋在前，因为庞统自己不是武将，以免遭遇不测。”
刘备急令息鼓，让庞统下阵。
庞统看了诸葛亮的急件后，心想，叫我不要冲锋陷阵，那我如何身先士卒，孔明莫非怕我抢了头功，便说：“敢问主公，临阵哪有为将不身先士卒的，请不必多虑。”言罢就不顾一切地冲了上去。
那张任见庞统冲锋在前，便高喊一声：“给我放箭！”
于是，对方万箭齐发，箭头像暴雨一般倾泻下来，将士们纷纷用刀矛挡箭，惟独庞统一介书生不擅舞枪弄棒，结果在蝗虫般的飞箭中，身中百箭，但他屹然不倒，两眼瞪得血红，高喊：“给我冲呀，生擒张任呀！”
“替军师报仇！”将士们都冲了上去，双方展开了激战。
刘备急得直顿足，一转身，喊道：“救下军师。”于是几名猛士冲上前救下了庞统。
刘备见庞统像刺猬一样周身插满了箭，痛心得几乎晕了过去，他喊道：“快把他身上的箭取下。”
随军郎中说：“不能，他现在万箭穿心，再拔箭只能加快他死亡。”
刘备抱住庞统的头，放声大哭：“士元啊，你不能走啊，益州尚未取得，西川还没拿下，你怎么就可以离我而去啊。”
庞统慢慢睁开了眼，听了刘备的话后，泪如泉涌，但已不能说话。
刘备见庞统睁开了眼，哭得愈加悲切。
“士元啊，你说过要辅佐我取西川，夺汉中，北上抗曹，匡扶汉室，如今西川将取，你却要走了，士元啊，如何不让我痛断肝肠！”
围在庞统身旁的兵士们也都痛哭了起来。
庞统已经断了气，双眼还圆睁着，刘备用手帮他合上了眼，又号啕大哭了起来……
雒城终千琦下了，弓长仟袖毕捻，将十们都吼着：“杀了他，为军师报仇！”
刘备下令：“用他的头祭奠军师之灵。”
张任骂道：“刘备你这个恶君，你砍我的头祭奠，你枉为仁义之师！”
“给我拉下去。”
“刘璋，我誓要夺下益州，为军师报仇！”刘备高喊道。
刘备夺取雒城后，就通知诸葛亮增援合围益州。
诸葛亮派人给刘备送来意见，刘备拆开见写道：
“……夺取西川固然重要，但荆州自古便是兵家必争的战略要地，万不能有失误，望主公多加考虑，益州是否可以缓图……”
刘备看了信，跟法正商议。
法正说：“荆州和益州相比之下，益州更重要，因为荆州属瘠地而益州为沃野，且地势险要易守难攻，尤其重要的是益州将是主公今后称王立国抗曹的良好基地。”
也许是最后一句话使刘备下了决心，他决定不惜一切代价一定要拿下益州，再说人西川已到了这个程度了，绝不能再后退，便对诸葛亮下命令，命关羽留守荆州，诸葛亮和张飞火速率兵前来支援，然后一举夺下益州。
诸葛亮接到命令后，便通知关羽留守，和张飞一起赴西川支援刘备。
晚上，阿慧替他收拾行装。阿慧问：“你和张飞都走了，只留下关羽，他能守住荆州吗？”
“不能也没办法，这是主公的命令。”
“庞统死得真不是时候，否则主公也不会动用荆州的兵力。”
诸葛亮说：“我已给主公连发三封急件，劝告庞统，他不听，结果自食其果。”
阿慧问：“庞统是个足智多谋的人，为何忠言逆耳？”
“唉，”诸葛亮洗好脚，穿上拖鞋，走到窗前望着天上的星辰，叹道，“急功近利嘛！加之心胸狭窄，便如一叶障目，看不清前方，唉……可惜啊！一代智星陨落了。”
阿慧放下手中的活走到窗口，深情地望着诸葛亮说：“夫君，你说得是，急功近利是兵家的大忌，本来，他如果稍微冷静一点的话，他这次完全可以不是这样的结局。”
“是啊，这就是急于建功立业者的悲剧啊！”
诸葛亮感慨万千，但他万万没有想到十年后，他也同样重蹈了庞统的这一覆辙。
早晨，诸葛亮和张飞率队就要出发了，关羽在城门送行。
关羽说：“祝你们马到成功！”
张飞则说：“望哥哥多保重。"
关羽用手把美髯一抹，扬了扬头说：“益德弟，你就放心吧。”
诸葛亮听了，走到关羽前面，关切地说：“云长，荆州就交给你了，你的责任重大啊！”
关云长听了一笑，道：“军师就放心吧，我关云长在荆州就在。”
“好，多加保重。”
队伍出发了，诸葛亮登上了车，向大家挥手，他看着关羽自信的神态，心里充满了忧虑。
张飞骑在马上，对关羽大声喊着：“二哥，我们拿下益州就回来。”张飞做梦也没想到，他和他的结义哥哥，竟是最后的诀别……
公元214年的夏天，诸葛亮和张飞率军来到了益州，刘备和诸葛亮会师，于是对益州发起了总攻。
然而，尽管黄忠、张飞都十分勇猛，尤其老将黄忠始终冲锋在前，但益州还是久攻不下。战斗进行得十分惨烈，双方伤亡都很大。
于是诸葛亮给刘备献计，他说：“主公，益州久攻不下，我倒有个计谋，不知主公同意否？”
刘备忙说：“快讲。”
诸葛亮说：“主公认得马超吗？”
“马超，西凉勇将，威震凉州，后来……投靠汉中张鲁了。”刘备边想边说。
“对，此人骁勇异常，如能招降他，那益州即日可破。”
刘备急切地说：“可是如何能得到他呢？”
诸葛亮笑道：“孙子日，兵不厌诈，再加上攻心战术，如何不能得到他？”
“那丞相准备怎样做？”
诸葛亮摇了摇羽扇笑道：“主公应该知道马超与曹操有杀父之仇吧？”
刘备说：“对，曹操为了除掉马超父子在西凉的势力，就诬马超的父亲是汉献帝衣带诏上勤王的六人之一，把马超的父亲马腾及两个哥哥骗到许都杀了。”
诸葛亮说：“幸亏马超留守西凉未去，否则也是曹操刀下鬼了。
主公试想，如此灭族大恨，他岂能忘却？”
刘备点了点头。
诸葛亮又说：“那年曹操去攻打西凉，被马超等在潼关逼到了渭水中，险些丧命，马超从此声威大震。后来若不是曹操对他和他的部下韩遂施离间计，那他也不会败归张鲁。”
刘备说：“对，马超岂是人家麾下之人，那丞相的办法是……”
诸葛亮附在刘备耳上说了一阵，刘备点头道：“此计甚好。”
汉中的张鲁正在和亲信阎圃密议。
阎圃说：“我主，那个马超不可靠，人勇猛异常，万一谋反，那就太危险了。”
张鲁说：“我也这样看，所以一直在防蒗他，只是现在并无谋反的证据，所以还不能收他的兵权。”
阎圃小声说：“主公，防人之心不可无。现在诸葛亮正在围益州，如果以后我们被围，他做内应怎么办？所以我主还是借故把他的兵权收了吧。”
张鲁想了想便点了点头。
马超的兵权被张鲁收了，给了他一个闲职，马超正在气恼时，亲信给他送来了诸葛亮的密信。马超想，与其在张鲁手下受窝囊气，还不如杀了他，举兵夺了汉中，杀回凉州老家去。但由于机密泄露，马超不及跟副将庞德商议，便率一支部队仓皇逃往氐地，想跟这些夷族联手，打回凉州去。
这天马超依旧到河边遛马，他思恋凉州心切，便咏了起来：
……
胡马依西凉，
乌巢归南越。
忽然，从苇荡中走出一人拱手道：“马超将军，别来无恙。故友李恢已在此等候多时。”
“啊，是你。”
异地逢故友，两人便坐在苇塘边攀谈起来，李恢开门见山说：
“实不相瞒，我是诸葛亮、刘备派来请你的……”
“你……”马超听了一跃而起。
“不要激动，听我把话说完。我知道，你有两个心愿，一是要杀曹操为父报仇，一是要打回凉州老家，这两个心愿靠你一人的力量是不行的。刘备是当今人杰，他是汉室宗亲，其壮志是惩罚曹操，复振汉室，诸葛亮是爱才惜贤之人，你只有投靠他们，才有可能帮你报仇雪恨。”
马超听了似有所动，就又坐了下来。
李恢又说：“吾友试想，张鲁不信任你，氐人虽猛，毕竟势单力薄，而你若与刘备、诸葛亮合力，便可攻下益州，日后再图西凉才有可能，以后还可一起进军关中，杀了曹操为马家报仇雪恨。”
马超听了热血沸腾，他霍地站了起来说：“好，投奔刘备、诸葛亮去。”
诸葛亮和刘备正在商议事情，属吏跑来报告：
“不好了，门口有个银铠白袍的年轻将军闯营，马谡没有拦住他，现在正在和魏延将军拼上了，有人急了，已经去叫赵云将军了。”
“银铠白袍的年轻将军……会不会是马超来了，走，出去看看。”诸葛亮说。
“啊，要是马超来了就太好了。”刘备兴奋地说。
诸葛亮和刘备忙走到营寨大门，果然见一个银铠白袍的年将军正在和魏延交手，两人正打得不可开交。赵云也来了，他大一声：“哪里来的野鹿！”就要上阵，只听那年轻人边打边骂：“我西凉马超，是你们的孔明丞相把我请来的，我来了又要杀我，原来你们的孔明是骗子。”
诸葛亮和刘备来了，远远地见那年轻将领正在和魏延厮杀，艺十分高强，与魏延正打得难分难解。
这时，李恢气喘吁吁地赶了来，对诸葛亮说：“主公、丞相，马超归顺来了。”
诸葛亮叫道：“快住手！”
“这是西凉赫赫有名的马超将军，他是来投诚我们的，还不向他赔礼。”
魏延这才收回长枪，赵云也勒住了马。
“你就是马超吗？”
“末将正是，你莫非就是诸葛孔明。”
“正是。”诸葛亮又指了指刘备，“这是我主刘备。”
“啊，”马超忙跳下马，向刘备叩拜下去。
“快快请起。”刘备赶忙扶住。
“刘皇叔、军师，末将马超前来投诚。”
诸亮高兴地扶起了他，说：“欢迎你加入。”
诸葛亮又介绍道：“这是赵云、魏延。他是西凉将军马超。”
他们彼此施了礼。
“走，进营寨去谈。”
诸葛亮见马超骁勇强悍，十分喜爱。刘备凭空得一猛将自是乐滋滋的，他们有说有笑地进营寨去了。
刘备吩咐摆筵为马超接风。
席间，马谡、魏延都向马超赔礼。
马谡说：“不知是马超将军前来，多有得罪。”
魏延只是笑了笑，说：“马将军果然厉害。”
赵云也夸道：“马将军的确武艺高强。”
“哪里、哪里，以后还要请众兄长多加指教。”
刘备举杯笑道：“以后都是自家人了，就不用客气了。来，干这一杯酒欢迎马超将军归来。”
大家高兴地一饮而尽。
马超也举杯：“马超也给刘皇叔、军师和诸位敬一杯。”
诸葛亮说：“马将军，攻克益州成都就看你的了。”
马超点头道：“末将一定竭尽全力，决不有负皇叔和军师的信任。"
攻城开始后，马超果然勇谋非凡，他一人纵马到城头下高喊：
“刘璋小儿，你若不开城投降，我们攻进去，你的头可就保不住了！”
刘璋听了大怒，骂道：“保这个乳臭未干的人，还是让我先擒你吧。”便派城里最猛的五员大将出来，准备生擒马超。马超拍马上去，高举双刀跟五人大战了起来。
刘备、诸葛亮坐在战车上，张飞、赵云、魏延骑马立在一旁，随时准备助阵。
只见马超越战越勇，他不但勇猛而且十分机智，没几个回合，就砍下了两个敌将，剩下的三个吓得魂飞魄散。马超虚晃几下又砍下了两个。最后一个掉头就跑，被马超追上砍断了一只臂，只得按住伤口逃了回去。
在城头上观战的刘璋见此情景，吓得面如土色，他看到大势已去，刘备与诸葛亮大军已经会合，要战胜他们已是回天无力，最后，只得率部投降了。
刘璋的部下都投降了，只有黄权拒不投降，便被绑到刘备面前。
“跪下！”刘备属吏喊道。
黄权把头一歪，拒不下跪。
刘备却说：“给他松绑。”然后走过去说：“老将军，我刘备钦佩你的忠勇，你今天虽然做了我的俘虏，但我刘备不以成败论英雄，我平生最喜欢英雄，最崇敬忠臣，当今天下难分忠奸，我打天下并无任何野心，只想联合八方贤良忠勇齐力抗曹，匡扶汉室。所以我希望老将军能与我同舟共济，共建功业。”
黄权听了，十分感动，想想刘璋懦弱无能，投靠了他多年，竟无建树，反而落到如此结果。刘备是当今英主，他宽厚仁慈，自己就归附他算了。于是黄权便成了刘备的麾下。
刘备终于占领了益州，并自称益州牧。
刘备夺取了益州，孙权十分气愤，就派诸葛瑾去向他讨回借去的荆州。孙权把诸葛亮的哥哥诸葛瑾叫来，说：“你到益州去对刘备说，现在饱已经占夺了益州，该还我们荆州了，顺便让你跟你弟弟会会面。”
诸葛瑾说：“是，我明天就走。”
诸葛瑾来到了益州，见到了诸葛亮。又有两年未见面了，兄弟俩都感慨万千。
诸葛瑾说：“真没想到，我俩各事其主，兄弟，你知道我来干什么吗？”
诸葛亮说：“讨还荆州。”
诸葛瑾惊道：“兄弟真是料事如神啊！你说刘玄德会归还东吴吗？”
诸葛亮摇了摇头说：“别说我主不肯还，就是我也不同意。”
诸葛瑾生气地说：“好借好还嘛，你们怎么这样不讲信义，当初我主是看你们无立足之地才借的，要知道荆州可是周瑜用性命换来的呀。”
诸葛亮说：“兄长不必生气，容兄弟慢慢与你说来。实不相瞒，我们之所以看重荆州，是因为荆州是攻曹操的战略要地，孙仲谋如果要我们抵御曹魏，那就不应该来向我们讨还荆州。”
诸葛瑾说：“正因为荆州是战略要地，我主才坚决要我讨回，我门样也要以荆州为基地，抵抗曹操。”
诸葛亮又说：“我主才刚刚取了益州，过一段再说行吗？”
诸葛瑾斩钉截铁地说：“不行，你们现在就得还。”
诸葛亮说：“那你找我主要去，我做不了主。”
诸葛瑾站起来就走。
阿慧进来说：“兄长怎么就要走了，饭都快做好了。”
“你们吃吧，我告辞了。”诸葛瑾怒气冲冲地走了。
诸葛亮摇摇买说：“荆州绝不能还吴。”
阿慧说：“孙权让你兄长来讨还，真是太厉害了。”
诸葛亮急差人给刘备送去一个锦囊，刘备打开一看，见只写了一个“哭”字，刘备会意地笑了笑。
诸葛瑾去找刘备说明了来意，刘备二话不说，只是掩面哭泣。
诸葛瑾见了，心有点软，态度也和缓下来，说：“您别伤心了，实在还不了，可以再商量嘛。”
刘备这才边抹眼泪边说：“想我刘豫州，为匡扶汉室，奔波了半生，几遭易主，受尽屈辱，是遇到了你兄弟诸葛亮，才协助我有了这星点儿立锥之地，我不是不还你们，我是暂时还不了，希望你回去跟孙仲谋说一声，容我再缓一缓……呜呜……”
刘备大哭起来。
诸葛瑾见了，只得站起来说：“好吧，您也不必太伤心了，我这就回去转告我主。”
孙权听了诸葛瑾的汇报后，大怒道：“他哭什么，他这是眼泪障法。唉，你呀，指望你去跟你兄弟说情才派你去的……好啦，好啦，你退下吧！”
孙权跟张昭商量，说：“刘备拒不交还荆州怎么办？”
张昭回道：“去硬夺。”
孙权说：“好，就这样办，刘豫州怪不得我了，我可是先礼后兵啊。”于是孙权就派年轻的将领吕蒙去夺荆州三郡。
吕蒙骁勇善战，智勇双全，当年在孙权攻打荆州，要擒黄祖报兄仇时，吕蒙曾经任前锋。由于他先声夺人，英勇异常，使孙权顺利地攻下夏口，擒杀了黄祖，报了兄仇，所以孙权对吕蒙特别看重，任他为中郎将。赤壁之战，吕蒙也是吴军的前锋主力，因战功累累而被升为偏将军。
过去吕蒙被人认为一介武夫，自从升偏将军后，就发奋苦读兵书，结果连鲁肃都对他刮目相看。对待关羽这样盛气凌人的将军，吕蒙提出敲山震虎的高见，使原来准备对关羽采取怀柔政策的鲁肃惊得发出了要胜关羽，非吕蒙莫属的评论。
吕蒙接受了孙权的命令后，立即率军前去。吕蒙没费多少力就攻壳了长沙、桂阳二郡。
刘备闻报大惊，急忙从成都赶到公安坐镇指挥，命关羽夺回长沙、桂阳。
孙权得知刘备亲临前线，也忙令鲁肃率大军到益阳抵挡，自己也亲自督战。
孙刘两军对阵荆州，大有一触即发之势。孙刘联盟即将瓦解。
具有战略头脑的鲁肃对此忧心如焚，这时他正在生病。他从病榻上挣扎起来去找孙权说：
“主公，不能再打下去了，如果孙刘开战，两败俱伤，曹操必然坐收渔人之利。”
孙权说：“只要刘备归还我荆州，我就退兵。”
鲁肃说：“现在我们跟关羽对峙着，可谓剑拔弩张，就让我去跟他谈判，或许能扭转局势。”
孙权说：“也好，那就试试吧。不过你的身体能行吗？”
鲁肃说：“不要紧，还能坚持。"
于是，孙权选择了孙刘两军营阵前的一块中间地，准备让双方的谈判人员单刀赴会进行谈判。
双方的兵马只能在百米之外，只有谈判人员可以单刀赴会。
大家都为鲁肃担心，说关羽的青龙偃月刀万人无敌。
鲁肃坦然地说：“关羽是重义之人，只要我们晓之以理，待之以诚，是不会出事的。”
鲁肃只带了两名文官来到谈判桌前，只见对方关羽提着他的青龙偃月刀，目光威武，在左右副将的护卫下走了进来，鲁肃见了关羽，面不改色，说了声：“关将军来了，请坐。"
关羽坐了下来，傲慢地仰著头一言不发，两边副将对鲁肃怒目而视。
鲁肃身体很虚弱，但他还是坚持着坐在椅上。鲁肃诚恳地说：
“关将军，我们都退兵吧，如果打下去，必然两败俱伤，这不明摆着让曹操坐收渔人之利吗？”
关羽冷冷地说：“要退兵，就请你们先退出长沙和桂阳。”
关羽的两名副将吼道：“要退，你们先退出去。”说着对鲁肃举起了刀。
百米之外的双方将士见关羽的副将举起了刀，也哗的一声举起了武器，气氛顿时变得紧张了起来。
鲁肃忙站了起来说：“请都收下刀矛，好好商议嘛，请听我说。”
关羽摆了摆手，兵士们才把刀矛放了下来。
鲁肃说：“将军错了，荆州本是周瑜打下来的，是刘玄德将军跟我主暂借的。当时刘备将军打了败仗，我们不忍心不借。然而大丈夫有借有还，岂能借了不还，我主要他全部荆州，他不肯，连半个荆州他不肯归还，我们当然只有采取夺回来的办法。”
鲁肃顿了一下又说：“这事如果发生在我们身上，借了你们的拒不归还，将军你又该作何想？”
见关羽不说话，鲁肃又说：“将军试想，若你们把荆州归还给原主，我们又何必来夺取？”
鲁肃见关羽哑口无言，又接着说：“再说，我们现在面临着北方强国，如果我们小国之间不能联手共同对付，那么我们就会被各个击破。正因为我们的联合关系着双方的生死存亡，所以我们应该坐下来好好商议，不要再交火。将军以为如何？”
关羽这才说：“那你认为应该怎样解决？”
鲁肃说：“解决的办法是，双方都退一步。”
“如何退？”关羽问。
鲁肃说：“可否以湘水为界，平分荆州，那么长沙、桂阳、江夏归我主，零陵、武陵、南荆归你们，这样我们虽然损失较大，但我们也就忍让了，将军你以为如何？”
关羽和左右两名副将交换了一下眼色，说：“好吧，我回去跟我主商谈一下，如果没有问题我们就签订协议。”
“好。"鲁肃高兴地说，“我们期盼着尽快恢复联盟。
鲁肃的和谈方案得到了双方的认同，并正式签了协议，孙刘联盟终于又得到了维持。而与此同时，身患重病的鲁肃却倒下来了。
鲁肃被抬了回去，孙权闻报忙赶了来，他感动地握住鲁肃的手说：“子敬啊，你好点没有，你可不能出事啊！”
鲁肃声音微弱地说：“主公……终于没事了……”
孙权对鲁肃说：“子敬啊，你真是临危不惧啊，我们都为你捏了一把汗。
鲁肃说：“关羽不会乱来的，他也是一个明智人。”
鲁肃的病愈来愈严重，当孙权再次赶到时，鲁肃已奄奄一息。
孙权见鲁肃病成这个样子，伤心地泣道：
“子敬，子敬，我来看你了。"
鲁肃慢慢睁开了眼，当他好不容易看清是孙权时，泪水从凹陷的眼中夺眶而出……
孙权紧握着他的手说：
“子敬，你会好起来的，你可千万不能离开我，周瑜已经走了，你再走我承受不了……子敬兄，你难道忍心吗？”
鲁肃喘息着说：
“不是我忍心，是老天要收我走了。主公啊，我哪里忍心离开你啊，主公……我走后，就让吕蒙接替我统军，他虽然年轻，但很有才华，他完全可以胜任。”
孙权点了点头说：“好，就听你的。”
正说着，吕蒙来了，他见了鲁肃，伤心地失了起来。鲁肃伸出枯瘦的手握住吕蒙，说：“子明，你年轻有为，骁勇善战又多奇谋，东吴就你了。”
“不，将军，东吴不能没有你，我一个人撑不住。”
“不，你要撑住……定要撑住。”
孙权说：“子敬，我给你请来了最好的郎中。”他回过头对左右说：“让郎中进来。”
四个郎中进来为鲁肃诊脉。
孙权问他们：“怎么样？”
四人相顾而视，面现难色，孙权大声说：“他可是东吴的顶梁柱，你们务必把他的病治好，否则我砍你们的头！”
“是……是。”
过了几天，鲁肃死了，孙权悲痛万分，为他举行了隆重的葬礼。
葬礼上，孙权哭得很悲切：“子敬啊，没有你的忠心辅佐，我孙权哪有今天啊，这一切都是你的功劳啊……子敬啊，你为我谋划的大业尚未实现，你怎么就舍我而去啊，子敬啊……”
这是孙权哭得最伤心，也是最真心的一次……
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