虽然吴佩孚乘舰落魄而逃，但是在相互争斗的各路军阀眼中却是一支可以争取的力量。奉欲借以制冯，冯欲借以制奉。所以停泊在湖北黄州的军舰之上，成了冠盖云集之地。此时不但萧耀南，就是段祺瑞也不敢轻侮这位吴大帅，特意派王揖唐请他进京一叙。吴大帅已是身价陡涨，哪里把那个并无实权的段祺瑞放在眼里。此时，与吴有旧的湘督赵恒惕邀他去湖南落脚。吴佩孚考虑，湖南乃是自治之地，又是自己三次出入的发迹所在，遂满口答应，于1925年3月2日离开武汉去了岳州。不久，吴佩孚在岳州过五十二岁生日，赵恒惕送的寿联是“生平忧乐关天下；此日神仙醉岳阳”。
当时正是政治洗牌之时，奉、冯瓜分天下，皖系趁机攫取利益，直系面临土崩瓦解。于是吴佩孚打着“联防”的旗号，自然是备受各方欢迎的了。面对强敌，各方面防范的目标暂时都对准了张作霖，其中最有实力者当推孙传芳。他一方面联吴，一方面联冯，提防着奉系侵入自己的地盘。10月24日，孙传芳自称苏、浙、闽、皖、赣“五省联军总司令”。 10月21日，吴佩孚乘坐军舰抵达武昌，在汉口査家墩自封为湘、鄂、川、赣、粤、桂、黔、浙、闽、苏、皖、晋、豫、陕等“十四省讨贼联军总司令”。司令部极一时人才之盛，如参谋长蒋百里、秘书长张其锽、总参议章太炎、军务处长张福来、外交处长张志潭，著名的才子杨云史屈居秘书帮办，其声势不亚于一届政府。事实上，吴本打算成立“护宪军政府”，但遭到孙传芳的阻力，因为护宪必反冯，而孙是以反奉为目标的。其实军阀之间不可能有真正的联合，所以十四省不过是各怀心思而已。
坐在北京的段祺瑞看到，奉、冯相互虎视眈眈，这时又冒出一个吴佩孚，使局势愈加复杂化。于是仗着他的资格地位，左右弥合，上下疏通，将津浦一线划归奉系，京汉一线给了冯的国民军，长江流域则属于原来的直系，然后将吴佩孚大大地责骂一通，似乎国内和平指日可待了。不料，奇峰突起，奉军少壮派军人郭松龄于1925年11月25日在滦州倒戈，杀向奉张，使暂时缓和的局面又生出变数。
3 郭松龄起兵反奉
奉张打败直系后，依照军阀惯例要论功行赏。李景林做了直隶督军，张宗昌督鲁，杨宇霆督苏，姜登选督皖。而攻打榆关九门口立下战功，为奉军取得最后胜利奠定基础的郭松龄却一无所获，心中的不满可想而知。尔后，杨宇霆被浙督孙传芳赶出江苏，仍然回沈阳做他的总参谋长，执掌大权。可是在日本观秋操的郭松龄却被张作霖召回去打冯玉祥。
郭松龄（1883—1925），沈阳人，据说是郭子仪的后人。因长相颇似印度人，有“郭鬼子”的谑称。
张作霖哪里知道早在第二次直奉战争结束不久，郭就与冯于1924年11月20日订立密约，由郭回师沈阳倒张，冯军进攻热河以策应郭回奉驱张，同时拉来李景林做后应——这也是张作霖视冯玉祥为死敌的原因之一。郭妻韩淑秀与冯妻李德全是北京通县潞河中学的同学，据说郭、冯的联手是两位夫人牵的线。
此时，张作霖电召郭松龄回沈，郭怕张作霖识破他的密谋，便对张学良摊了牌，表明了让张作霖下台，由张学良接掌东三省政局的态度。张学良当时不动声色，秘密回了沈阳。郭松龄明知其事，碍于多年友情，未予阻拦。
1925年11月21日晚，郭松龄在滦州召开军事会议，决定班师回奉，并当场扣留不肯附和的三十多名将领，其中包括四名师长。然后解往天津交由李景林看押。
22日，郭发表班师回奉的通电。这份通电是出自长期担任黎元洪幕僚的湖北才子饶汉祥的手笔。通篇都是僻典怪字，不知所云。据说当初郭力求而饶不允，郭怒道，你怎么知道他日我当不了国家元首？也有人说，郭松龄就是因为等饶汉祥起草通电，耽误了时机，而导致失败的。通电发出后，郭氏夫妇同时出席了军官会议，简明地说明了驱张的目的，随即部署军事行动。郭将部队编为四个军，乃是奉军的精锐所在。适逢姜登选从安徽返回路过滦州被郭松龄扣留。郭想让姜与他一起反奉，被拒，遂杀之。
李景林因为老娘和妻子都留在沈阳为人质，不敢过于声张，只在25日发了个措辞委婉的电报，劝张作霖下野。他的家眷立即在沈阳被扣押，这使李景林再也不敢有进一步的动作了。冯玉祥虽然通电中立，可是冯军不断开回北京，并派兵趋向热河。25日，冯也有电报劝告张作霖下台，同时冯军通过对皖系政客采取动作，向段祺瑞施压——如逮捕了段的秘书长曾毓隽。后来还是曾毓隽的红颜知己陈文悌相救，曾才脱离险境。奉冯段三股势力关系微妙。
11月28日，在中共党员李大钊的策动之下，北京各界代表在神武门聚会，要求段政府下台。教育总长章士钊主张严惩闹事学生头目，学生则涌入教育部，将章士钊打伤。愤怒的学生并将章士钊、曾毓隽、叶恭绰等人的住宅捣毁。史称“首都革命”。段祺瑞见自己的地位沦为当初徐世昌、黎元洪一样，不断向冯表示要辞去临时执政一职。可是冯对政局又提不出定见，只好表示“拥戴”段。老段也只好继续留任。
郭的先头部队于24日突击榆关，与张作相部交战，于27日占领榆关，29日占领绥中。12月3日，郭军占领兴城，6日占领锦州，11日占领打虎山，15日占领沟帮子。一路势如破竹。
奉军于12月5日大败于郭军后，张作相逃回沈阳，张作霖灰心之余决心下野。但是6日张作霖又收到前方电报，称奉军在侧面截击郭军颇为得利，郭军未敢由锦州东进；同时张的左右都劝他不能轻言放弃，于是老张又有了底气，决心与郭鬼子一拼到底。张作霖在与日本达成幕后交易之后取得了日本关东军的支持，阻挡郭军前进之路，使形势渐向有利于奉张的方向发展。
14日，郭军先头骑兵部队占领白旗堡，主力东进。21日占领新民。22日，郭军在辽河西岸准备向奉军进行总攻；次日凌晨占领大民屯。白旗堡离沈阳咫尺之遥，张作霖在他的帅府内失魂落魄，准备下台；他还召集当地的头面人物，告诉他们，若是郭松龄占了沈阳，不要骚扰地方百姓。正当郭松龄进展顺利，以为朝夕即可攻入沈阳而沾沾自喜之时，奉军左翼的吴俊升骑兵部队迂回至其后方，夺回白旗堡。张作相在郭军右翼包围了新民。本来郭军士兵整日奔波在冰天雪地之中，已是牢骚满腹，这时更是军心涣散，四处奔逃。郭军几名旅长见大势已去，向张作霖投降。郭松龄召集军事会议，向面色疲惫的军官们宣布准备与奉军决一死战，并要亲自上前线督战，可是与会的军官皆低头不语，简直就是拒绝了他的提议。郭见状，知道大势已去，长叹一声，宣布散会，这时已是午夜时分。
郭在散会后，即与妻子化装逃走，与之同行的林长民被流弹打死，饶汉祥侥幸躲过一死。郭氏夫妇于12月23日凌晨被奉军抓获。前方将郭被俘的消息报告沈阳，张作霖还想将其押回沈阳审问，杨宇霆却主张就地处决，免生后患。于是郭氏夫妇被枪毙后，运至沈阳陈尸三日，以示惩戒。当年，东北有个钱神仙曾经为郭松龄夫妇看相，事后背地对人说：“郭松龄脑后有反骨，不久将要起兵反叛；他的夫人眉宇间充斥杀气，恐怕累及其夫，都得流血而死。”齐东野语聊为茶余谈资。
郭松龄败死后，正在北京的徐树铮觉得老段和自己不能总是这样被张作霖困于京城，于29日决定立即抽身。当天下午段忽然见到有人留下一张纸条，写有：“又铮不可行，行必死！”段急忙叫人阻止小徐。但是小徐并不介意，当晚9点乘专列离开北京，到达廊坊已是半夜，被冯军扣留，次日下午，风光一时的徐树铮被杀于廊坊车站，第二天，津门各报刊出“陆承斌替父报仇，杀死徐树铮”的新闻。
4 孙传芳异军突起
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