华北方面军下辖第1军、第12军、驻蒙军和直属第27、第35、第110师团及几个独立混成旅团，为日本在华的最大一个方面军，总共有十八个师团的兵力，但华北方面军管辖的地域最为辽阔，和华中、华东地区相比，“治安”情况也最为恶劣，主因在于，共产党势力的不断膨胀和渗透成为十分突出的问题。第2混成旅团兼蒙疆驻屯军司令官阿部规秀中将被击毙，以及致使华北日军交通大部瘫痪的百团大战，都发生在多田骏任职期间，大本营给多田骏授予大将军衔的同时免去了他华北方面军司令官一职，这种体面的免职不仅是给多田这个老资格军头一个面子，更重要的是，大本营不想让外界认为日本在华北的统治遇到了大麻烦。多田回国后转任军事参议官这一闲职，从此默默无闻。而冈村宁次接任后，也深知这个位子并不好坐，中日全面战争爆发已历四年，战争非但没有停止的迹象，在华北还有愈演愈烈的势头，当他得知在整个华北，日军只能控制主要城市及交通干线周围地区，所谓的“治安区”大约只占华北面积十分之一，这一切怎能不让他忧心？
第二课的课员竹崎忠志给冈村宁次留下了深刻印象。冈村虽然也是“中国通”，但以往主要在正面战场指挥作战，能讲一口流利汉语并长期混迹于军队下层和中国民间的竹崎忠志，正是不可多得的人才。
在近况回顾中，岛贯武治首先谈起刚结束不久的中条山大捷：“为改善华北治安，我军于今年5月进行了中条山作战，以微小代价，一举击溃以中条山地区为扰乱治安基地的重庆之第一战区部队，取得大胜。”
竹崎忠志却说：“可是，华北治安状况并未得到改善，反有恶化趋势。因为方面军司令部没有听从我们情报二课的意见，所以造成了这一遗憾的结果。”
岛贯是中佐，竹崎是少佐，在等级森严的日军中，公然顶撞上级是令人惊讶的事情，立刻引起了冈村的兴趣：“为什么？”
岛贯武治说：“战前一课和二课确实意见不一致。我们认为，中条山第一战区的两个集团军，直接牵制着我军驻晋南长治的第36、运城第37、临汾第41这三个师团的兵力，如将这两个集团军歼灭，这三个师团则可以作为机动部队，集中力量对付华北的八路军，这样不仅使华北的治安情况得到好转，面且可对重庆方面增加压力。结果，司令部经过谨慎考虑，采纳了我们的意见。”
竹崎忠志说：“但是，最了解支那情况应该是我们情报二课。我们认为，共产军无论在质量上、数量上均已形成抗日游击战的主力，和重庆军相比，延安军的扰乱活动极其活跃。因此，占领区内治安肃正的主要对象，自然是****势力。如歼灭了在晋南的国民党军，在国共两党不时进行磨擦的今天，这等于为在太行山区的八路军减少了压力，他们可以毫无顾虑地向重庆军败退后的空白地区扩展，反而对共产党有利。”
冈村问：“阁下能进一步谈谈对共产军的认识吗？他们和重庆军有什么不同？”
竹崎回答：“从组织上说，重庆军所依靠的是长官的个人威信、乡土观念和江湖义气组织起来的，而共产军是党、政、军民结成一体的组织，具有明确的使命观和严格的纪律。”
“我不需要泛泛而谈。”
“哈依！司令官阁下，请允许我举例说明。‘桐兵团’在扫荡中抓到一个打散的共产党干部，这个人一副乞丐模样，一路要饭寻找八路军大部队，腰间绑着的长布袋里却装着满满的银元。据其供称，这些银元是组织经费，饿死也不能动一分一厘，因此只能乞讨维生。还有一个例子，也能从另一方面说明问题。在扫荡行军中，有士兵摘了路旁树上的梨子给在押的八路军俘虏解渴，俘虏却拒绝接受，并说农民的东西不能随便吃。由此二例，即可看出共产军有超乎寻常以外的严密组织和坚强纪律，和重庆军完全不同。
“治安肃正工作至今未能令人满意的根源，在于****军的地下工作正在不断深入扩大。在治安恶化地区，共产党的组织渗透到每一个村庄，没有一点空白，每一个村子里都有党支部、村委会、民兵、妇救会，最后还有儿童团，通过这五个组织把每一个老百姓都完全地控制起来，能够充分利用民众力量组织起自己的战争机器。对擅长游击战及退避战术的****，以武装讨伐，犹如驱赶苍蝇，收效极微。拿破仑入侵莫斯科败于消耗战和游击战曾有先例。以前卑职认为，解决中国事变的要点在于解决忠于蒋介石的黄埔系军官团，只有把这些人消灭掉，就等于打垮了中国，现在深感需要重新认识这一点！”
岛贯也点头说：“****军团结各种战斗力量，为扩大并推进势力采取了各种积极顽强的措施，对其动向不可等闲视之，方面军对此已经形成共识。遭受‘百团攻势’的我军，从各地的兵团直到各军、方面军，均由痛苦的经验中取得了宝贵的教训。只是，目前困扰我军最大问题仍在于兵力的稀缺。”
冈村宁次尚未上任时就大致清楚了华北的形势，对辖区内重庆军的作战已大致结束，但周围几乎到处都有****活动，这是个烂摊子，但他已经在深思熟虑一套专门的战术用以扭转这种局面，围剿八路军游击队的“百万大战”也在构思之中。他问竹崎：“对于兵力的不足，你有什么对策吗？”
竹崎早就在思考这个问题，他说：“卑职以为，‘以华制华’是一良策。我们可以招抚分散各地的灰色败残部队，也就是国民党溃军和投降部队，作为防共壁垒，防止****的渗透，我军只宜作其后盾。还有大批的国民党地方军队，他们最怕的不是我们，怕的是被蒋介石的中央军和共产军消灭，只要给予地位的认可和一定的支持，就能成为皇军的有力助手。”
冈村微微点头，他是一个实事求是、细致周密的将领，竹崎的回答很对他的脾气，这个青年少佐应该有更多的机会到下面去锻炼，将来或可委以重任。
因此，秋季的郑州攻略作战，竹崎忠志便是前线指挥官之一，有一点引起了他的注意：虽然此次“短切突击”基本达到预期目的并已结束，但北翼的进攻并不顺利，第36师团之中川联队在渡过黄河向磁水县城进攻时遇到很大阻力，本拟一天时间即可占领该县，然后通过公路直下省城，结果在县城郊外的大、小碾子村激战两天才得以攻克，而且不得不紧急调派师团炮兵、柴田支队和南京政府军第四路军的部分部队进行支援，影响了整个战局的进行。
战前，日军情报部门便把守卫当地的中国军队的底细摸清楚了，这个暂7旅是一支不受重庆重视的杂牌部队，军纪废弛、士气涣散。担任进攻的第36师团是为了维持占领区的治安和警备工作而于两年前编成的，是由三个步兵联队组成的乙等师团，虽然兵力和装备均不如那些老牌甲等师团，但根据以往经验，日军任何一个联队对付中国军队任何一个整编师都不在话下，更何况区区一个暂编旅？加上伞兵的配合，计划中一天的突破时间被认为已留有余地，却不料经历两天苦战才击溃了这个旅的抵抗，代价是日军伤亡近五百人，加上伪军，总损失在八百人以上，两天时间伤亡如此之大，确实是遇到了相当麻烦。
中川联队占领县城并推进到磁水河畔时，河上的桥梁已被炸毁，南岸的新9师并未摆出死守架势，而是缓缓后退了一段距离，有意避免交火，此时郑州已经攻陷，继续南下意义不大，中川联队也未强渡过河，双方就心照不宣地隔河对峙，战场又恢复了平静。
战后，竹崎考察了大、小碾子村阵地，立刻注意到敌方严密的防御设计，这显然是出自有现代化战争经验的军官之手。从历次战役的经验看，中国军队战线一点被突破，余部便陷于包围零乱之中以至不可收拾，最后全线溃败，而此次参战的中川部队官兵却反映，虽然部分敌军一触即溃，但有相当部分敌军斗志十分顽强，射来的枪弹着点呈低伏的扇面形，打得准，杀伤力大，显然是有战斗经验的部队，这也说明这个杂牌旅成分复杂，其中确有可战之兵。
当他得知暂7旅并未被全歼，而是还有上千人逃进了西边的牛脊山老鸦岭一带时，立刻皱紧了眉头。
他向方面军司令部报告：“位于豫西北的牛脊山脉，北濒黄河，境内沟壑纵横，山峦起伏，地势险要，主峰老鸦岭海拔一千三百米。对我方来说，占之，即可以此为据点，瞰制豫北、晋南，切断南北敌军的联系，既可问津陇海，又可北上与山西的占领地区相连接，对改善华北占领区的治安状况有重要意义。因此，必须彻底肃清这一带的敌方残留武装。”
最令竹崎担忧的是：“山西的共产军势力已经渗透到离牛脊山不远的晋豫边境山区，如果牛脊山被他们控制，将成为扰乱治安的据点和南下扩张的通道，对驻防河南的我军将形成威胁。”
方面军司令部认同了他的意见，但主力部队在战后退回到原来的出发地，只留下一个约一千人的步兵大队驻守磁水县城，因大队长五十岚少佐负伤，竹崎毛遂自荐暂时代替指挥。这个大队的主要任务是防御磁水河南的新9师，要从中再抽调部队去围剿牛脊山上的上千敌人，兵力显然不足。
新9师是汤恩伯新建的主力师，有八千人马，配备有75毫米卜福斯山炮，是一支有实力的部队，但竹崎吃定这个师不敢主动发起进攻，大胆地只在北岸阵地摆放一个步兵中队、一个机枪小队和一个炮兵小队，起监视和吓阻作用。
但无论他怎么精打细算，除去县城警备、运输及后勤部队，能用于进攻牛脊山的兵力顶多是一个完整的步兵中队（一百八十人），外加两个步兵小队（一百零八人）和一个机枪小队（四十人），不过三百多人。以这么点兵力迎战中国军队一千多人，如果是平原地带，他有把握获胜，但暂7旅占有极大的地利，易守难攻，正面进攻势必遭受惨重伤亡，因此只能智取，不能强攻。
竹崎没有贸然进攻，而是耐心地寻找机会。
他审问了一些暂7旅的俘虏，详细了解内情，有军官报告说，前几天搜索部队抓获了一个重要俘虏——暂7旅的副旅长华连智中校。竹崎微微一笑，内心窃喜，他早就知道华连智这个在抗日舞台上活跃一时的青年明星人物，四年前还有过一面之缘，怎么能放过这个大有利用价值的棋子？但这事得慢慢来，他暂时不见华连智，命令先将其送往开封关押，特别叮嘱卫兵小心看护，不得无礼。
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